Cyperns transfer pricing 2026: krav til Local File og Master File

Hvad er transfer pricing, og hvorfor er det vigtigt i Cypern?

Transfer pricing er det regelsæt, der fastlægger den pris, hvortil forbundne selskaber handler indbyrdes, således at overskud ikke kunstigt flyttes mellem dem. Da forbundne parter ikke forhandler på egentlige armslængdevilkår, erstatter skatteretten den pris, de faktisk aftalte, med et markedsbenchmark. I Cypern er dette vigtigt, fordi skattemyndigheden kan omprissætte en ikke-regelrettet transaktion og beskatte forskellen, selv hvor der ikke er sket nogen pengeoverførsel.

Armslængdeprincippet i klar tale

Armslængdeprincippet stiller ét enkelt spørgsmål: ville to uafhængige virksomheder, der hver især handler i egen interesse, have aftalt den samme pris på de samme vilkår? Hvis et cypriotisk selskab låner til sit moderselskab til 1 %, når markedsrenten er 5 %, eller betaler et søsterselskab en oppustet royalty, afspejler det oplyste overskud ikke den økonomiske virkelighed. I henhold til Section 33 i indkomstskatteloven kan skattemyndigheden justere den skattepligtige indkomst opad til armslængdetallet og følger OECD's Transfer Pricing Guidelines som fortolkningsstandard.

Hvem reglerne faktisk omfatter

Reglerne omfatter ethvert cypriotisk skattehjemmehørende selskab og ethvert cypriotisk fast driftssted af et udenlandsk selskab, der har kontrollerede transaktioner med forbundne personer. Det inkluderer koncerninterne lån, cash pooling, varer leveret mellem datterselskaber, ledelses- og administrationstjenester, licensafgifter og brug af intellektuel ejendom. En rent indenlandsk cypriotisk koncern er ikke undtaget: armslængdeprincippet gælder for transaktioner mellem forbundne parter, uanset om modparten er i Nikosia eller i udlandet. Om du skal udarbejde fuld dokumentation, afhænger dog af de værditærskler, der drøftes nedenfor.

Hvilken lovgivning regulerer transfer pricing i Cypern?

Cyperns transfer pricing reguleres primært af Section 33 i indkomstskatteloven af 2002, suppleret af detaljerede dokumentationsregler indført i 2022, vejledning i Circular 6/2023 og en ændringslov fra december 2025, der har virkning fra 1. januar 2026. Tilsammen omsætter disse instrumenter OECD's tredelte dokumentationstilgang (Local File, Master File og country-by-country reporting) til cypriotisk praksis.

Section 33 i indkomstskatteloven

Section 33 er den materielle regel. Den giver den cypriotiske skattemyndighed beføjelse til at erstatte en armslængdepris, hvor forbundne personer handler på vilkår, der afviger fra dem, uafhængige parter ville have fastsat, og til at beskatte den heraf følgende justering. Section 33 har været gældende i mange år, men indtil 2022 manglede den en formel dokumentationsramme. Dokumentationsforpligtelserne (Local File, Master File og Summary Information Table) blev tilføjet ved transfer pricing lovgivningen, der fik virkning for skatteår fra 2022 og fremefter.

Circular 6/2023 og OECD's Guidelines

Circular 6/2023, udstedt af skattemyndigheden, uddyber, hvordan dokumentationsordningen fungerer i praksis. Den bekræfter, at OECD's Transfer Pricing Guidelines er referencestandarden for valg af metoder og udførelse af benchmarking, fastlægger forenklingsforanstaltninger for skatteydere under Local File tærsklerne og indfører valgfrie safe harbours for koncernintern finansiering og for tjenester med lav værditilvækst. Cypriotiske praktikere behandler Circular 6/2023 som den arbejdsmanual, der anvendes sideløbende med loven.

Ændringen fra december 2025 med virkning fra 1. januar 2026

I december 2025 vedtog Repræsentanternes Hus en ændringslov, der blev offentliggjort i Republikken Cyperns Officielle Tidende den 31. december 2025 og har virkning fra 1. januar 2026. Dens to hovedændringer er en betydelig forhøjelse af Local File tærsklerne og en udvidet definition af forbundne personer for direktører og konsulenter. Begge ændringer får virkning for skatteåret 2026, så selvangivelser for 2025 og tidligere forbliver reguleret af de tidligere tærskler.

Hvem tæller som en forbunden person?

To personer er forbundne, og deres handler er kontrollerede transaktioner, hvor den ene kontrollerer den anden, eller begge er under fælles kontrol, hvilket primært måles ved en 25 % ejerskabs- eller stemmeretstest. Fra 1. januar 2026 omfatter definitionen også visse direktører og konsulenter, der dominerer bestyrelsesbeslutninger.

25 %-kontroltesten

Den centrale test ser på aktiebesiddelse og stemmeret. Overordnet er et selskab forbundet med et andet, hvor den ene direkte eller indirekte besidder mindst 25 % af aktierne, stemmerettighederne eller indkomstretten i det andet, eller hvor en fælles person eller gruppe besidder mindst 25 % af begge. Familierelationer og kæder af holdingselskaber aggregeres, således at indirekte kontrol fanges. Hvis 25 %-forbindelsen findes, er enhver transaktion mellem de to en kontrolleret transaktion, der skal respektere armslængdeprincippet og indfanges i Summary Information Table.

Den nye 2026-regel for direktører og konsulenter

Fra 1. januar 2026 behandles selskabsdirektører eller konsulenter også som forbundne personer, hvor de besidder mindst 50 % af stemmerettighederne i bestyrelsesbeslutninger, hvad enten individuelt eller kollektivt. Dette lukker et hul, hvor en person udøvede afgørende kontrol over et selskab gennem bestyrelseslokalet snarere end gennem aktiebesiddelse. Koncerner med magtfulde direktører uden aktiebesiddelse, eller konsulentaftaler, der medfører stemmeindflydelse i bestyrelsen, bør efterprøve deres relationer mod denne regel, inden de indgiver for 2026.

Hvad er de cypriotiske Local File tærskler for 2026?

Fra skatteåret 2026 kræves en cypriotisk Local File kun, hvor kontrollerede transaktioner i en kategori overstiger EUR 10 million for finansielle transaktioner, EUR 5 million for varer og EUR 2,5 million for tjenester, royalties, licensafgifter, andre immaterielle aktiver og alle andre transaktioner. Tærsklerne testes samlet pr. kategori, pr. år, og udgør en betydelig forhøjelse i forhold til grænserne før 2026.

Tærskler efter transaktionskategori

Forpligtelsen er kategori for kategori, ikke et enkelt samlet tal. Et selskab kan overskride grænsen for finansiering, men forblive under den for tjenester, i hvilket tilfælde kun finansieringskategorien behøver en fuld Local File sektion. Hver kategori aggregeres på tværs af alle modparter i året, så flere mindre lån til forskellige koncernmedlemmer lægges sammen og testes mod grænsen på EUR 10 million for finansiering.

Gamle kontra nye tærskler sammenlignet

Forhøjelsen i 2026 reducerer væsentligt antallet af cypriotiske selskaber, der omfattes af fuld dokumentation. Tabellen nedenfor sammenligner situationen for skatteårene 2025 og 2026.

Sådan testes en kategori mod grænsen

For at teste, om en Local File udløses, lægges armslængdeværdien af alle kontrollerede transaktioner af samme art i løbet af skatteåret sammen, hvorefter totalen sammenlignes med kategoritærsklen. Overvej hver af de to retninger, hvor det er relevant: for eksempel indgår både modtagne lån og ydede lån i finansieringskategorien. Hvis en enkelt kategoris total overstiger sin grænse, er en Local File, der dækker den kategori, obligatorisk; kategorier under deres grænse dokumenteres lettere, som forklaret nedenfor.

Hvornår skal et cypriotisk selskab udarbejde en Master File?

Kun en cypriotisk skattehjemmehørende enhed, der er den ultimative moderenhed eller den stedfortrædende moderenhed i en multinational koncern inden for anvendelsesområdet for country-by-country reporting, skal udarbejde en Master File. I praksis betyder dette en koncern, hvis konsoliderede omsætning overstiger EUR 750 million. Almindelige cypriotiske datterselskaber og mellemstore koncerner har ingen Master File forpligtelse.

Udløseren ved EUR 750 million i koncernomsætning

Tallet på EUR 750 million i konsolideret omsætning bringer Cypern på linje med OECD BEPS Action 13 tærsklen for country-by-country reporting. Koncerner over denne grænse opererer på en skala, hvor skattemyndighederne forventer et overordnet overblik over koncernens globale forretning, dens immaterielle aktiver, dens koncerninterne finansiering og dens transfer pricing politikker. Det overblik er netop, hvad Master File giver, som supplement til den transaktionsspecifikke detalje i Local File.

Ultimative og stedfortrædende moderenheder

Master File pligten knytter sig til den enhed, der rapporterer for koncernen, nemlig den ultimative moderenhed eller, hvor koncernen udpeger en, den stedfortrædende moderenhed. Et cypriotisk selskab, der blot er et datterselskab i en stor koncern, udarbejder ikke selv Master File, selvom det kan have behov for at indhente en kopi til egne optegnelser og til støtte for sin Local File. Hvis dit cypriotiske selskab står i spidsen for en koncern på over EUR 750 million, bør Master File og country-by-country reporting forpligtelserne planlægges sideløbende med strukturering af et cypriotisk holdingselskab.

Hvad er Summary Information Table (SIT), og hvem indgiver den?

Summary Information Table (SIT) er en årlig elektronisk angivelse, som enhver skatteyder med kontrollerede transaktioner skal indgive, uanset værdi og uanset om en Local File er påkrævet. Den indgives gennem Tax For All (TFA) portalen og forfalder sammen med selvangivelsen. SIT er derfor den ene transfer pricing forpligtelse, der fanger selv små cypriotiske koncerner.

Hvad SIT skal oplyse

For hver kontrolleret transaktion oplyser SIT modpartens navn, dens land for skattemæssigt hjemsted og dens skatteidentifikationsnummer, transaktionens kategori og værdi samt den anvendte transfer pricing metode. Den er reelt en struktureret opsummering af koncernens handler med forbundne parter for året, der giver skattemyndigheden et risikovurderingssnapshot uden at kræve den fulde Local File i hvert tilfælde.

Indgivelsesfristen og Tax For All portalen

SIT indgives elektronisk gennem Tax For All portalen og forfalder sammen med selvangivelsen for det pågældende år. Fordi fristen er knyttet til selvangivelsen, bør controllere indarbejde SIT forberedelse i samme tidsplan som deres selskabsskatteangivelse og deres krav om regnskab og reviderede årsregnskaber. At overskride SIT fristen medfører en fast bøde, selv hvor hver transaktion er korrekt prissat, så den bør aldrig behandles som valgfri. Hold styr på den sammen med kalenderen for compliance og indgivelse i Cypern 2026.

Hvad hvis jeg ligger under Local File tærsklerne?

Hvis dine kontrollerede transaktioner ligger under Local File tærsklerne, er du undtaget fra den fulde Local File, men skal fortsat opretholde Minimum Transfer Pricing Documentation for disse transaktioner i henhold til Circular 6/2023, og du kan vælge at anvende dens forenklende safe harbours. Du skal også fortsat indgive SIT.

Minimum Transfer Pricing Documentation

Minimum Transfer Pricing Documentation er en lettere fil. Den registrerer de involverede forbundne personer, en funktionsanalyse på et passende detaljeniveau, den valgte transfer pricing metode og en begrundelse for, at prissætningen er på armslængde. Den kræver ikke den fulde benchmarkingundersøgelse, som en Local File fordrer, men den skal være tilstrækkelig til at påvise overholdelse, hvis skattemyndigheden spørger. At holde denne dokumentation samtidig, i stedet for at rekonstruere den senere, er den sikreste fremgangsmåde.

Forenklende safe harbours i henhold til Circular 6/2023

For skatteydere under tærsklerne tilbyder Circular 6/2023 valgfrie safe harbours, der fjerner behovet for en skræddersyet benchmarkingundersøgelse i definerede situationer. Hvor en safe harbour finder anvendelse, og skatteyderen anvender det foreskrevne afkast eller den foreskrevne avance, accepterer skattemyndigheden resultatet som armslængde. Dette reducerer omkostninger og usikkerhed betydeligt for rutinemæssig koncernintern finansiering og for administrative tjenester, som beskrevet herefter.

Hvad er safe harbour satserne for finansiering og tjenester?

Circular 6/2023 giver to hovedmæssige safe harbours: et minimum på 2,5 % afkast efter skat på kvalificerende koncernintern finansiering finansieret af egne midler og en minimumsavance på 5 % på tjenester med lav værditilvækst. Begge er valgfrie, og en anvendelse af dem flytter compliancebyrden væk fra fuld benchmarking.

2,5 % afkast efter skat på koncerninterne lån

For back-to-back og egenfinansieret koncernintern finansiering, der opfylder betingelserne, behandler safe harbour et minimum på 2,5 % afkast efter skat på det finansierede beløb som armslængde. Et cypriotisk finansieringsselskab, der anvender safe harbour, undgår at udarbejde en separat benchmarkingundersøgelse for den aktivitet, forudsat at det har tilstrækkelig substans og kontrol over risiciene. Finansierings safe harbour interagerer tæt med det fiktive rentefradrag på koncernintern finansiering, så de to bør modelleres sammen for at undgå dobbelttælling af fordelen.

5 % avance på tjenester med lav værditilvækst

For tjenester med lav værditilvækst (typisk rutinemæssige administrative, support- og backoffice-funktioner, der ikke involverer værdifulde immaterielle aktiver eller væsentlig risiko) accepterer safe harbour en avance på 5 % på det relevante omkostningsgrundlag som armslængde. Dette afspejler OECD's forenklede tilgang og anvendes bredt af cypriotiske tjeneste- og holdingselskaber, der viderefakturerer koncernomkostninger. Hvor tjenester er mere end rutinemæssige, finder safe harbour ikke anvendelse, og en fuld analyse er nødvendig.

Hvad er fristerne og kravene til kvalitetskontrol?

En Local File og, hvor det er påkrævet, en Master File skal allerede eksistere ved fristen for indgivelse af selvangivelsen, skal indgives til den cypriotiske skattemyndighed inden for 60 dage efter en skriftlig anmodning, og Local File skal kvalitetskontrolleres af en passende kvalificeret fagperson inden indgivelse.

60-dages produktionsreglen ved anmodning

Dokumentationen indgives ikke automatisk sammen med selvangivelsen; i stedet skal den udarbejdes samtidig og fremlægges på forlangende. Når skattemyndigheden fremsætter en skriftlig anmodning, har skatteyderen 60 dage til at indgive Local File eller Master File. Fordi 60 dage er for kort til at bygge en regelret fil fra bunden, er den praktiske regel at have dokumentationen færdiggjort inden fristen for selvangivelsen og blot hente den frem, når der bliver spurgt.

Kvalitetssikring af en autoriseret fagperson

Inden indgivelse skal Local File kvalitetskontrolleres af en person, der besidder et relevant praktiserende certifikat, i praksis en autoriseret revisor eller skattefagperson såsom en indehaver af et ICPAC certifikat. Dette sikringstrin bekræfter, at filen opfylder den krævede standard, og at armslængdekonklusionen er behørigt understøttet. At indarbejde kontrollen i tidsplanen, i stedet for at behandle den som en eftertanke, undgår en jag i sidste øjeblik, hvis en anmodning ankommer.

Hvilke bøder gælder for manglende overholdelse?

Manglende overholdelse medfører faste og eskalerende bøder. Manglende rettidig indgivelse af SIT medfører en bøde på EUR 500, mens for sen indgivelse af en anmodet Local eller Master File straffes på en glidende skala op til EUR 20.000.

Bødetrin for SIT og dokumentation

Bødestrukturen er angivet nedenfor.

Disse bøder er adskilt fra enhver skattejustering. Hvis skattemyndigheden også omprissætter en transaktion i henhold til Section 33, kan yderligere skat, renter og yderligere bøder på den underbetalte skat følge, så dokumentationsbøderne er kun en del af eksponeringen.

Hvordan interagerer transfer pricing reglerne med andre cypriotiske skatteregler?

Transfer pricing opererer ikke isoleret. Det krydser med det fiktive rentefradrag, reglerne om kontrollerede udenlandske selskaber, DAC6 rapportering og de bredere substanskrav, og en forsvarlig position på ét område afhænger som regel af de andre.

Fiktivt rentefradrag og finansiering

Koncernintern finansiering befinder sig i krydsfeltet mellem transfer pricing og det fiktive rentefradrag. Armslængdeafkastet på et lån og det fiktive rentefradrag på ny egenkapitalfinansiering påvirker begge det effektive skatteresultat af en cypriotisk finansieringsstruktur, og de skal modelleres konsistent. Et safe harbour afkast taget til transfer pricing formål bør afstemmes med det fiktive rentefradrag, der kræves på den samme kapital.

CFC, DAC6 og substans

Strukturer med forbundne parter aktiverer også de cypriotiske regler om kontrollerede udenlandske selskaber (CFC), som kan henføre indkomsten fra et lavt beskattet udenlandsk datterselskab tilbage til Cypern, og DAC6 rapportering af grænseoverskridende arrangementer, hvor visse koncerninterne arrangementer er anmeldelsespligtige. Frem for alt skal transfer pricing resultater være understøttet af reel aktivitet: etablering af ægte økonomisk substans i Cypern og opfyldelse af cypriotisk skattemæssigt hjemsted og testen om ledelse og kontrol er det, der gør en armslængdefordeling af overskud til Cypern troværdig over for skattemyndigheden og over for udenlandske myndigheder.

Sådan bygger du en regelret transfer pricing fil: en tjekliste

En brugbar transfer pricing proces kører på en gentagelig årlig cyklus. Trinnene nedenfor hjælper koncerncontrollere med at forblive compliant for skatteåret 2026.

Praktiske trin for koncerncontrollere

1. Kortlæg hver kontrolleret transaktion for året og identificér hver forbunden person under 25 %-testen og den nye 2026-regel for direktører og konsulenter.
2. Aggregér transaktioner efter kategori (finansielle, varer, tjenester, royalties og andet) og sammenlign hver total mod tærsklerne for 2026.
3. Udarbejd en fuld Local File for enhver kategori over sin tærskel og Minimum Transfer Pricing Documentation for kategorier under den.
4. Beslut, om du vil anvende safe harbours på 2,5 % for finansiering og 5 % for tjenester med lav værditilvækst, og dokumentér det valg.
5. Bekræft, om koncernen er inden for anvendelsesområdet for country-by-country reporting (over EUR 750 million), og om den cypriotiske enhed er den moderenhed, der skal udarbejde en Master File.
6. Udfyld og indgiv Summary Information Table gennem Tax For All portalen sammen med selvangivelsen.
7. Få Local File kvalitetskontrolleret af en autoriseret fagperson og opbevaret, så den kan fremlægges inden for 60 dage efter enhver anmodning.

Hvordan Philippou Law Firm kan hjælpe

Philippou Law Firm rådgiver cypriotiske selskaber og internationale koncerner om hele transfer pricing livscyklussen, fra test af kontrollerede transaktioner mod tærsklerne for 2026 til udarbejdelse af Local Files, Master Files og Summary Information Table samt korrekt anvendelse af safe harbours i Circular 6/2023. Vi koordinerer den påkrævede kvalitetskontrol, afstemmer din transfer pricing med din finansierings-, substans- og hjemstedsposition og repræsenterer dig i kontakten med den cypriotiske skattemyndighed. Kontakt os for at gennemgå dine forpligtelser for 2026 inden din indgivelsesfrist.