Ceny transferowe na Cyprze 2026: wymogi dotyczące Local File i Master File

Czym są ceny transferowe i dlaczego mają znaczenie na Cyprze?

Ceny transferowe to zbiór zasad, które określają cenę, po jakiej spółki powiązane dokonują wzajemnych transakcji, tak aby zysk nie był sztucznie przenoszony między nimi. Ponieważ podmioty powiązane nie negocjują w warunkach rzeczywiście rynkowych, prawo podatkowe zastępuje faktycznie uzgodnioną przez nie cenę punktem odniesienia rynkowego. Na Cyprze ma to znaczenie, ponieważ Urząd Podatkowy może dokonać ponownej wyceny transakcji niezgodnej z przepisami i opodatkować różnicę, nawet gdy nie doszło do żadnego przepływu środków pieniężnych.

Zasada ceny rynkowej w prostych słowach

Zasada ceny rynkowej stawia jedno pytanie: czy dwa niepowiązane przedsiębiorstwa, z których każde działa we własnym interesie, uzgodniłyby taką samą cenę na takich samych warunkach? Jeśli cypryjska spółka udziela pożyczki swojej spółce matce na 1%, podczas gdy stawka rynkowa wynosi 5%, albo płaci spółce siostrzanej zawyżoną opłatę licencyjną, wykazany zysk nie odzwierciedla rzeczywistości ekonomicznej. Na podstawie sekcji 33 Ustawy o podatku dochodowym Urząd Podatkowy może skorygować dochód podlegający opodatkowaniu w górę do poziomu rynkowego, kierując się Wytycznymi OECD w sprawie cen transferowych jako standardem interpretacyjnym.

Kogo faktycznie obejmują te przepisy

Przepisy obejmują każdą spółkę będącą cypryjskim rezydentem podatkowym oraz każdy cypryjski zakład stały spółki zagranicznej, które dokonują transakcji kontrolowanych z podmiotami powiązanymi. Obejmuje to pożyczki wewnątrzgrupowe, cash pooling, towary dostarczane między spółkami zależnymi, usługi zarządcze i administracyjne, opłaty licencyjne oraz korzystanie z własności intelektualnej. Wyłącznie krajowa grupa cypryjska nie jest zwolniona: zasada ceny rynkowej ma zastosowanie do transakcji z podmiotami powiązanymi bez względu na to, czy kontrahent znajduje się w Nikozji, czy za granicą. To, czy konieczne jest przygotowanie pełnej dokumentacji, zależy jednak od progów wartościowych omówionych poniżej.

Jakie przepisy regulują ceny transferowe na Cyprze?

Cypryjskie ceny transferowe reguluje przede wszystkim sekcja 33 Ustawy o podatku dochodowym z 2002 roku, uzupełniona szczegółowymi zasadami dokumentacji wprowadzonymi w 2022 roku, wytycznymi zawartymi w Okólniku 6/2023 oraz ustawą zmieniającą z grudnia 2025 roku, obowiązującą od 1 stycznia 2026 roku. Instrumenty te wspólnie transponują trójstopniowe podejście OECD do dokumentacji (Local File, Master File oraz raportowanie według krajów) do praktyki cypryjskiej.

Sekcja 33 Ustawy o podatku dochodowym

Sekcja 33 stanowi przepis materialny. Uprawnia ona cypryjski Urząd Podatkowy do zastąpienia ceny rynkowej w sytuacji, gdy podmioty powiązane dokonują transakcji na warunkach odbiegających od tych, które ustaliłyby podmioty niezależne, oraz do opodatkowania wynikającej z tego korekty. Sekcja 33 obowiązuje od wielu lat, jednak do 2022 roku brakowało jej formalnych ram dokumentacyjnych. Obowiązki dokumentacyjne (Local File, Master File oraz Tabela Informacji Zbiorczych) zostały dodane przez przepisy o cenach transferowych, które weszły w życie dla lat podatkowych od 2022 roku.

Okólnik 6/2023 i Wytyczne OECD

Okólnik 6/2023 wydany przez Urząd Podatkowy szczegółowo określa, jak reżim dokumentacyjny funkcjonuje w praktyce. Potwierdza on, że Wytyczne OECD w sprawie cen transferowych stanowią standard odniesienia przy wyborze metod i przeprowadzaniu analizy porównawczej, ustanawia środki upraszczające dla podatników poniżej progów Local File oraz wprowadza opcjonalne bezpieczne przystanie (safe harbours) dla finansowania wewnątrzgrupowego oraz dla usług o niskiej wartości dodanej. Cypryjscy praktycy traktują Okólnik 6/2023 jako podręcznik roboczy obok samej ustawy.

Zmiana z grudnia 2025 roku obowiązująca od 1 stycznia 2026 roku

W grudniu 2025 roku Izba Reprezentantów uchwaliła ustawę zmieniającą, która została opublikowana w Dzienniku Urzędowym Republiki Cypryjskiej w dniu 31 grudnia 2025 roku i obowiązuje od 1 stycznia 2026 roku. Jej dwie najważniejsze zmiany to znaczące podniesienie progów Local File oraz rozszerzona definicja podmiotów powiązanych w odniesieniu do dyrektorów i konsultantów. Obie zmiany wchodzą w życie dla roku podatkowego 2026, w związku z czym zeznania za 2025 rok i lata wcześniejsze pozostają objęte poprzednimi progami.

Kto jest uznawany za podmiot powiązany lub połączony?

Dwa podmioty są połączone, a ich transakcje stanowią transakcje kontrolowane, gdy jeden kontroluje drugi lub gdy oba znajdują się pod wspólną kontrolą, mierzoną głównie testem 25% udziału lub praw głosu. Od 1 stycznia 2026 roku definicja obejmuje również niektórych dyrektorów i konsultantów, którzy dominują w decyzjach zarządu.

Test kontroli 25%

Podstawowy test analizuje strukturę udziałową i siłę głosu. Ogólnie rzecz biorąc, spółka jest powiązana z inną, gdy jedna z nich posiada bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 25% udziałów, praw głosu lub prawa do dochodu drugiej, albo gdy wspólna osoba lub grupa posiada co najmniej 25% w obu. Powiązania rodzinne oraz łańcuchy spółek holdingowych są sumowane, tak aby uchwycić kontrolę pośrednią. Jeśli istnieje powiązanie na poziomie 25%, każda transakcja między dwoma podmiotami stanowi transakcję kontrolowaną, która musi respektować zasadę ceny rynkowej i zostać ujęta w Tabeli Informacji Zbiorczych.

Nowa zasada z 2026 roku dla dyrektorów i konsultantów

Od 1 stycznia 2026 roku dyrektorzy lub konsultanci spółki są również traktowani jako podmioty powiązane, gdy posiadają co najmniej 50% praw głosu w decyzjach zarządu, indywidualnie lub łącznie. Zamyka to lukę, w której osoba fizyczna sprawowała decydującą kontrolę nad spółką poprzez zarząd, a nie poprzez posiadanie udziałów. Grupy z wpływowymi dyrektorami niebędącymi udziałowcami lub z umowami doradczymi dającymi wpływ na głosowanie w zarządzie powinny ponownie przeanalizować swoje relacje w świetle tej zasady przed złożeniem zeznania za 2026 rok.

Jakie są progi cypryjskiego Local File na rok 2026?

Od roku podatkowego 2026 cypryjski Local File jest wymagany wyłącznie wtedy, gdy transakcje kontrolowane w danej kategorii przekraczają 10 milionów EUR w przypadku transakcji finansowych, 5 milionów EUR w przypadku towarów oraz 2,5 miliona EUR w przypadku usług, opłat licencyjnych, opłat za licencje, innych wartości niematerialnych i wszystkich pozostałych transakcji. Progi testuje się łącznie w ramach każdej kategorii, w skali roku, i stanowią one istotny wzrost w porównaniu z limitami sprzed 2026 roku.

Progi według kategorii transakcji

Obowiązek dotyczy poszczególnych kategorii, a nie jednej łącznej wartości. Spółka może przekroczyć limit dla finansowania, a jednocześnie pozostać poniżej niego w zakresie usług, w którym to przypadku pełnej sekcji Local File wymaga wyłącznie kategoria finansowania. Każda kategoria jest sumowana ze wszystkimi kontrahentami w danym roku, dzięki czemu kilka mniejszych pożyczek udzielonych różnym członkom grupy jest dodawanych do siebie i testowanych względem limitu 10 milionów EUR dla finansowania.

Porównanie starych i nowych progów

Podwyżka z 2026 roku znacząco zmniejsza liczbę cypryjskich spółek objętych pełną dokumentacją. Poniższa tabela porównuje sytuację dla lat podatkowych 2025 i 2026.

Jak przetestować kategorię względem limitu

Aby sprawdzić, czy powstaje obowiązek sporządzenia Local File, należy zsumować wartość rynkową wszystkich transakcji kontrolowanych tego samego rodzaju w ciągu roku podatkowego, a następnie porównać sumę z progiem danej kategorii. W stosownych przypadkach należy uwzględnić każdy z dwóch kierunków: na przykład zarówno pożyczki otrzymane, jak i pożyczki udzielone zasilają kategorię finansowania. Jeśli suma w którejkolwiek pojedynczej kategorii przekracza swój limit, obowiązkowy jest Local File obejmujący tę kategorię; kategorie poniżej swojego limitu są dokumentowane w węższym zakresie, jak wyjaśniono poniżej.

Kiedy cypryjska spółka musi przygotować Master File?

Master File musi przygotować wyłącznie podmiot będący cypryjskim rezydentem podatkowym, który jest jednostką dominującą najwyższego szczebla lub jednostką dominującą zastępczą grupy wielonarodowej objętej zakresem raportowania według krajów. W praktyce oznacza to grupę, której skonsolidowane przychody przekraczają 750 milionów EUR. Zwykłe cypryjskie spółki zależne oraz grupy średniej wielkości nie mają obowiązku sporządzania Master File.

Próg przychodów grupy w wysokości 750 milionów EUR

Wartość skonsolidowanych przychodów wynosząca 750 milionów EUR dostosowuje Cypr do progu OECD BEPS Działanie 13 dla raportowania według krajów. Grupy powyżej tego progu działają na skalę, przy której organy podatkowe oczekują przeglądu wysokiego poziomu dotyczącego globalnej działalności grupy, jej wartości niematerialnych, jej finansowania wewnątrzgrupowego oraz jej polityki cen transferowych. Taki przegląd zapewnia właśnie Master File, uzupełniając szczegóły dotyczące poszczególnych transakcji zawarte w Local File.

Jednostki dominujące najwyższego szczebla i zastępcze

Obowiązek sporządzenia Master File przypisany jest podmiotowi raportującemu za grupę, to jest jednostce dominującej najwyższego szczebla lub, gdy grupa ją wyznaczy, jednostce dominującej zastępczej. Cypryjska spółka będąca jedynie spółką zależną w dużej grupie sama nie przygotowuje Master File, choć może potrzebować uzyskać jego kopię do własnej dokumentacji i na potrzeby wsparcia swojego Local File. Jeśli Twoja cypryjska spółka stoi na czele grupy o wartości powyżej 750 milionów EUR, obowiązki dotyczące Master File i raportowania według krajów należy zaplanować równolegle ze strukturyzacją cypryjskiej spółki holdingowej.

Czym jest Tabela Informacji Zbiorczych (SIT) i kto ją składa?

Tabela Informacji Zbiorczych (SIT) to roczne zeznanie elektroniczne, które musi złożyć każdy podatnik dokonujący transakcji kontrolowanych, niezależnie od wartości i niezależnie od tego, czy wymagany jest Local File. Składa się ją za pośrednictwem portalu Tax For All (TFA) i jest ona wymagana wraz z zeznaniem podatkowym. SIT jest zatem jedynym obowiązkiem w zakresie cen transferowych, który obejmuje nawet małe grupy cypryjskie.

Co musi ujawniać SIT

Dla każdej transakcji kontrolowanej SIT ujawnia nazwę kontrahenta, jego kraj rezydencji podatkowej oraz jego numer identyfikacji podatkowej, kategorię i wartość transakcji oraz zastosowaną metodę cen transferowych. Jest to w istocie ustrukturyzowane podsumowanie transakcji grupy z podmiotami powiązanymi za dany rok, dające Urzędowi Podatkowemu obraz do oceny ryzyka bez konieczności składania pełnego Local File w każdym przypadku.

Termin złożenia i portal Tax For All

SIT składa się elektronicznie za pośrednictwem portalu Tax For All i jest ona wymagana wraz z zeznaniem podatkowym za dany rok. Ponieważ termin jest powiązany z zeznaniem, osoby zarządzające finansami powinny wpisać przygotowanie SIT w ten sam harmonogram co złożenie zeznania z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych oraz swoich obowiązków w zakresie rachunkowości i zbadanych sprawozdań finansowych. Niedotrzymanie terminu SIT wiąże się ze stałą karą nawet wtedy, gdy każda transakcja jest prawidłowo wyceniona, dlatego nigdy nie należy go traktować jako opcjonalnego. Śledź go razem z kalendarzem zgodności i terminów składania dokumentów na Cyprze na rok 2026.

Co, jeśli mieszczę się poniżej progów Local File?

Jeśli Twoje transakcje kontrolowane mieszczą się poniżej progów Local File, jesteś zwolniony z pełnego Local File, ale musisz nadal prowadzić Minimalną Dokumentację Cen Transferowych (Minimum Transfer Pricing Documentation) dla tych transakcji na podstawie Okólnika 6/2023 i możesz zdecydować się na skorzystanie z jego upraszczających bezpiecznych przystani. Nadal musisz również złożyć SIT.

Minimalna Dokumentacja Cen Transferowych

Minimalna Dokumentacja Cen Transferowych to lżejszy plik. Zawiera ona informacje o zaangażowanych podmiotach powiązanych, analizę funkcjonalną na odpowiednim poziomie szczegółowości, wybraną metodę cen transferowych oraz uzasadnienie, że wycena jest zgodna z zasadą ceny rynkowej. Nie wymaga ona pełnej analizy porównawczej, jakiej wymaga Local File, ale musi być wystarczająca do wykazania zgodności, jeśli Urząd Podatkowy o nią poprosi. Prowadzenie tej dokumentacji na bieżąco, zamiast jej późniejszego odtwarzania, jest najbezpieczniejszym podejściem.

Upraszczające bezpieczne przystanie w ramach Okólnika 6/2023

Dla podatników poniżej progów Okólnik 6/2023 oferuje opcjonalne bezpieczne przystanie, które eliminują konieczność przeprowadzania odrębnej analizy porównawczej w określonych sytuacjach. Gdy bezpieczna przystań ma zastosowanie i podatnik przyjmuje przewidziany zwrot lub narzut, Urząd Podatkowy akceptuje wynik jako zgodny z zasadą ceny rynkowej. Znacząco obniża to koszt i niepewność w przypadku rutynowego finansowania wewnątrzgrupowego oraz usług administracyjnych, co przedstawiono poniżej.

Jakie są stawki bezpiecznej przystani dla finansowania i usług?

Okólnik 6/2023 przewiduje dwie główne bezpieczne przystanie: minimalny zwrot po opodatkowaniu w wysokości 2,5% na kwalifikowanym finansowaniu wewnątrzgrupowym finansowanym ze środków własnych oraz minimalny narzut w wysokości 5% na usługach o niskiej wartości dodanej. Obie są opcjonalne, a ich przyjęcie przenosi ciężar zapewnienia zgodności z dala od pełnej analizy porównawczej.

Zwrot po opodatkowaniu w wysokości 2,5% na pożyczkach wewnątrzgrupowych

W przypadku finansowania wewnątrzgrupowego typu back-to-back oraz finansowanego ze środków własnych, które spełnia warunki, bezpieczna przystań traktuje minimalny zwrot po opodatkowaniu w wysokości 2,5% od finansowanej kwoty jako zgodny z zasadą ceny rynkowej. Cypryjska spółka finansowa, która przyjmuje bezpieczną przystań, unika przygotowywania odrębnej analizy porównawczej dla tej działalności, pod warunkiem że posiada odpowiedni substrat oraz kontrolę nad ryzykami. Bezpieczna przystań dla finansowania ściśle wiąże się z odliczeniem odsetek nominalnych od finansowania wewnątrzgrupowego, dlatego oba te elementy należy modelować łącznie, aby uniknąć podwójnego liczenia korzyści.

Narzut w wysokości 5% na usługach o niskiej wartości dodanej

W przypadku usług o niskiej wartości dodanej (zwykle rutynowych funkcji administracyjnych, wsparcia i back-office, które nie wiążą się z wartościowymi wartościami niematerialnymi ani znaczącym ryzykiem) bezpieczna przystań akceptuje narzut w wysokości 5% na odpowiedniej bazie kosztowej jako zgodny z zasadą ceny rynkowej. Odzwierciedla to uproszczone podejście OECD i jest szeroko stosowane przez cypryjskie spółki usługowe i holdingowe, które refakturują koszty ogólne grupy. Gdy usługi wykraczają poza rutynowe, bezpieczna przystań nie ma zastosowania i konieczna jest pełna analiza.

Jakie są terminy i wymogi kontroli jakości?

Local File oraz, w razie potrzeby, Master File muszą już istnieć do dnia złożenia zeznania z tytułu podatku dochodowego, muszą zostać przedłożone cypryjskiemu Urzędowi Podatkowemu w ciągu 60 dni od pisemnego wezwania, a Local File musi zostać poddany kontroli jakości przez odpowiednio wykwalifikowanego specjalistę przed jego złożeniem.

Zasada 60 dni na przedstawienie dokumentacji na wezwanie

Dokumentacja nie jest składana automatycznie wraz z zeznaniem; zamiast tego musi być przygotowana na bieżąco i przedstawiona na żądanie. Po wystosowaniu przez Urząd Podatkowy pisemnego wezwania podatnik ma 60 dni na przedłożenie Local File lub Master File. Ponieważ 60 dni to zbyt krótki czas, by zbudować zgodny plik od podstaw, praktyczna zasada polega na finalizacji dokumentacji do terminu złożenia zeznania i po prostu jej udostępnieniu na żądanie.

Zapewnienie jakości przez licencjonowanego specjalistę

Przed złożeniem Local File musi zostać poddany kontroli jakości przez osobę posiadającą odpowiedni certyfikat zawodowy, w praktyce licencjonowanego audytora lub specjalistę podatkowego, takiego jak posiadacz certyfikatu ICPAC. Ten etap zapewnienia potwierdza, że plik spełnia wymagany standard oraz że wniosek dotyczący zgodności z zasadą ceny rynkowej jest właściwie uzasadniony. Wbudowanie tej kontroli w harmonogram, zamiast traktowania jej jako czynności dodatkowej, pozwala uniknąć pośpiechu w ostatniej chwili, gdy nadejdzie wezwanie.

Jakie kary obowiązują za brak zgodności?

Brak zgodności wiąże się ze stałymi i rosnącymi karami. Niezłożenie SIT w terminie skutkuje karą w wysokości 500 EUR, natomiast opóźnione złożenie wezwanego Local File lub Master File jest karane według skali progresywnej sięgającej 20 000 EUR.

Progi kar za SIT i dokumentację

Struktura kar została przedstawiona poniżej.

Kary te są odrębne od jakiejkolwiek korekty podatku. Jeśli Urząd Podatkowy dodatkowo dokona ponownej wyceny transakcji na podstawie sekcji 33, mogą wyniknąć dodatkowy podatek, odsetki oraz dalsze kary od niedopłaconego podatku, w związku z czym kary dokumentacyjne stanowią jedynie część ekspozycji.

Jak przepisy o cenach transferowych oddziałują z innymi cypryjskimi przepisami podatkowymi?

Ceny transferowe nie działają w izolacji. Przecinają się z odliczeniem odsetek nominalnych, przepisami o kontrolowanych spółkach zagranicznych, raportowaniem DAC6 oraz szerszymi wymogami dotyczącymi substratu, a obronialne stanowisko w jednym z tych obszarów zwykle zależy od pozostałych.

Odliczenie odsetek nominalnych a finansowanie

Finansowanie wewnątrzgrupowe znajduje się na styku cen transferowych i odliczenia odsetek nominalnych. Zwrot rynkowy z pożyczki oraz odliczenie odsetek nominalnych od finansowania nowym kapitałem własnym wpływają na efektywny wynik podatkowy cypryjskiej struktury finansowej i muszą być modelowane spójnie. Zwrot z tytułu bezpiecznej przystani przyjęty dla celów cen transferowych powinien zostać uzgodniony z odliczeniem odsetek nominalnych zastosowanym do tego samego kapitału.

CFC, DAC6 i substrat

Struktury z podmiotami powiązanymi angażują również cypryjskie przepisy o kontrolowanych spółkach zagranicznych (CFC), które mogą przypisać dochód nisko opodatkowanej zagranicznej spółki zależnej z powrotem do Cypru, oraz raportowanie transgranicznych uzgodnień DAC6 na Cyprze, gdzie niektóre uzgodnienia wewnątrzgrupowe podlegają zgłoszeniu. Przede wszystkim wyniki cen transferowych muszą być poparte rzeczywistą działalnością: ustanowienie autentycznego substratu ekonomicznego na Cyprze oraz spełnienie cypryjskiej rezydencji podatkowej spółek i testu zarządu oraz kontroli to elementy, które sprawiają, że rynkowe przypisanie zysku do Cypru jest wiarygodne dla Urzędu Podatkowego i dla organów zagranicznych.

Jak zbudować zgodny plik cen transferowych: lista kontrolna

Sprawny proces cen transferowych opiera się na powtarzalnym rocznym cyklu. Poniższe kroki pomagają osobom zarządzającym finansami grupy zachować zgodność w roku podatkowym 2026.

Praktyczne kroki dla osób zarządzających finansami grupy

1. Zmapuj każdą transakcję kontrolowaną za dany rok, identyfikując każdy podmiot powiązany w ramach testu 25% oraz nowej zasady dotyczącej dyrektorów i konsultantów z 2026 roku.
2. Zagreguj transakcje według kategorii (finansowe, towary, usługi, opłaty licencyjne i pozostałe) i porównaj każdą sumę z progami na rok 2026.
3. Przygotuj pełny Local File dla każdej kategorii powyżej jej progu oraz Minimalną Dokumentację Cen Transferowych dla kategorii poniżej niego.
4. Zdecyduj, czy przyjąć bezpieczne przystanie 2,5% dla finansowania oraz 5% dla usług o niskiej wartości dodanej, i udokumentuj ten wybór.
5. Potwierdź, czy grupa mieści się w zakresie raportowania według krajów (powyżej 750 milionów EUR) oraz czy podmiot cypryjski jest jednostką dominującą, która musi przygotować Master File.
6. Wypełnij i złóż Tabelę Informacji Zbiorczych za pośrednictwem portalu Tax For All wraz z zeznaniem z tytułu podatku dochodowego.
7. Zleć kontrolę jakości Local File licencjonowanemu specjaliście i przechowuj go tak, aby można było go przedstawić w ciągu 60 dni od jakiegokolwiek wezwania.

Jak Kancelaria Philippou Law Firm może pomóc

Kancelaria Philippou Law Firm doradza cypryjskim spółkom oraz grupom międzynarodowym w zakresie pełnego cyklu życia cen transferowych, od testowania transakcji kontrolowanych względem progów na rok 2026 po przygotowanie Local Files, Master Files oraz Tabeli Informacji Zbiorczych, a także prawidłowe stosowanie bezpiecznych przystani z Okólnika 6/2023. Koordynujemy wymaganą kontrolę jakości, dostosowujemy Twoje ceny transferowe do Twojej sytuacji w zakresie finansowania, substratu i rezydencji oraz reprezentujemy Cię w kontaktach z cypryjskim Urzędem Podatkowym. Skontaktuj się z nami, aby przejrzeć Twoje obowiązki na rok 2026 przed upływem terminu składania zeznania.