Återflyttning av företag till Cypern

Vad är återflyttning?

Återflyttning, även kallad “fortsättning” eller “överföring av säte,” är den process genom vilken ett företag som är registrerat i en jurisdiktion överför sin juridiska hemvist till en annan jurisdiktion utan att genomgå likvidation eller upplösning. I Cypern finns den juridiska grunden för återflyttning i avsnitt 354 i bolagslagen, kap. 113, som tillåter utländska företag att ansöka om registrering som en fortsättning av sin befintliga juridiska enhet.

Det återflyttade företaget behåller sitt ursprungliga registreringsdatum, sin befintliga juridiska personlighet och alla sina avtalsenliga skyldigheter, tillgångar, skulder och rättigheter. Det blir effektivt ett cypriotiskt företag som omfattas av cypriotisk lag, medan dess historia och företagsidentitet bevaras.

Varför återflytta till Cypern?

Företag väljer att återflytta till Cypern av olika strategiska, skattemässiga och operationella skäl:

• Fördelaktigt skattesystem: Cypern erbjuder en bolagsskattesats på 15 %, ett omfattande nätverk av över 65 dubbelbeskattningsavtal, deltagande undantag på utdelningar och kapitalvinster, samt IP Box-regelverket med en effektiv skattesats på 3 % på kvalificerade IP-intäkter.
• EU-medlemskap: Ett cypriotiskt registrerat företag har full tillgång till EU:s inre marknad och drar nytta av EU-direktiv, inklusive moder-dotterbolagsdirektivet och direktivet om räntor och royaltyer.
• Common law-system: Det cypriotiska rättssystemet bygger på engelsk common law, vilket ger en transparent och förutsägbar rättslig miljö för internationell verksamhet.
• Affärsvänlig miljö: Strömlinjeformade regleringsprocesser, en välutbildad arbetskraft och en strategisk geografisk plats gör Cypern till en attraktiv operativ bas.
• Kontinuitet: Återflyttning bevarar företagets juridiska identitet, avtal och operationell historia, vilket undviker störningar och kostnader som är förknippade med likvidation och nyregistrering.
• Politisk och ekonomisk stabilitet: Cypern drar nytta av stabiliteten i EU-medlemskapet och skydden från den europeiska rättsliga ramen.

Juridiska krav

För att ett utländskt företag ska kunna återflytta till Cypern måste följande villkor uppfyllas:

Krav i ursprungslandet

• Lagarna i företagets nuvarande jurisdiktion måste tillåta överföring av hemvist (utgående återflyttning).
• Företaget måste erhålla nödvändiga godkännanden eller samtycken från sina aktieägare, reglerande myndigheter och borgenärer i ursprungsjurisdiktionen.
• Företaget måste vara i gott stånd och inte vara föremål för några pågående likvidations-, avregistrerings- eller insolvensförfaranden.

Krav i Cypern

• Företaget måste ansöka till Cyperns bolagsregister om registrering enligt avsnitt 354 i bolagslagen, kap. 113.
• Företaget måste anta ett memorandum och bolagsordning som överensstämmer med cypriotisk lag.
• Företaget måste utse ett registrerat kontor i Cypern och minst en direktör och en bolagssekreterare.
• Registratorn måste vara nöjd med att återflyttningen är laglig och att den inte skadar borgenärer eller andra intressenter.

Återflyttningsprocessen

1. Genomförbarhetsbedömning: Verifiera att lagarna i företagets nuvarande jurisdiktion tillåter utgående återflyttning och att cypriotisk lag tillåter inåtgående återflyttning av företag från den jurisdiktionen.
2. Aktieägarbeslut: Få ett särskilt beslut från företagets aktieägare som godkänner överföringen av hemvist till Cypern.
3. Förbered cypriotiska konstitutionella dokument: Utarbeta ett memorandum och bolagsordning som är förenliga med cypriotisk bolagslag, kap. 113.
4. Ansökan till Cyperns registrator: Skicka in ansökan om fortsatt registrering tillsammans med:
   • Certifierad kopia av registreringsbeviset från ursprungslandet.
   • Certifikat om gott stånd från ursprungslandet.
   • Certifierad kopia av företagets nuvarande konstitutionella dokument.
   • Aktieägarnas beslut som godkänner återflyttningen.
   • Nytt memorandum och bolagsordning för den cypriotiska enheten.
   • Formulär HE1 (lagstadgad deklaration om efterlevnad) och formulär HE2 (uppgifter om tjänstemän och registrerat kontor).
   • Uppgifter om alla direktörer, aktieägare och slutliga verkliga ägare med KYC-dokumentation.
5. Registratorns granskning: Registratorn granskar ansökan och kan begära ytterligare dokument eller information.
6. Certifikat för fortsatt registrering: Vid godkännande utfärdar registratorn ett certifikat för fortsatt registrering, som bekräftar att företaget nu är registrerat som ett cypriotiskt företag.
7. Avregistrering i ursprungslandet: Få bekräftelse på avregistrering eller borttagning från registret i den ursprungliga jurisdiktionen.

Effekt av återflyttning

Vid registrering i Cypern:

• Blir företaget ett företag som styrs av cypriotisk bolagslag, kap. 113.
• Behåller sitt ursprungliga registreringsdatum och kontinuerlig juridisk existens.
• Upprätthåller alla befintliga avtal, tillgångar, skulder, rättigheter och skyldigheter.
• Är föremål för alla rättigheter och skyldigheter för ett cypriotiskt registrerat företag, inklusive skatteregistrering, årlig inlämning och revisionskrav.
• Kan ansöka om ett cypriotiskt skatteidentifikationsnummer och etablera cypriotisk skatteresidens.

Tidslinje

Återflyttningsprocessen tar vanligtvis 2 till 4 månader från start till slutförande, beroende på:

• Hur snabbt de nödvändiga godkännandena och dokumenten kan erhållas från ursprungsjurisdiktionen.
• Fullständigheten av den ansökan som skickas till Cyperns registrator.
• Komplexiteten i företagets företagsstruktur och volymen av due diligence som krävs.

Återflyttning från Cypern

Det är värt att notera att avsnitt 354K i bolagslagen också tillåter cypriotiskt registrerade företag att återflytta från Cypern till en annan jurisdiktion som tillåter inåtgående fortsättning. Denna bidirektionella flexibilitet ökar attraktiviteten hos Cypern som en jurisdiktion som respekterar de föränderliga behoven hos internationella företag.