Re-domicylacja firm na Cypr

Czym jest re-domicylacja?

Re-domicylacja, znana również jako “kontynuacja” lub “przeniesienie siedziby,” to proces, w którym firma zarejestrowana w jednej jurysdykcji przenosi swoją siedzibę prawną do innej jurysdykcji bez przechodzenia przez likwidację lub rozwiązanie. Na Cyprze podstawą prawną re-domicylacji jest Sekcja 354 Ustawy o Spółkach, Cap. 113, która zezwala zagranicznym firmom na ubieganie się o rejestrację jako kontynuacja ich istniejącego podmiotu prawnego.

Re-domicylowana firma zachowuje swoją pierwotną datę rejestracji, swoją istniejącą osobowość prawną oraz wszystkie swoje zobowiązania umowne, aktywa, pasywa i prawa. Efektywnie staje się firmą cypryjską, podlegającą prawu cypryjskiemu, przy zachowaniu swojej historii i tożsamości korporacyjnej.

Dlaczego re-domicylować na Cypr?

Firmy decydują się na re-domicylację na Cypr z różnych powodów strategicznych, podatkowych i operacyjnych:

• Dogodny system podatkowy – Cypr oferuje stawkę podatku dochodowego od osób prawnych w wysokości 15%, rozbudowaną sieć ponad 65 umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, zwolnienia z udziału w dywidendach i zyskach kapitałowych oraz system IP Box z efektywną stawką 3% na kwalifikujące się dochody z IP.
• Członkostwo w UE – Firma zarejestrowana na Cyprze ma pełny dostęp do jednolitego rynku UE i korzysta z dyrektyw UE, w tym Dyrektywy o Spółkach Matkach i Córkach oraz Dyrektywy o Odsetkach i Royalty.
• System prawa zwyczajowego – Cypryjski system prawny oparty jest na angielskim prawie zwyczajowym, co zapewnia przejrzyste i przewidywalne środowisko prawne dla międzynarodowego biznesu.
• Przyjazne środowisko dla biznesu – Uproszczone procesy regulacyjne, dobrze wykształcona siła robocza oraz strategiczna lokalizacja geograficzna czynią Cypr atrakcyjną bazą operacyjną.
• Ciagłość – Re-domicylacja zachowuje tożsamość prawną firmy, umowy i historię operacyjną, unikając zakłóceń i kosztów związanych z likwidacją i ponowną rejestracją.
• Stabilność polityczna i gospodarcza – Cypr korzysta ze stabilności wynikającej z członkostwa w UE oraz ochrony europejskiego systemu prawnego.

Wymagania prawne

Aby zagraniczna firma mogła re-domicylować na Cypr, muszą być spełnione następujące warunki:

Wymagania w kraju pochodzenia

• Prawo jurysdykcji, w której zarejestrowana jest firma, musi zezwalać na przeniesienie siedziby (re-domicylacja wychodząca).
• Firma musi uzyskać wszelkie niezbędne zgody lub zatwierdzenia od swoich akcjonariuszy, organów regulacyjnych i wierzycieli w jurysdykcji pochodzenia.
• Firma musi być w dobrej kondycji i nie być przedmiotem żadnych postępowań likwidacyjnych, wykreśleniowych ani upadłościowych.

Wymagania na Cyprze

• Firma musi złożyć wniosek do Cypryjskiego Rejestratora Spółek o rejestrację na podstawie Sekcji 354 Ustawy o Spółkach, Cap. 113.
• Firma musi przyjąć Memorandum i Statut, które są zgodne z prawem cypryjskim.
• Firma musi wyznaczyć zarejestrowane biuro na Cyprze oraz co najmniej jednego dyrektora i sekretarza spółki.
• Rejestrator musi być przekonany, że re-domicylacja jest zgodna z prawem i nie narusza praw wierzycieli ani innych interesariuszy.

Proces re-domicylacji

1. Ocena wykonalności – Sprawdzenie, czy przepisy prawa jurysdykcji, w której zarejestrowana jest firma, zezwalają na wychodzącą re-domicylację oraz czy prawo cypryjskie zezwala na przychodzącą re-domicylację firm z tej jurysdykcji.
2. Rezolucja akcjonariuszy – Uzyskanie specjalnej rezolucji akcjonariuszy firmy zatwierdzającej przeniesienie siedziby na Cypr.
3. Przygotowanie dokumentów konstytucyjnych na Cyprze – Sporządzenie Memorandum i Statutu zgodnych z Ustawą o Spółkach na Cyprze, Cap. 113.
4. Wniosek do Cypryjskiego Rejestratora – Złożenie wniosku o kontynuację wraz z:
   • Poświadczoną kopią certyfikatu rejestracji z kraju pochodzenia.
   • Certyfikatem Dobrej Kondycji z kraju pochodzenia.
   • Poświadczoną kopią aktualnych dokumentów konstytucyjnych firmy.
   • Rezolucją akcjonariuszy zatwierdzającą re-domicylację.
   • Nowym Memorandum i Statutem dla podmiotu cypryjskiego.
   • Formularzem HE1 (deklaracja zgodności) oraz Formularzem HE2 (szczegóły dotyczące dyrektorów i zarejestrowanego biura).
   • Szczegółami wszystkich dyrektorów, akcjonariuszy i ostatecznych właścicieli z dokumentacją KYC.
5. Przegląd przez Rejestratora – Rejestrator bada wniosek i może zażądać dodatkowych dokumentów lub informacji.
6. Certyfikat kontynuacji – Po zatwierdzeniu, Rejestrator wydaje Certyfikat Kontynuacji, potwierdzający, że firma jest teraz zarejestrowana jako firma cypryjska.
7. Wykreślenie w kraju pochodzenia – Uzyskanie potwierdzenia wykreślenia lub usunięcia z rejestru w pierwotnej jurysdykcji.

Skutek re-domicylacji

Po rejestracji na Cyprze, re-domicylowana firma:

• Staje się firmą regulowaną przez Ustawę o Spółkach na Cyprze, Cap. 113.
• Zachowuje swoją pierwotną datę rejestracji i ciągłość istnienia prawnego.
• Utrzymuje wszystkie istniejące umowy, aktywa, pasywa, prawa i zobowiązania.
• Podlega wszystkim prawom i obowiązkom firmy zarejestrowanej na Cyprze, w tym rejestracji podatkowej, rocznym zgłoszeniom i wymaganiom audytowym.
• Może ubiegać się o cypryjski numer identyfikacji podatkowej i ustanowić rezydencję podatkową na Cyprze.

Harmonogram

Proces re-domicylacji zazwyczaj trwa 2 do 4 miesięcy od rozpoczęcia do zakończenia, w zależności od:

• Prędkości uzyskiwania wymaganych zgód i dokumentów z jurysdykcji pochodzenia.
• Kompletności wniosku złożonego do Cypryjskiego Rejestratora.
• Kompleksowości struktury korporacyjnej firmy oraz zakresu wymaganej dokumentacji KYC.

Re-domicylacja z Cypru

Warto zauważyć, że Sekcja 354C Ustawy o Spółkach również zezwala firmom zarejestrowanym na Cyprze na re-domicylację z Cypru do innej jurysdykcji, która pozwala na przychodzącą kontynuację. Ta dwukierunkowa elastyczność zwiększa atrakcyjność Cypru jako jurysdykcji, która szanuje ewoluujące potrzeby międzynarodowych przedsiębiorstw.