Re-domiciliation des Sociétés à Chypre

Qu'est-ce que la Re-domiciliation ?

La re-domiciliation, également appelée “continuation” ou “transfert de siège,” est le processus par lequel une société constituée dans une juridiction transfère son domicile légal vers une autre juridiction sans passer par une liquidation ou une dissolution. À Chypre, la base légale de la re-domiciliation se trouve dans l'article 354 de la Loi sur les Sociétés, Cap. 113, qui permet aux sociétés étrangères de demander l'enregistrement comme continuation de leur entité juridique existante.

La société re-domiciliée conserve sa date d'incorporation originale, sa personnalité juridique existante, ainsi que toutes ses obligations contractuelles, actifs, passifs et droits. Elle devient effectivement une société chypriote soumise à la loi chypriote, tout en préservant son histoire et son identité d'entreprise.

Pourquoi se re-domicilier à Chypre ?

Les sociétés choisissent de se re-domicilier à Chypre pour diverses raisons stratégiques, fiscales et opérationnelles :

• Régime fiscal favorable – Chypre offre un taux d'imposition sur les sociétés de 15 %, un vaste réseau de plus de 65 conventions de double imposition, des exonérations de participation sur les dividendes et les plus-values, ainsi que le régime IP Box avec un taux effectif de 3 % sur les revenus IP éligibles.
• Membre de l'UE – Une société enregistrée à Chypre a un accès complet au marché unique de l'UE et bénéficie des directives de l'UE, y compris la Directive Mère-Fille et la Directive sur les Intérêts et Royalties.
• Système de common law – Le système juridique chypriote est basé sur le common law anglais, offrant un environnement juridique transparent et prévisible pour les affaires internationales.
• Environnement favorable aux entreprises – Des processus réglementaires simplifiés, une main-d'œuvre bien éduquée et une localisation géographique stratégique font de Chypre une base opérationnelle attrayante.
• Continuité – La re-domiciliation préserve l'identité juridique de la société, ses contrats et son historique opérationnel, évitant ainsi les perturbations et les coûts associés à la liquidation et à la réincorporation.
• Stabilité politique et économique – Chypre bénéficie de la stabilité de son appartenance à l'UE et des protections du cadre juridique européen.

Exigences Légales

Pour qu'une société étrangère se re-domicilie à Chypre, les conditions suivantes doivent être remplies :

Exigences dans le Pays d'Origine

• Les lois de la juridiction actuelle de la société doivent permettre le transfert de domicile (re-domiciliation sortante).
• La société doit obtenir toutes les approbations ou consentements nécessaires de ses actionnaires, autorités réglementaires et créanciers dans la juridiction d'origine.
• La société doit être en règle et ne pas être soumise à des procédures de liquidation, de radiation ou d'insolvabilité en cours.

Exigences à Chypre

• La société doit faire une demande auprès du Registre des Sociétés de Chypre pour son enregistrement en vertu de l'article 354 de la Loi sur les Sociétés, Cap. 113.
• La société doit adopter un Mémorandum et des Statuts conformes à la loi chypriote.
• La société doit désigner un bureau enregistré à Chypre et au moins un directeur ainsi qu'un secrétaire de société.
• Le Registre doit être convaincu que la re-domiciliation est légale et qu'elle ne porte pas préjudice aux créanciers ou à d'autres parties prenantes.

Le Processus de Re-domiciliation

1. Évaluation de faisabilité – Vérifiez que les lois de la juridiction actuelle de la société permettent la re-domiciliation sortante et que la loi chypriote permet la re-domiciliation entrante des sociétés de cette juridiction.
2. Résolution des actionnaires – Obtenez une résolution spéciale des actionnaires de la société autorisant le transfert de domicile à Chypre.
3. Préparer les documents constitutionnels chypriotes – Rédigez un Mémorandum et des Statuts conformes à la Loi sur les Sociétés chypriote, Cap. 113.
4. Demande au Registre chypriote – Soumettez la demande de continuation accompagnée de :
   • Une copie certifiée du certificat d'incorporation du pays d'origine.
   • Un certificat de bonne réputation du pays d'origine.
   • Une copie certifiée des documents constitutionnels actuels de la société.
   • Une résolution des actionnaires autorisant la re-domiciliation.
   • Nouveau Mémorandum et Statuts pour l'entité chypriote.
   • Formulaire HE1 (déclaration statutaire de conformité) et Formulaire HE2 (détails des dirigeants et du bureau enregistré).
   • Détails de tous les directeurs, actionnaires et bénéficiaires effectifs avec documentation KYC.
5. Examen par le Registre – Le Registre examine la demande et peut demander des documents ou informations supplémentaires.
6. Certificat de Continuation – Une fois approuvé, le Registre délivre un Certificat de Continuation, confirmant que la société est désormais enregistrée en tant que société chypriote.
7. Désenregistrement dans le pays d'origine – Obtenez une confirmation de désenregistrement ou de radiation du registre dans la juridiction d'origine.

Effet de la Re-domiciliation

Une fois enregistrée à Chypre, la société re-domiciliée :

• Devenez une société régie par la Loi sur les Sociétés chypriote, Cap. 113.
• Conserve sa date d'incorporation originale et son existence juridique continue.
• Maintient tous les contrats, actifs, passifs, droits et obligations existants.
• Est soumise à tous les droits et obligations d'une société incorporée à Chypre, y compris l'enregistrement fiscal, le dépôt annuel et les exigences d'audit.
• Peut demander un numéro d'identification fiscale chypriote et établir une résidence fiscale à Chypre.

Calendrier

Le processus de re-domiciliation prend généralement 2 à 4 mois du début à la fin, selon :

• La rapidité d'obtention des approbations et documents nécessaires de la juridiction d'origine.
• La complétude de la demande soumise au Registre chypriote.
• La complexité de la structure de la société et le volume de diligence raisonnable requis.

Re-domiciliation Hors de Chypre

Il convient de noter que l'article 354C de la Loi sur les Sociétés permet également aux sociétés enregistrées à Chypre de se re-domicilier hors de Chypre vers une autre juridiction qui permet la continuation entrante. Cette flexibilité bidirectionnelle renforce l'attractivité de Chypre en tant que juridiction qui respecte les besoins évolutifs des entreprises internationales.