Re-domiciliation des entreprises à Chypre

Qu'est-ce que la re-domiciliation ?

La re-domiciliation, également appelée “continuation” ou “transfert de siège,” est le processus par lequel une entreprise constituée dans une juridiction transfère son domicile légal vers une autre juridiction sans subir de liquidation ou de dissolution. À Chypre, la base légale de la re-domiciliation se trouve dans l'article 354 de la loi sur les sociétés, Cap. 113, qui permet aux entreprises étrangères de demander l'enregistrement en tant que continuation de leur entité juridique existante.

L'entreprise re-domiciliée conserve sa date d'incorporation d'origine, sa personnalité juridique existante et toutes ses obligations contractuelles, actifs, passifs et droits. Elle devient effectivement une entreprise chypriote soumise à la loi chypriote, tout en préservant son histoire et son identité d'entreprise.

Pourquoi se re-domicilier à Chypre ?

Les entreprises choisissent de se re-domicilier à Chypre pour diverses raisons stratégiques, fiscales et opérationnelles :

• Régime fiscal favorable – Chypre offre un taux d'imposition sur les sociétés de 15%, un vaste réseau de plus de 65 conventions de double imposition, des exonérations de participation sur les dividendes et les plus-values, ainsi que le régime IP Box avec un taux effectif de 3% sur les revenus IP éligibles.
• Membre de l'UE – Une entreprise enregistrée à Chypre a un accès complet au marché unique de l'UE et bénéficie des directives de l'UE, y compris la directive sur les sociétés mères et filiales et la directive sur les intérêts et redevances.
• Système de common law – Le système juridique chypriote est basé sur le common law anglais, offrant un environnement juridique transparent et prévisible pour les affaires internationales.
• Environnement favorable aux affaires – Des processus réglementaires simplifiés, une main-d'œuvre bien éduquée et une localisation géographique stratégique font de Chypre une base opérationnelle attrayante.
• Continuité – La re-domiciliation préserve l'identité juridique de l'entreprise, ses contrats et son historique opérationnel, évitant ainsi les perturbations et les coûts associés à la liquidation et à la réincorporation.
• Stabilité politique et économique – Chypre bénéficie de la stabilité de l'adhésion à l'UE et des protections du cadre juridique européen.

Exigences légales

Pour qu'une entreprise étrangère se re-domicilie à Chypre, les conditions suivantes doivent être remplies :

Exigences dans le pays d'origine

• Les lois de la juridiction actuelle de l'entreprise doivent permettre le transfert de domicile (re-domiciliation sortante).
• L'entreprise doit obtenir toutes les approbations ou consentements nécessaires de ses actionnaires, autorités réglementaires et créanciers dans la juridiction d'origine.
• L'entreprise doit être en règle et ne pas être soumise à des procédures de liquidation, de radiation ou d'insolvabilité en cours.

Exigences à Chypre

• L'entreprise doit faire une demande auprès du Registre des sociétés de Chypre pour l'enregistrement en vertu de l'article 354 de la loi sur les sociétés, Cap. 113.
• L'entreprise doit adopter un mémorandum et des statuts conformes à la loi chypriote.
• L'entreprise doit nommer un bureau enregistré à Chypre et au moins un directeur et un secrétaire de société.
• Le Registre doit être satisfait que la re-domiciliation est légale et qu'elle ne porte pas préjudice aux créanciers ou autres parties prenantes.

Le processus de re-domiciliation

1. Évaluation de faisabilité – Vérifiez que les lois de la juridiction actuelle de l'entreprise permettent la re-domiciliation sortante et que la loi chypriote permet la re-domiciliation entrante des entreprises de cette juridiction.
2. Résolution des actionnaires – Obtenez une résolution spéciale des actionnaires de l'entreprise autorisant le transfert de domicile à Chypre.
3. Préparer les documents constitutionnels chypriotes – Rédigez un mémorandum et des statuts conformes à la loi sur les sociétés chypriote, Cap. 113.
4. Demande au Registre chypriote – Soumettez la demande de continuation accompagnée de :
   • Copie certifiée du certificat d'incorporation du pays d'origine.
   • Certificat de bonne réputation du pays d'origine.
   • Copie certifiée des documents constitutionnels actuels de l'entreprise.
   • Résolution des actionnaires autorisant la re-domiciliation.
   • Nouveau mémorandum et statuts pour l'entité chypriote.
   • Formulaire HE1 (déclaration statutaire de conformité) et Formulaire HE2 (détails des dirigeants et du bureau enregistré).
   • Détails de tous les directeurs, actionnaires et bénéficiaires effectifs avec documentation KYC.
5. Examen par le Registre – Le Registre examine la demande et peut demander des documents ou des informations supplémentaires.
6. Certificat de continuation – Après approbation, le Registre délivre un certificat de continuation, confirmant que l'entreprise est désormais enregistrée en tant qu'entreprise chypriote.
7. Radiation dans le pays d'origine – Obtenez la confirmation de la radiation ou de la suppression du registre dans la juridiction d'origine.

Effet de la re-domiciliation

Lors de l'enregistrement à Chypre, l'entreprise re-domiciliée :

• Devenez une entreprise régie par la loi sur les sociétés chypriote, Cap. 113.
• Conserve sa date d'incorporation d'origine et son existence juridique continue.
• Maintient tous les contrats, actifs, passifs, droits et obligations existants.
• Est soumise à tous les droits et obligations d'une entreprise incorporée à Chypre, y compris l'enregistrement fiscal, le dépôt annuel et les exigences d'audit.
• Peut demander un numéro d'identification fiscale chypriote et établir une résidence fiscale à Chypre.

Chronologie

Le processus de re-domiciliation prend généralement 2 à 4 mois du début à la fin, selon :

• La rapidité d'obtention des approbations et documents requis de la juridiction d'origine.
• La complétude de la demande soumise au Registre chypriote.
• La complexité de la structure de l'entreprise et le volume de diligence raisonnable requis.

Re-domiciliation hors de Chypre

Il convient de noter que l'article 354C de la loi sur les sociétés permet également aux entreprises enregistrées à Chypre de se re-domicilier hors de Chypre vers une autre juridiction qui permet la continuation entrante. Cette flexibilité bidirectionnelle renforce l'attractivité de Chypre en tant que juridiction qui respecte les besoins évolutifs des entreprises internationales.