Facilitere investor-udvikler joint venture i Cypern: En succeshistorie

En hurtigt voksende udviklingsvirksomhed på Cypern ønskede at øge sin brandbevidsthed og yderligere trænge ind på det russiske marked. De besluttede, at den bedste måde at gøre dette på var via et joint venture med en succesfuld russisk forretningsmand. De blev enige om at erhverve og udvikle to sammenhængende premium grunde i centrum af Paphos. Udviklingen ville bestå af en luksusblok af lejligheder med unikt design og byggeri, rettet mod personer med høj nettoformue.

Joint Venture Dannelsen

Den russiske forretningsmand, hr. S, havde til hensigt at trænge ind på det cypriotiske marked og diversificere sine investeringer, samtidig med at han havde mulighed for at krydssælge forskellige produkter til sin eksisterende kundekreds og netværk. Den cypriotiske udvikler havde lokal ekspertise og know-how. Vigtigt var det, at de delte lignende værdier og en vision for, hvad de ønskede at opnå.

På grund af den hastighed og det pres, der var nødvendigt for at erhverve grundene, var det afgørende at gå videre på to fronter samtidig. Først afklarede vi parternes forventninger og identificerede potentielle "røde linjer" i deres fremtidige samarbejde. Dette, sammen med skattemæssige overvejelser, førte os til at beslutte et "strukturelt" joint venture, hvor fremtidige partnere delte aktierne i et nyetableret selskab.

Erhvervelse af Grunde

Vi gik videre med erhvervelsen af grundene fra ejere, der var i udlandet. Vi lokaliserede ejerne og underskrev reservationsaftaler med dem til fordel for den cypriotiske partner, da joint venture-selskabet endnu ikke var etableret. Aftalerne indeholdt en bestemmelse om, at et tilknyttet selskab kunne bruges til at gennemføre købet. I mellemtiden registrerede vi joint venture-selskabet og delte aktierne ligeligt mellem partnerne.

Finansiering af Projektet

Under processen med at erhverve grundene hjalp vi partnerne med at nå til enighed om størrelsen af investeringerne og finansieringsmetoden. Hver part ville finansiere halvdelen af grundens købspris og halvdelen af byggeomkostningerne, som blev anslået til at overstige €5.000.000. Finansieringen skulle afsluttes hurtigt på grund af stramme deadlines for erhvervelse af grunde.

Vi arbejdede tæt sammen med parternes revisorer og besluttede at strukturere kapitalinvesteringerne som konvertibel gæld. Dette gav fleksibilitet til at gennemføre købet inden for deadline og bevare partnernes mulighed for at udnytte skattefordele ved at konvertere aktier til aktiekapital i fremtiden. Denne tilgang gav også fleksibilitet til at tilpasse sig eventuelle ændringer i omstændighederne eller fremtidige salg og var tidsbesparende med bankerne og medførte færre juridiske omkostninger.

Sikring af Partnerskabet

Parterne ønskede at afklare og beskytte forholdet mod potentielle fremtidige likviditetsproblemer. Der blev indgået en aftale om, at den russiske partner ville yde et lån til den cypriotiske part, hvis det var nødvendigt, hvilket gjorde det muligt for den russiske partner at sikre sig en større ejerandel i virksomheden, hvis lånet ikke blev tilbagebetalt. Lånet blev sikret med en aktiepanteret, der blev holdt af en uafhængig sikkerhedstillidsmand. Selvom en "pant" af aktier kan synes usammenhængende, er det standardpraksis på Cypern under relateret lovgivning og blev foretrukket af den russiske partners udenlandske juridiske rådgiver.

Vi justerede bestemmelserne i pant-aftalen for at fjerne juridiske usikkerheder og detaljerede hver parts rettigheder i kontrakten for at undgå fremtidige tvister.

Fremtidige Udsigter

Det nyetablerede joint venture-selskab afsluttede erhvervelsen af grundene, og byggeriet er i gang. Den cypriotiske partner udnyttede ikke lånemuligheden, og som et resultat af klare forventninger og opbygget tillid, har parterne til hensigt at udvide deres samarbejde til yderligere projekter på Cypern.