Faciliter une coentreprise investisseur-développeur à Chypre : Une histoire de succès

Une entreprise de développement en forte croissance à Chypre souhaitait accroître sa notoriété de marque et infiltrer davantage le marché russe. Elle a décidé que le meilleur moyen d'y parvenir était de créer une coentreprise avec un homme d'affaires russe prospère. Ils ont convenu d'acquérir et de développer deux terrains adjacents de premier choix au centre de Paphos. Le développement consisterait en un bloc d'appartements de luxe au design et à la construction uniques, ciblant des individus à valeur nette élevée.

La Formation de la Coentreprise

L'homme d'affaires russe, M. S, visait à infiltrer le marché chypriote et à diversifier ses investissements tout en ayant la capacité de vendre différents produits à sa clientèle existante et à son réseau. Le développeur chypriote avait une expertise et un savoir-faire locaux. Il était crucial qu'ils partagent des valeurs similaires et une vision de ce qu'ils souhaitaient réaliser.

En raison de l'urgence et de la rapidité requises pour acquérir les terrains, il était impératif d'avancer sur deux fronts simultanément. Tout d'abord, nous avons clarifié les attentes des parties et identifié les "lignes rouges" potentielles dans leur future coopération. Cela, associé à des considérations fiscales, nous a conduits à décider d'une coentreprise "structurelle", avec les futurs partenaires partageant les actions d'une société nouvellement créée.

Acquisition de Terrains

Nous avons avancé avec l'acquisition des terrains auprès de propriétaires qui étaient à l'étranger. Nous avons localisé les propriétaires et signé des accords de réservation avec eux au bénéfice du partenaire chypriote, la société de coentreprise n'étant pas encore créée. Les accords comprenaient une disposition selon laquelle une société connectée pourrait être utilisée pour finaliser l'achat. Pendant ce temps, nous avons enregistré la société de coentreprise et réparti les actions également entre les partenaires.

Financement du Projet

Au cours du processus d'acquisition des terrains, nous avons aidé les partenaires à parvenir à un accord sur la taille des investissements et la méthode de financement. Chaque partie financerait la moitié du prix d'achat des terrains et la moitié du coût de construction, estimé à plus de 5 000 000 €. Le financement devait être conclu rapidement en raison des délais serrés pour l'acquisition des terrains.

Nous avons travaillé en étroite collaboration avec les comptables des parties et décidé de structurer les investissements en capital sous forme de dette convertible. Cela a permis une flexibilité pour finaliser l'achat dans les délais et a préservé la capacité des partenaires à utiliser des avantages fiscaux en convertissant les actions en capital social à l'avenir. Cette approche a également fourni une flexibilité pour s'adapter à tout changement de circonstances ou à de futures ventes et était efficace en termes de temps avec les banques et entraînait moins de coûts juridiques.

Sécuriser le Partenariat

Les parties souhaitaient clarifier et protéger la relation contre d'éventuels problèmes de flux de trésorerie futurs. Un accord a été conclu pour que le partenaire russe fournisse un prêt à la partie chypriote si nécessaire, permettant au partenaire russe de sécuriser une plus grande part dans l'entreprise si le prêt n'était pas remboursé. Le prêt était garanti par un gage d'actions détenu par un fiduciaire de sécurité indépendant. Bien qu'un "gage" d'actions puisse sembler incohérent, c'est une pratique standard à Chypre en vertu de la législation connexe et était préféré par le conseiller juridique étranger du partenaire russe.

Nous avons ajusté les dispositions de l'accord de gage pour éliminer les incertitudes juridiques et détaillé les droits de chaque partie dans le contrat pour éviter de futurs litiges.

Perspectives Futures

La société de coentreprise nouvellement établie a finalisé l'acquisition des terrains, et la construction est en cours. Le partenaire chypriote n'a pas utilisé la facilité de prêt, et grâce à des attentes claires et à une confiance cultivée, les parties ont l'intention d'étendre leur coopération à d'autres projets à Chypre.