Faciliter une coentreprise investisseur-développeur à Chypre : Une histoire de succès

Une entreprise de développement en pleine croissance à Chypre souhaitait accroître sa notoriété et pénétrer davantage le marché russe. Elle a décidé que le meilleur moyen de le faire était via une coentreprise avec un homme d'affaires russe prospère avec lequel elle a convenu d'acquérir et de développer deux parcelles adjacentes de premier choix au centre de Paphos. Le projet consisterait en un développement de luxe d'un immeuble d'appartements au design et à la construction uniques, ciblant des individus à haut patrimoine.

L'objectif de l'homme d'affaires russe (M. S) était de pénétrer le marché chypriote et de diversifier ses investissements tout en ayant la capacité de vendre un produit différent à sa clientèle et son réseau existants. Le développeur chypriote avait une expertise locale et un savoir-faire. Cependant, il était crucial que les deux aient également des valeurs similaires et une vision commune de ce qu'ils souhaitent accomplir.

En raison de l'urgence et de la rapidité requises pour acquérir les parcelles, il était impératif d'avancer sur deux fronts en même temps. Premièrement, nous devions clarifier les attentes des parties et passer en revue les éventuelles « lignes rouges » dans la perspective de leur future coopération. Cela, conjugué aux considérations fiscales, nous a permis de décider de l'utilisation d'une coentreprise « structurelle » ; c'est-à-dire que les futurs partenaires se partagent les actions d'une société nouvellement créée.

Deuxièmement, nous devions avancer avec l'acquisition des parcelles auprès des propriétaires qui étaient à l'étranger. Nous avons localisé les propriétaires et signé des accords de réservation avec eux au bénéfice du partenaire chypriote puisque la société de coentreprise n'était pas encore créée, et inclus une disposition permettant à une société affiliée de compléter l'achat. Entre-temps, nous avons enregistré la société de coentreprise et partagé les actions à parts égales entre les partenaires.

Au cours du processus d'acquisition des parcelles, nous avons aidé les partenaires à parvenir à un accord sur le montant des investissements ainsi que sur la méthode de financement. Les parties financeraient chacune la moitié du prix d'achat des parcelles ainsi que la moitié du coût de construction qui était estimé à plus de 5.000.000 €. Le financement devait être conclu rapidement car il y avait des délais serrés pour l'acquisition des parcelles. Nous avons travaillé en étroite collaboration avec les comptables des parties et décidé de structurer les investissements en capital sous forme de dette convertible, ce qui nous permettrait la flexibilité de compléter l'achat des parcelles dans le délai imparti et de préserver la capacité des partenaires à utiliser les avantages fiscaux de la conversion des actions en capital social à l'avenir. Cela permettait également une flexibilité pour s'adapter à tout changement de circonstances ou de ventes futures et était efficace en termes de temps avec les banques et avec moins de coûts juridiques.

De plus, les parties souhaitaient clarifier et protéger la relation contre la possibilité d'un manque de liquidités potentiel à l'avenir. Ainsi, un accord a été conclu pour que le partenaire russe accorde un prêt à la partie chypriote s'il y avait un besoin de liquidités à l'avenir, permettant au partenaire russe de sécuriser une plus grande part dans l'entreprise si le prêt n'était pas remboursé. Le prêt était garanti par un gage d'actions détenu par un fiduciaire de sécurité indépendant. Bien qu'un « gage » d'actions soit incohérent en principe, c'est la norme à Chypre selon la législation et la pratique en vigueur et c'était la préférence du conseiller juridique étranger du partenaire russe. En conséquence, nous avons ajusté les dispositions de l'accord de gage pour éliminer les incertitudes juridiques et stipulé les droits de chaque partie dans le contrat de manière plus détaillée pour éviter les litiges (le cas échéant) à l'avenir.

La société de coentreprise nouvellement établie a complété l'acquisition des parcelles et les travaux de construction sont en cours. Le partenaire chypriote n'a pas eu recours à la facilité de prêt et en raison des attentes claires et de la confiance qui a été cultivée dans la relation, les parties ont l'intention d'étendre leur coopération à d'autres projets à Chypre.