Underlätta investerar-utvecklare joint venture i Cypern: En framgångshistoria

En snabbt växande utvecklingsföretag på Cypern ville öka sin varumärkeskännedom och ytterligare infiltrera den ryska marknaden. De beslutade att det bästa sättet att göra detta var genom ett joint venture med en framgångsrik rysk affärsman. De kom överens om att förvärva och utveckla två angränsande premiumtomter i centrum av Paphos. Utvecklingen skulle bestå av en lyxig lägenhetsbyggnad med unik design och konstruktion, riktad mot höginkomsttagare.

Gemensam Företagsbildning

Den ryska affärsmannen, Mr. S, syftade till att infiltrera den cypriotiska marknaden och diversifiera sina investeringar samtidigt som han hade möjlighet att korsförsälja olika produkter till sin befintliga kundbas och nätverk. Den cypriotiska utvecklaren hade lokal expertis och kunnande. Avgörande var att de delade liknande värderingar och en vision för vad de ville uppnå.

På grund av den brådska och hastighet som krävdes för att förvärva tomterna, var det avgörande att gå vidare på två fronter samtidigt. Först klargjorde vi parternas förväntningar och identifierade potentiella "röda linjer" i deras framtida samarbete. Detta, tillsammans med skatteöverväganden, ledde oss till att besluta om ett "strukturellt" joint venture, där framtida partners delade aktierna i ett nyetablerat företag.

Förvärv av Tomter

Vi gick vidare med förvärvet av tomterna från ägare som var utomlands. Vi lokaliserade ägarna och skrev reservationsavtal med dem till förmån för den cypriotiska partnern, eftersom joint venture-företaget ännu inte var etablerat. Avtalen inkluderade en bestämmelse om att ett kopplat företag kunde användas för att slutföra köpet. Under tiden registrerade vi joint venture-företaget och delade aktierna lika mellan parterna.

Finansiering av Projektet

Under processen att förvärva tomterna hjälpte vi parterna att nå en överenskommelse om storleken på investeringarna och finansieringsmetoden. Varje part skulle finansiera hälften av tomternas köpeskilling och hälften av byggkostnaden, som beräknades överstiga €5,000,000. Finansieringen måste avslutas snabbt på grund av snäva tidsfrister för tomtförvärv.

Vi arbetade nära parternas revisorer och beslutade att strukturera kapitalinvesteringarna som konvertibel skuld. Detta gav flexibilitet att slutföra köpet inom tidsfristen och bevarade parternas möjlighet att använda skattefördelar genom att konvertera aktier till aktiekapital i framtiden. Denna metod gav också flexibilitet att anpassa sig till eventuella förändringar i omständigheterna eller framtida försäljningar och var tids- och kostnadseffektiv med bankverksamhet och medförde färre juridiska kostnader.

Säkra Partnerskapet

Parterna ville klargöra och skydda relationen mot potentiella framtida kassaflödesproblem. En överenskommelse nåddes för att den ryska partnern skulle ge ett lån till den cypriotiska parten om det behövdes, vilket gjorde det möjligt för den ryska partnern att säkra en större andel i verksamheten om lånet inte återbetalades. Lånet säkerställdes med en aktiepant som hölls av en oberoende säkerhetstrustee. Medan en "pant" av aktier kan verka ologisk, är det standardpraxis på Cypern enligt relaterad lagstiftning och föredrogs av den ryska partnerns utländska juridiska rådgivare.

Vi justerade bestämmelserna i pantavtalet för att ta bort juridiska osäkerheter och detaljerade varje parts rättigheter i kontraktet för att undvika framtida tvister.

Framtidsutsikter

Det nyetablerade joint venture-företaget slutförde förvärvet av tomterna, och byggandet är på gång. Den cypriotiska partnern utnyttjade inte lånefaciliteten, och som ett resultat av tydliga förväntningar och odlad tillit, avser parterna att utöka sitt samarbete till ytterligare projekt på Cypern.