Joint venture inwestor deweloper na Cyprze

Szybko rozwijająca się spółka deweloperska na Cyprze chciała zwiększyć rozpoznawalność swojej marki i mocniej wejść na rynek rosyjski. Uznała, że najlepszym sposobem na osiągnięcie tego celu będzie wspólne przedsięwzięcie z odnoszącym sukcesy rosyjskim przedsiębiorcą. Strony uzgodniły, że nabędą i zabudują dwie sąsiadujące ze sobą działki klasy premium w centrum Pafos. Inwestycja miała obejmować luksusowy blok apartamentów o wyjątkowym projekcie i wykonaniu, skierowany do osób o wysokiej wartości majątku netto.

Tworzenie Wspólnego Przedsięwzięcia

Rosyjski przedsiębiorca, pan S, dążył do wejścia na rynek cypryjski i zdywersyfikowania swoich inwestycji, zachowując jednocześnie możliwość sprzedaży krzyżowej różnych produktów swoim dotychczasowym klientom i sieci kontaktów. Cypryjski deweloper dysponował lokalną wiedzą i doświadczeniem. Co kluczowe, obie strony podzielały podobne wartości oraz wizję tego, co chciały osiągnąć.

Ze względu na pilność i tempo wymagane do nabycia działek, konieczne było jednoczesne działanie na dwóch frontach. Najpierw doprecyzowaliśmy oczekiwania stron i zidentyfikowaliśmy potencjalne „czerwone linie” w ich przyszłej współpracy. To, wraz z kwestiami podatkowymi, skłoniło nas do wyboru „strukturalnego” wspólnego przedsięwzięcia, w którym przyszli partnerzy dzielą między siebie udziały nowo utworzonej spółki.

Nabycie Działek

Przystąpiliśmy do nabycia działek od właścicieli, którzy przebywali za granicą. Odnaleźliśmy właścicieli i podpisaliśmy z nimi umowy rezerwacyjne na rzecz cypryjskiego partnera, ponieważ spółka wspólnego przedsięwzięcia nie została jeszcze utworzona. Umowy zawierały postanowienie, że do sfinalizowania zakupu można wykorzystać spółkę powiązaną. W międzyczasie zarejestrowaliśmy spółkę wspólnego przedsięwzięcia i podzieliliśmy udziały po równo między partnerów.

Finansowanie Projektu

W trakcie nabywania działek pomogliśmy partnerom osiągnąć porozumienie co do wielkości inwestycji i sposobu finansowania. Każda ze stron miała sfinansować połowę ceny zakupu działek oraz połowę kosztów budowy, szacowanych na ponad 5 000 000 EUR. Finansowanie musiało zostać sfinalizowane szybko ze względu na napięte terminy nabycia działek.

Ściśle współpracowaliśmy z księgowymi stron i zdecydowaliśmy się na ustrukturyzowanie inwestycji kapitałowych w formie długu zamiennego. Pozwoliło to zachować elastyczność niezbędną do sfinalizowania zakupu w terminie i zachowało możliwość korzystania przez partnerów z korzyści podatkowych poprzez przyszłą zamianę udziałów na kapitał zakładowy. Podejście to zapewniło również elastyczność w dostosowaniu się do wszelkich zmian okoliczności lub przyszłej sprzedaży, było efektywne czasowo pod względem obsługi bankowej i wiązało się z niższymi kosztami prawnymi.

Zabezpieczenie Partnerstwa

Strony chciały doprecyzować i zabezpieczyć swoją relację przed potencjalnymi przyszłymi problemami z płynnością. Osiągnięto porozumienie, zgodnie z którym rosyjski partner miał w razie potrzeby udzielić pożyczki stronie cypryjskiej, co pozwalało rosyjskiemu partnerowi uzyskać większy udział w przedsięwzięciu, gdyby pożyczka nie została spłacona. Pożyczka została zabezpieczona zastawem na udziałach powierzonym niezależnemu powiernikowi zabezpieczenia. Choć „zastaw” na udziałach może wydawać się niespójny, na Cyprze jest to standardowa praktyka na podstawie odpowiednich przepisów i został on preferowany przez zagranicznego doradcę prawnego rosyjskiego partnera.

Dostosowaliśmy postanowienia umowy zastawu, aby usunąć niepewności prawne, oraz szczegółowo określiliśmy prawa każdej ze stron w umowie, aby uniknąć przyszłych sporów.

Przyszłe Perspektywy

Nowo utworzona spółka wspólnego przedsięwzięcia sfinalizowała nabycie działek, a budowa jest w toku. Cypryjski partner nie skorzystał z linii pożyczkowej, a dzięki jasnym oczekiwaniom i zbudowanemu zaufaniu strony zamierzają rozszerzyć współpracę na kolejne projekty na Cyprze.