Ułatwianie wspólnego przedsięwzięcia inwestor-deweloper na Cyprze: Historia sukcesu

Szybko rozwijająca się firma deweloperska na Cyprze chciała zwiększyć świadomość swojej marki i dalej penetrować rynek rosyjski. Zdecydowała, że najlepszym sposobem na to będzie wspólne przedsięwzięcie z odnoszącym sukcesy rosyjskim biznesmenem, z którym uzgodniła nabycie i rozwój dwóch sąsiadujących działek premium w centrum Pafos. Rozwój miał obejmować luksusowy blok apartamentów o unikalnym projekcie i budowie, skierowany do osób o wysokiej wartości netto.

Celem rosyjskiego biznesmena (Pana S) było wejście na rynek cypryjski i dywersyfikacja inwestycji, przy jednoczesnej możliwości sprzedaży krzyżowej innego produktu swoim obecnym klientom i sieci. Cypryjski deweloper posiadał lokalną wiedzę i know-how. Co najważniejsze, obaj mieli podobne wartości i wizję tego, co chcą osiągnąć.

Ze względu na pilność i szybkość wymaganą do nabycia działek, konieczne było działanie na dwóch frontach jednocześnie. Po pierwsze, musieliśmy wyjaśnić oczekiwania stron i przeanalizować możliwe „czerwone linie” w przewidywaniu ich przyszłej współpracy. To, wraz z rozważaniami podatkowymi, pozwoliło nam zdecydować się na użycie „strukturalnego” wspólnego przedsięwzięcia; to znaczy, że przyszli partnerzy podzielą się udziałami w nowo założonej spółce.

Po drugie, musieliśmy przystąpić do nabycia działek od właścicieli, którzy przebywali za granicą. Zlokalizowaliśmy właścicieli i podpisaliśmy z nimi umowy rezerwacyjne na korzyść cypryjskiego partnera, ponieważ spółka joint venture nie została jeszcze założona i zawierała klauzulę, że do zakończenia zakupu można użyć powiązanej spółki. W międzyczasie zarejestrowaliśmy spółkę joint venture i podzieliliśmy udziały równo między partnerów.

Podczas procesu nabywania działek pomogliśmy partnerom osiągnąć porozumienie co do wielkości inwestycji oraz metody finansowania. Strony miały sfinansować po połowie ceny zakupu działek oraz połowę kosztów budowy, które oszacowano na ponad 5.000.000 €. Finansowanie musiało zostać szybko zakończone, ponieważ terminy nabycia działek były napięte. Ściśle współpracowaliśmy z księgowymi stron i zdecydowaliśmy się na strukturyzację inwestycji kapitałowych jako dług zamienny, co pozwoliło nam na elastyczność w zakończeniu zakupu działek w terminie i zachowanie możliwości partnerów do korzystania z korzyści podatkowych z przekształcenia udziałów w kapitał zakładowy w przyszłości. To również pozwoliło na elastyczność w dostosowywaniu się do wszelkich zmian okoliczności lub przyszłej sprzedaży i było czasowo efektywne z punktu widzenia bankowości oraz z mniejszymi kosztami prawnymi.

Dodatkowo, strony chciały wyjaśnić i zabezpieczyć relację przed możliwością potencjalnego braku przepływów pieniężnych w przyszłości. W związku z tym osiągnięto porozumienie, że rosyjski partner udzieli cypryjskiemu partnerowi pożyczki, jeśli w przyszłości pojawi się potrzeba przepływów pieniężnych, pozwalając rosyjskiemu partnerowi zabezpieczyć większy udział w biznesie, jeśli pożyczka nie zostanie spłacona. Pożyczka została zabezpieczona zastawem na udziałach, który był prowadzony przez niezależnego powiernika zabezpieczeń. Choć „zastaw” udziałów jest zasadniczo niespójny, jest to norma na Cyprze zgodnie z odpowiednimi przepisami i praktyką i była to preferencja zagranicznego doradcy prawnego rosyjskiego partnera. W związku z tym dostosowaliśmy postanowienia umowy zastawu, aby usunąć niepewności prawne i szczegółowo określiliśmy prawa każdej ze stron w umowie, aby uniknąć sporów (jeśli się pojawią) w przyszłości.

Nowo założona spółka joint venture zakończyła nabycie działek, a prace budowlane są w toku. Cypryjski partner nie skorzystał z możliwości pożyczki, a w wyniku jasnych oczekiwań i zaufania, które zostało zbudowane w relacji, strony zamierzają rozszerzyć swoją współpracę na kolejne projekty na Cyprze.