Партнерство инвестора и застройщика на Кипре

Быстрорастущая девелоперская компания на Кипре хотела повысить узнаваемость своего бренда и глубже проникнуть на российский рынок. Она решила, что лучшим способом для этого станет совместное предприятие с успешным российским бизнесменом. Стороны договорились приобрести и застроить два соседних участка премиум-класса в центре Пафоса. Проект предполагал строительство роскошного жилого комплекса с уникальным дизайном и качеством строительства, рассчитанного на состоятельных лиц.

Формирование совместного предприятия

Российский бизнесмен, г-н С, стремился выйти на кипрский рынок и диверсифицировать свои инвестиции, сохраняя возможность перекрестных продаж различных продуктов своей существующей клиентуре и сети контактов. Кипрский девелопер обладал местным опытом и практическими знаниями. Что особенно важно, стороны разделяли схожие ценности и общее видение того, чего они хотели достичь.

Учитывая срочность и скорость, необходимые для приобретения участков, было крайне важно продвигаться сразу по двум направлениям одновременно. Сначала мы уточнили ожидания сторон и определили потенциальные «красные линии» в их будущем сотрудничестве. Это, наряду с налоговыми соображениями, привело нас к решению о «структурном» совместном предприятии, при котором будущие партнеры делят доли вновь учрежденной компании.

Приобретение участков

Мы приступили к приобретению участков у собственников, которые находились за границей. Мы разыскали собственников и подписали с ними соглашения о резервировании в пользу кипрского партнера, поскольку компания совместного предприятия еще не была учреждена. Соглашения включали положение о том, что для завершения покупки может быть использована связанная компания. Одновременно мы зарегистрировали компанию совместного предприятия и распределили доли поровну между партнерами.

Финансирование проекта

В процессе приобретения участков мы помогли партнерам достичь договоренности о размере инвестиций и способе финансирования. Каждая сторона финансировала половину покупной цены участков и половину стоимости строительства, оцениваемой более чем в €5,000,000. Финансирование необходимо было завершить быстро из-за сжатых сроков приобретения участков.

Мы тесно работали с бухгалтерами сторон и решили структурировать капитальные вложения как конвертируемый долг. Это обеспечило гибкость для завершения покупки в срок и сохранило за партнерами возможность использовать налоговые преимущества путем конвертации долей в акционерный капитал в будущем. Такой подход также давал гибкость для адаптации к любым изменениям обстоятельств или будущим продажам, был эффективным по времени в части банковских операций и повлек меньшие юридические расходы.

Обеспечение партнерства

Стороны хотели прояснить и защитить отношения от потенциальных будущих проблем с денежным потоком. Была достигнута договоренность о том, что российский партнер при необходимости предоставит кипрской стороне заем, что позволяло российскому партнеру получить большую долю в бизнесе, если заем не будет погашен. Заем был обеспечен залогом долей, который держал независимый управляющий обеспечением. Хотя «залог» долей может показаться нелогичным, он представляет собой стандартную практику на Кипре в соответствии с профильным законодательством и был предпочтен иностранным юридическим советником российского партнера.

Мы скорректировали положения договора залога, чтобы устранить юридические неопределенности, и детально прописали права каждой стороны в договоре во избежание будущих споров.

Будущие перспективы

Вновь учрежденная компания совместного предприятия завершила приобретение участков, и строительство ведется. Кипрский партнер не воспользовался кредитной линией, и благодаря четким ожиданиям и выстроенному доверию стороны намерены расширить свое сотрудничество на дальнейшие проекты на Кипре.