Facilitando la empresa conjunta entre inversores y desarrolladores en Chipre: Una historia de éxito

Una empresa de desarrollo de rápido crecimiento en Chipre quería aumentar su reconocimiento de marca e infiltrarse aún más en el mercado ruso. Decidió que la mejor manera de hacerlo era a través de una empresa conjunta con un exitoso empresario ruso con quien acordó adquirir y desarrollar dos parcelas premium contiguas en el centro de Paphos. El desarrollo consistiría en un lujoso bloque de apartamentos de diseño y construcción únicos dirigido a individuos de alto patrimonio neto.

El objetivo del empresario ruso (Sr. S) era infiltrarse en el mercado chipriota y diversificar sus inversiones mientras tenía la capacidad de vender un producto diferente a su clientela y red existentes. El desarrollador chipriota tenía experiencia y conocimientos locales. Sin embargo, lo crucial era que ambos compartían valores similares y una visión similar de lo que deseaban lograr.

Debido a la urgencia y rapidez requeridas para adquirir las parcelas, era imperativo avanzar en dos frentes al mismo tiempo. Primero, tuvimos que aclarar las expectativas de las partes y revisar las posibles “líneas rojas” al prever su futura cooperación. Esto, junto con consideraciones fiscales, nos permitió decidir el uso de una empresa conjunta “estructural”; es decir, que los futuros socios dividieran las acciones de una empresa recién constituida.

En segundo lugar, tuvimos que avanzar con la adquisición de las parcelas de los propietarios que estaban en el extranjero. Localizamos a los propietarios y firmamos acuerdos de reserva con ellos en beneficio del socio chipriota, ya que la empresa conjunta aún no estaba constituida e incluimos una disposición que permitía utilizar una empresa vinculada para completar la compra. Mientras tanto, registramos la empresa conjunta y dividimos las acciones equitativamente entre los socios.

Durante el proceso de adquisición de las parcelas, asistimos a los socios para llegar a un acuerdo sobre el tamaño de las inversiones así como el método de financiación. Las partes financiarían cada una la mitad del precio de compra de las parcelas así como la mitad del costo de construcción, que se estimó en más de €5.000.000. La financiación tenía que concluirse rápidamente ya que había plazos ajustados para la adquisición de las parcelas. Trabajamos en estrecha colaboración con los contadores de las partes y decidimos estructurar las inversiones de capital como deuda convertible, lo que nos permitiría la flexibilidad para completar la compra de las parcelas dentro del plazo y preservaba la capacidad de los socios para utilizar los beneficios fiscales de convertir las acciones en capital social en el futuro. Esto también permitía la flexibilidad para ajustarse a cualquier cambio en las circunstancias o ventas futuras y era eficiente en tiempo con la banca y con menos costos legales.

Además, las partes querían aclarar y proteger la relación contra la posibilidad de una potencial falta de flujo de efectivo en el futuro. Como tal, se llegó a un acuerdo para que el socio ruso otorgara un préstamo a la parte chipriota si hubiera necesidad de flujo de efectivo en el futuro, permitiendo al socio ruso asegurar una participación mayor en el negocio si el préstamo no se reembolsaba. El préstamo se aseguró con una prenda de acciones mantenida por un fideicomisario de seguridad independiente. Aunque una “prenda” de acciones es incoherente en principio, esta es la norma en Chipre bajo la legislación y práctica relacionadas y fue la preferencia del asesor legal extranjero del socio ruso. En consecuencia, ajustamos las disposiciones del acuerdo de prenda para eliminar incertidumbres legales y estipulamos los derechos de cada parte en el contrato con más detalle para evitar disputas (si surgieran) en el futuro.

La empresa conjunta recién establecida completó la adquisición de las parcelas y las obras de construcción están en proceso. El socio chipriota no hizo uso de la facilidad de préstamo y como resultado de las expectativas claras y la confianza que se cultivó en la relación, las partes tienen la intención de extender su cooperación a más proyectos en Chipre.