Facilitando la empresa conjunta entre inversores y desarrolladores en Chipre: Una historia de éxito

Una empresa de desarrollo de rápido crecimiento en Chipre quería aumentar su reconocimiento de marca y penetrar más en el mercado ruso. Decidió que la mejor manera de hacerlo era a través de una empresa conjunta con un exitoso empresario ruso. Acordaron adquirir y desarrollar dos terrenos contiguos de primera calidad en el centro de Paphos. El desarrollo consistiría en un bloque de apartamentos de lujo de diseño y construcción únicos, dirigido a individuos de alto patrimonio neto.

La Formación de la Empresa Conjunta

El empresario ruso, Sr. S, tenía como objetivo infiltrarse en el mercado chipriota y diversificar sus inversiones mientras tenía la capacidad de vender diferentes productos a su clientela y red existente. El desarrollador chipriota tenía experiencia y conocimiento local. Crucialmente, compartían valores y una visión similares sobre lo que deseaban lograr.

Debido a la urgencia y velocidad requeridas para adquirir los terrenos, era imperativo avanzar en dos frentes simultáneamente. Primero, aclaramos las expectativas de las partes e identificamos posibles "líneas rojas" en su futura cooperación. Esto, junto con consideraciones fiscales, nos llevó a decidir una empresa conjunta "estructural", con los futuros socios dividiendo las acciones de una nueva empresa creada.

Adquisición de Terrenos

Avanzamos con la adquisición de los terrenos de propietarios que estaban en el extranjero. Localizamos a los propietarios y firmamos acuerdos de reserva con ellos en beneficio del socio chipriota, ya que la empresa conjunta aún no estaba constituida. Los acuerdos incluían una disposición que permitía que una empresa conectada pudiera ser utilizada para completar la compra. Mientras tanto, registramos la empresa conjunta y dividimos las acciones equitativamente entre los socios.

Financiamiento del Proyecto

Durante el proceso de adquisición de los terrenos, asistimos a los socios en llegar a un acuerdo sobre el tamaño de las inversiones y el método de financiamiento. Cada parte financiaría la mitad del precio de compra de los terrenos y la mitad del costo de construcción, estimado en más de €5,000,000. El financiamiento debía concluirse rápidamente debido a los plazos ajustados para la adquisición de terrenos.

Trabajamos estrechamente con los contadores de las partes y decidimos estructurar las inversiones de capital como deuda convertible. Esto permitió flexibilidad para completar la compra dentro del plazo y preservó la capacidad de los socios de utilizar beneficios fiscales al convertir acciones en capital social en el futuro. Este enfoque también proporcionó flexibilidad para ajustarse a cualquier cambio en las circunstancias o ventas futuras y fue eficiente en tiempo con la banca y generó menos costos legales.

Asegurando la Asociación

Las partes querían aclarar y proteger la relación contra posibles problemas de flujo de efectivo en el futuro. Se llegó a un acuerdo para que el socio ruso proporcionara un préstamo a la parte chipriota si era necesario, permitiendo al socio ruso asegurar una participación mayor en el negocio si el préstamo no se reembolsaba. El préstamo estaba garantizado con un empeño de acciones mantenido por un fideicomisario de seguridad independiente. Aunque un "empeño" de acciones puede parecer incoherente, es una práctica estándar en Chipre bajo la legislación relacionada y fue preferido por el asesor legal extranjero del socio ruso.

Ajustamos las disposiciones del acuerdo de empeño para eliminar incertidumbres legales y detallamos los derechos de cada parte en el contrato para evitar disputas futuras.

Perspectivas Futuras

La empresa conjunta recién establecida completó la adquisición de los terrenos, y la construcción está en marcha. El socio chipriota no utilizó la facilidad de préstamo, y como resultado de expectativas claras y confianza cultivada, las partes tienen la intención de extender su cooperación a otros proyectos en Chipre.