Facilitando Joint Venture entre Investidor e Desenvolvedor em Cyprus: Uma História de Sucesso

Uma empresa em rápido crescimento em Chipre queria aumentar sua conscientização de marca e infiltrar-se ainda mais no mercado russo. Decidiu que a melhor maneira de fazer isso seria por meio de uma joint venture com um empresário russo de sucesso. Eles concordaram em adquirir e desenvolver dois terrenos premium adjacentes no centro de Paphos. O desenvolvimento consistiria em um bloco de apartamentos de luxo com design e construção únicos, direcionado a indivíduos de alta renda.

A Formação da Joint Venture

O empresário russo, Sr. S, tinha como objetivo infiltrar-se no mercado cipriota e diversificar seus investimentos, enquanto tinha a capacidade de vender diferentes produtos para sua clientela e rede existentes. O desenvolvedor cipriota tinha expertise e know-how local. Crucialmente, eles compartilhavam valores e uma visão semelhantes sobre o que desejavam alcançar.

Devido à urgência e velocidade necessárias para adquirir os terrenos, era imperativo avançar em duas frentes simultaneamente. Primeiro, esclarecemos as expectativas das partes e identificamos possíveis "linhas vermelhas" em sua futura cooperação. Isso, juntamente com considerações fiscais, nos levou a decidir por uma joint venture "estrutural", com os futuros parceiros dividindo as ações de uma empresa recém-criada.

Aquisição de Terrenos

Avançamos com a aquisição dos terrenos de proprietários que estavam no exterior. Localizamos os proprietários e assinamos acordos de reserva com eles em benefício do parceiro cipriota, uma vez que a empresa da joint venture ainda não estava estabelecida. Os acordos incluíam uma disposição de que uma empresa conectada poderia ser usada para concluir a compra. Enquanto isso, registramos a empresa da joint venture e dividimos as ações igualmente entre os parceiros.

Financiamento do Projeto

Durante o processo de aquisição dos terrenos, ajudamos os parceiros a chegar a um acordo sobre o tamanho dos investimentos e o método de financiamento. Cada parte financiaria metade do preço de compra dos terrenos e metade do custo de construção, estimado em mais de €5.000.000. O financiamento precisava ser concluído rapidamente devido aos prazos apertados para a aquisição dos terrenos.

Trabalhamos em estreita colaboração com os contadores das partes e decidimos estruturar os investimentos de capital como dívida conversível. Isso permitiu flexibilidade para concluir a compra dentro do prazo e preservou a capacidade dos parceiros de utilizar benefícios fiscais ao converter ações em capital social no futuro. Essa abordagem também proporcionou flexibilidade para se ajustar a quaisquer mudanças nas circunstâncias ou vendas futuras e foi eficiente em termos de tempo com os bancos e teve custos legais menores.

Garantindo a Parceria

As partes queriam esclarecer e proteger a relação contra possíveis problemas futuros de fluxo de caixa. Um acordo foi alcançado para que o parceiro russo fornecesse um empréstimo à parte cipriota, se necessário, permitindo que o parceiro russo garantisse uma participação maior no negócio se o empréstimo não fosse pago. O empréstimo foi garantido com uma penhor de ações mantidas por um trustee de segurança independente. Embora um "penhor" de ações possa parecer incoerente, é uma prática padrão em Chipre sob a legislação relacionada e foi preferida pelo assessor jurídico estrangeiro do parceiro russo.

Ajustamos as disposições do acordo de penhor para remover incertezas legais e detalhamos os direitos de cada parte no contrato para evitar disputas futuras.

Perspectivas Futuras

A empresa da joint venture recém-estabelecida completou a aquisição dos terrenos, e a construção está em andamento. O parceiro cipriota não utilizou a linha de crédito, e como resultado de expectativas claras e confiança cultivada, as partes pretendem estender sua cooperação para novos projetos em Chipre.