Διευκόλυνση Κοινοπραξίας Επενδυτή-Αναπτύκτη στην Κύπρο: Μια Ιστορία Επιτυχίας

Μια ταχέως αναπτυσσόμενη εταιρεία ανάπτυξης στην Κύπρο ήθελε να αυξήσει την αναγνωρισιμότητα της μάρκας της και να διεισδύσει περαιτέρω στη ρωσική αγορά. Αποφάσισε ότι ο καλύτερος τρόπος για να το επιτύχει αυτό ήταν μέσω μιας κοινοπραξίας με έναν επιτυχημένο Ρώσο επιχειρηματία με τον οποίο συμφώνησε να αποκτήσει και να αναπτύξει δύο γειτονικά πολυτελή οικόπεδα στο κέντρο της Πάφου. Η ανάπτυξη θα αποτελούνταν από μια πολυτελή ανάπτυξη ενός συγκροτήματος διαμερισμάτων μοναδικού σχεδιασμού και κατασκευής που στοχεύει σε άτομα υψηλής καθαρής αξίας.

Ο στόχος του Ρώσου επιχειρηματία (κ. S) ήταν να διεισδύσει στην κυπριακή αγορά και να διαφοροποιήσει τις επενδύσεις του, ενώ είχε τη δυνατότητα να διασταυρώσει την πώληση ενός διαφορετικού προϊόντος στο υπάρχον πελατολόγιο και δίκτυό του. Ο Κύπριος αναπτύκτης είχε τοπική εξειδίκευση και τεχνογνωσία. Ωστόσο, το κρίσιμο ήταν ότι και οι δύο είχαν παρόμοιες αξίες και παρόμοιο όραμα για το τι επιθυμούν να επιτύχουν.

Λόγω της επείγουσας ανάγκης και της ταχύτητας που απαιτούνταν για την απόκτηση των οικοπέδων, ήταν επιτακτική ανάγκη να προχωρήσουμε σε δύο μέτωπα ταυτόχρονα. Πρώτον, έπρεπε να διευκρινίσουμε τις προσδοκίες των μερών και να εξετάσουμε τις πιθανές "κόκκινες γραμμές" στην οραματισμένη μελλοντική τους συνεργασία. Αυτό, μαζί με τις φορολογικές εκτιμήσεις, μας επέτρεψε να αποφασίσουμε τη χρήση μιας "δομικής" κοινοπραξίας, δηλαδή να μοιράσουν οι μελλοντικοί εταίροι τις μετοχές μιας νεοσύστατης εταιρείας.

Δεύτερον, έπρεπε να προχωρήσουμε με την απόκτηση των οικοπέδων από τους ιδιοκτήτες που βρίσκονταν στο εξωτερικό. Εντοπίσαμε τους ιδιοκτήτες και υπογράψαμε συμφωνίες κράτησης μαζί τους προς όφελος του Κύπριου εταίρου, καθώς η κοινοπραξία δεν είχε ακόμη συσταθεί και περιλάμβανε διάταξη ότι μια συνδεδεμένη εταιρεία θα μπορούσε να χρησιμοποιηθεί για την ολοκλήρωση της αγοράς. Εν τω μεταξύ, καταχωρίσαμε την κοινοπραξία και μοιράσαμε τις μετοχές εξίσου μεταξύ των εταίρων.

Κατά τη διαδικασία απόκτησης των οικοπέδων, βοηθήσαμε τους εταίρους να καταλήξουν σε συμφωνία για το μέγεθος των επενδύσεων καθώς και τη μέθοδο χρηματοδότησης. Τα μέρη θα χρηματοδοτούσαν το καθένα το μισό της τιμής αγοράς των οικοπέδων καθώς και το μισό του κόστους κατασκευής, που εκτιμήθηκε ότι θα υπερέβαινε τα €5.000.000. Η χρηματοδότηση έπρεπε να ολοκληρωθεί γρήγορα καθώς υπήρχαν αυστηρές προθεσμίες για την απόκτηση των οικοπέδων. Συνεργαστήκαμε στενά με τους λογιστές των μερών και αποφασίσαμε να δομήσουμε τις κεφαλαιακές επενδύσεις ως μετατρέψιμο χρέος, το οποίο θα μας επέτρεπε την ευελιξία να ολοκληρώσουμε την αγορά των οικοπέδων εντός της προθεσμίας και να διατηρήσουμε τη δυνατότητα των εταίρων να χρησιμοποιήσουν τα φορολογικά οφέλη της μετατροπής των μετοχών σε μετοχικό κεφάλαιο στο μέλλον. Αυτό επίσης επέτρεψε την ευελιξία να προσαρμοστεί σε οποιαδήποτε αλλαγή στις συνθήκες ή μελλοντικές πωλήσεις και ήταν χρονικά αποδοτικό με τις τράπεζες και με λιγότερα νομικά κόστη.

Επιπλέον, τα μέρη ήθελαν να διευκρινίσουν και να προστατεύσουν τη σχέση από την πιθανότητα έλλειψης ρευστότητας στο μέλλον. Ως εκ τούτου, επιτεύχθηκε συμφωνία για τον Ρώσο εταίρο να δώσει δάνειο στον Κύπριο εταίρο αν υπάρξει ανάγκη για ρευστότητα στο μέλλον, επιτρέποντας στον Ρώσο εταίρο να εξασφαλίσει μεγαλύτερο μερίδιο στην επιχείρηση αν το δάνειο δεν αποπληρωθεί. Το δάνειο εξασφαλίστηκε με ενέχυρο μετοχών που κρατήθηκε από ανεξάρτητο θεματοφύλακα ασφάλειας. Ενώ το "ενέχυρο" μετοχών είναι κατ' αρχήν ασυνεπές, αυτό είναι το πρότυπο στην Κύπρο υπό τη σχετική νομοθεσία και πρακτική και ήταν η προτίμηση του ξένου νομικού συμβούλου του Ρώσου εταίρου. Κατά συνέπεια, προσαρμόσαμε τις διατάξεις της συμφωνίας ενέχυρου για να αφαιρέσουμε νομικές αβεβαιότητες και καθορίσαμε τα δικαιώματα κάθε μέρους στη σύμβαση με περισσότερες λεπτομέρειες για να αποφύγουμε διαφορές (αν προκύψουν) στο μέλλον.

Η νεοσύστατη κοινοπραξία ολοκλήρωσε την απόκτηση των οικοπέδων και οι κατασκευαστικές εργασίες βρίσκονται σε εξέλιξη. Ο Κύπριος εταίρος δεν έκανε χρήση της δυνατότητας δανείου και ως αποτέλεσμα των σαφών προσδοκιών και της εμπιστοσύνης που καλλιεργήθηκε στη σχέση, τα μέρη σκοπεύουν να επεκτείνουν τη συνεργασία τους σε περαιτέρω έργα στην Κύπρο.