Το Νέο Πακέτο AML της ΕΕ (AMLR + AMLA + AMLD6): Τι Πρέπει να Κάνουν οι Κυπριακές Εταιρείες και οι Υπόχρεες Οντότητες Πριν από τις 10 Ιουλίου 2027

Τι είναι το νέο πακέτο AML της ΕΕ και γιατί έχει σημασία για την Κύπρο;

Το νέο πακέτο AML της ΕΕ είναι ένα σύνολο τριών νομικών πράξεων που εγκρίθηκαν το 2024 και εναρμονίζουν τους κανόνες κατά της νομιμοποίησης εσόδων από παράνομες δραστηριότητες και της χρηματοδότησης της τρομοκρατίας σε όλα τα κράτη μέλη της ΕΕ, συμπεριλαμβανομένης της Κύπρου. Έχει σημασία διότι, για πρώτη φορά, οι βασικές υποχρεώσεις που πρέπει να τηρεί μια κυπριακή υπόχρεη οντότητα θα προέρχονται απευθείας από έναν κανονισμό της ΕΕ και όχι από το κυπριακό δίκαιο, εξαλείφοντας τις εθνικές αποκλίσεις στις οποίες βασίζονταν επί χρόνια οι επιχειρήσεις που δραστηριοποιούνται διασυνοριακά.

Για την Κύπρο, μια δικαιοδοσία με ευρεία βάση ρυθμιζόμενων χρηματοπιστωτικών και εταιρικών υπηρεσιών, η αλλαγή είναι σημαντική. Οι κανόνες που εφαρμόζουν οι Κυπριακές Επιχειρήσεις Παροχής Επενδυτικών Υπηρεσιών, τα Ιδρύματα Ηλεκτρονικού Χρήματος, οι διοικητικοί πάροχοι υπηρεσιών, οι καταπιστευματοδόχοι, οι λογιστές και οι δικηγόροι θα τυποποιηθούν, ενώ η διακριτική ευχέρεια που ιστορικά ασκούσε η Κύπρος κατά τη μεταφορά των οδηγιών της ΕΕ θα εξαφανιστεί σε μεγάλο βαθμό.

Οι τρεις πράξεις: AMLR, AMLD6 και ο Κανονισμός AMLA

Το πακέτο στηρίζεται σε τρεις πράξεις, καθεμία με διακριτή νομική λειτουργία. Ο AMLR αποτελεί το ουσιαστικό εγχειρίδιο κανόνων, η AMLD6 διέπει το θεσμικό πλαίσιο, και ο Κανονισμός AMLA δημιουργεί τη νέα εποπτική αρχή.

Το βασικό συμπέρασμα για έναν κύπριο λειτουργό συμμόρφωσης είναι ότι στον AMLR εδράζονται πλέον οι καθημερινές υποχρεώσεις, ενώ η AMLD6 αναδιαμορφώνει το ποιος σας εποπτεύει και με ποιον τρόπο.

Κανονισμός έναντι οδηγίας: γιατί το ενιαίο εγχειρίδιο κανόνων είναι άμεσα εφαρμοστέο στην Κύπρο

Ένας κανονισμός είναι άμεσα εφαρμοστέος, πράγμα που σημαίνει ότι ο AMLR καθίσταται δεσμευτικό δίκαιο στην Κύπρο στις 10 Ιουλίου 2027 χωρίς να απαιτείται κάποιος κυπριακός νόμος να τον αναπαράγει. Μια οδηγία, αντιθέτως, καθορίζει ένα αποτέλεσμα που κάθε κράτος μέλος πρέπει να επιτύχει μέσω της δικής του εθνικής νομοθεσίας, γι' αυτό και η AMLD6 απαιτεί κυπριακό νόμο μεταφοράς.

Αυτή η διάκριση αποτελεί το καθοριστικό χαρακτηριστικό της μεταρρύθμισης. Επειδή ο AMLR τέθηκε σε ισχύ στις 9 Ιουλίου 2024 και εφαρμόζεται από τις 10 Ιουλίου 2027 ως άμεσα εφαρμοστέο ενιαίο εγχειρίδιο κανόνων, μια κυπριακή υπόχρεη οντότητα δεν μπορεί πλέον να αναμένει έναν τοπικό νόμο για να της υποδείξει ποια δέουσα επιμέλεια ως προς τον πελάτη πρέπει να διενεργήσει. Η υποχρέωση απορρέει απευθείας από το ενωσιακό κείμενο, και τα κυπριακά δικαστήρια και οι εποπτικές αρχές θα το εφαρμόζουν όπως ακριβώς έχει διατυπωθεί.

Πώς το πακέτο αντικαθιστά τον κυπριακό Νόμο 188(I)/2007 και το πλαίσιο AMLD4/5

Το πακέτο υπερισχύει των ουσιαστικών υποχρεώσεων AML που καθορίζονται σήμερα στον κυπριακό Νόμο για την Παρεμπόδιση και Καταπολέμηση της Νομιμοποίησης Εσόδων από Παράνομες Δραστηριότητες 188(I)/2007, ο οποίος μετέφερε στο εθνικό δίκαιο την Τέταρτη και την Πέμπτη Οδηγία κατά της Νομιμοποίησης Εσόδων από Παράνομες Δραστηριότητες. Όταν μεταφερθεί η AMLD6, η Τέταρτη και η Πέμπτη Οδηγία καταργούνται, και ο Νόμος 188(I)/2007 θα χρειαστεί εκτεταμένη τροποποίηση ώστε να διατηρηθούν μόνο οι θεσμικές και εποπτικές του διατάξεις παράλληλα με τον άμεσα εφαρμοστέο AMLR.

Στην πράξη, οι κυπριακές επιχειρήσεις θα πρέπει να πάψουν να αντιμετωπίζουν τον Νόμο 188(I)/2007 ως την κύρια πηγή των υποχρεώσεών τους από τις 10 Ιουλίου 2027 και να αντιμετωπίζουν τον AMLR ως το κείμενο που διέπει τη λειτουργία τους, με τον τροποποιημένο κυπριακό νόμο να καλύπτει τα θεσμικά κενά που η AMLD6 αφήνει στα κράτη μέλη. Ο εποπτικός διαχωρισμός που καθιερώθηκε βάσει του Νόμου 188(I)/2007 αναμένεται να συνεχιστεί: η CySEC εποπτεύει τις Κυπριακές Επιχειρήσεις Παροχής Επενδυτικών Υπηρεσιών, τους παρόχους υπηρεσιών κρυπτοστοιχείων και τα επενδυτικά ταμεία, η Κεντρική Τράπεζα της Κύπρου εποπτεύει τις τράπεζες και τα ιδρύματα πληρωμών και ηλεκτρονικού χρήματος, το ICPAC εποπτεύει τους λογιστές και ελεγκτές, ο Παγκύπριος Δικηγορικός Σύλλογος εποπτεύει τους δικηγόρους, και η ΜΟΚΑΣ παραμένει η μονάδα χρηματοοικονομικών πληροφοριών. Ο κυπριακός νόμος που μεταφέρει την AMLD6 και τροποποιεί τον Νόμο 188(I)/2007 θα επιβεβαιώσει κάθε αρμόδια αρχή, και η ακριβής τελική κατανομή εξαρτάται από τη νομοθεσία αυτή.

Ποιες είναι οι βασικές ημερομηνίες και η προθεσμία της 10ης Ιουλίου 2027;

Η μοναδική σημαντικότερη ημερομηνία είναι η 10η Ιουλίου 2027, οπότε ο AMLR καθίσταται άμεσα εφαρμοστέος και η AMLD6 πρέπει να έχει μεταφερθεί στο εθνικό δίκαιο. Γύρω από αυτό το σημείο αναφοράς εκτυλίσσεται ένα κλιμακωτό χρονοδιάγραμμα: η AMLA κατέστη λειτουργική την 1 Ιουλίου 2025, η άμεση εποπτεία της αρχίζει την 1 Ιανουαρίου 2028, και ένας μικρός αριθμός διατάξεων φέρει προγενέστερες ή μεταγενέστερες ημερομηνίες.

Οι κυπριακές υπόχρεες οντότητες θα πρέπει να σχεδιάσουν αντίστροφα από τις 10 Ιουλίου 2027, διότι ένα αξιόπιστο πρόγραμμα αποκατάστασης διαρκεί δώδεκα μήνες ή περισσότερο και η λειτουργία συμμόρφωσης δεν μπορεί να ανοικοδομηθεί στο τελευταίο τρίμηνο.

AMLR: σε ισχύ από 9 Ιουλίου 2024, εφαρμογή από 10 Ιουλίου 2027

Ο AMLR τέθηκε σε ισχύ στις 9 Ιουλίου 2024 αλλά εφαρμόζεται από τις 10 Ιουλίου 2027, δίνοντας στις υπόχρεες οντότητες μια τριετή μεταβατική περίοδο. Το διάστημα μεταξύ της έναρξης ισχύος και της εφαρμογής είναι το παράθυρο συμμόρφωσης, όχι περίοδος χάριτος, και κλείνει.

Έως τις 10 Ιουλίου 2027 κάθε κυπριακή υπόχρεη οντότητα πρέπει ήδη να λειτουργεί σύμφωνα με τον AMLR: το όριο πραγματικού δικαιούχου, το ανώτατο όριο μετρητών, η εναρμονισμένη δέουσα επιμέλεια ως προς τον πελάτη και οι απαιτήσεις εσωτερικών ελέγχων τίθενται όλες σε ισχύ κατά τη μοναδική αυτή ημερομηνία, χωρίς σταδιακή εφαρμογή.

Προθεσμία μεταφοράς της AMLD6 και οι προγενέστερες διατάξεις για το μητρώο πραγματικών δικαιούχων

Η AMLD6 πρέπει να μεταφερθεί από την Κύπρο στο εθνικό δίκαιο έως τις 10 Ιουλίου 2027, την ίδια ημερομηνία που εφαρμόζεται ο AMLR, οπότε και καταργούνται η Τέταρτη και η Πέμπτη Οδηγία. Ορισμένες διατάξεις για το μητρώο πραγματικών δικαιούχων και για την πρόσβαση της μονάδας χρηματοοικονομικών πληροφοριών αναφέρεται ότι φέρουν προγενέστερες προθεσμίες, οπότε μέρη του θεσμικού πλαισίου ενδέχεται να δεσμεύουν την Κύπρο πριν από την κύρια ημερομηνία.

Η Οδηγία (ΕΕ) 2024/1640 επιβεβαιώνει ένα κλιμακωτό χρονοδιάγραμμα. Οι διατάξεις για την πρόσβαση στο μητρώο πραγματικών δικαιούχων στο Άρθρο 74 έφεραν προγενέστερη προθεσμία μεταφοράς έως τις 10 Ιουλίου 2025, ενώ τα Άρθρα 11 έως 13 και 15, που διέπουν τα ίδια τα μητρώα πραγματικών δικαιούχων, πρέπει να μεταφερθούν έως τις 10 Ιουλίου 2026, έναν πλήρη χρόνο πριν από την κύρια ημερομηνία. Οι επιχειρήσεις με σύνθετες δομές ιδιοκτησίας δεν θα πρέπει να υποθέτουν ότι οι αλλαγές στο μητρώο περιμένουν έως το 2027.

Η AMLA λειτουργική από την 1 Ιουλίου 2025 και άμεση εποπτεία από την 1 Ιανουαρίου 2028

Η AMLA, η Ευρωπαϊκή Αρχή για την Καταπολέμηση της Νομιμοποίησης Εσόδων από Παράνομες Δραστηριότητες, εδρεύει στη Φρανκφούρτη και είναι λειτουργική από την 1 Ιουλίου 2025. Η άμεση εποπτεία της επί επιλεγμένων υπόχρεων οντοτήτων αρχίζει από την 1 Ιανουαρίου 2028, μετά από διαδικασία επιλογής που ξεκινά την 1 Ιουλίου 2027 και διαρκεί έξι μήνες.

Για τις περισσότερες κυπριακές οντότητες η πρακτική επίδραση της AMLA πριν από το 2028 είναι έμμεση: καταρτίζει τα τεχνικά πρότυπα, τις κατευθυντήριες γραμμές και τα υποδείγματα που θα εφαρμόσουν οι κυπριακές εποπτικές αρχές και οι επιχειρήσεις, οπότε το εγχειρίδιο κανόνων της AMLA διαμορφώνει την αποκατάσταση πολύ πριν οποιαδήποτε κυπριακή επιχείρηση εποπτευθεί άμεσα.

Το καθυστερημένο χρονοδιάγραμμα για τους επαγγελματικούς ποδοσφαιρικούς συλλόγους και τους ατζέντηδες (2029)

Οι επαγγελματικοί ποδοσφαιρικοί σύλλογοι και οι ατζέντηδες ποδοσφαιριστών έχουν καθυστερημένη ημερομηνία εφαρμογής στις 10 Ιουλίου 2029, δύο χρόνια μετά τη γενική ημερομηνία. Ο τομέας του ποδοσφαίρου είναι η μοναδική κατηγορία που ο AMLR εντάσσει με μεγαλύτερη προθεσμία, αντανακλώντας τον χρόνο που απαιτείται για την οικοδόμηση συμμόρφωσης σε έναν νεοεισερχόμενο στη ρύθμιση κλάδο.

Αυτή η εξαίρεση είναι στενή. Κάθε άλλη νεοεισερχόμενη στο πεδίο εφαρμογής κατηγορία, συμπεριλαμβανομένων των παρόχων υπηρεσιών κρυπτοστοιχείων και των εμπόρων αγαθών υψηλής αξίας, πρέπει να συμμορφωθεί από τις 10 Ιουλίου 2027.

Τι αλλάζει ο AMLR (Κανονισμός 2024/1624) για τις υπόχρεες οντότητες;

Ο AMLR αλλάζει την ουσία όσων πρέπει να πράττει κάθε υπόχρεη οντότητα, τυποποιώντας τη δέουσα επιμέλεια ως προς τον πελάτη, τους εσωτερικούς ελέγχους, την τήρηση αρχείων και την αναφορά σε ένα ενιαίο άμεσα εφαρμοστέο κείμενο. Οι μεγαλύτερες λειτουργικές αλλαγές είναι το χαμηλότερο όριο ενεργοποίησης περιστασιακών συναλλαγών των EUR 10,000, ένα εναρμονισμένο πρότυπο πραγματικού δικαιούχου και μια υποχρεωτική δομή λειτουργίας συμμόρφωσης.

Επειδή οι κανόνες αυτοί προέρχονται πλέον από κανονισμό, μια κυπριακή επιχείρηση δεν μπορεί να βασιστεί σε μια πιο ελαστική εθνική ερμηνεία. Ο AMLR είναι το κατώτατο και το ανώτατο όριο.

Εναρμονισμένη δέουσα επιμέλεια ως προς τον πελάτη και το όριο ενεργοποίησης περιστασιακών συναλλαγών των EUR 10,000

Ο AMLR μειώνει το γενικό όριο ενεργοποίησης της δέουσας επιμέλειας ως προς τον πελάτη για περιστασιακές συναλλαγές από EUR 15,000 σε EUR 10,000, οπότε η δέουσα επιμέλεια ενεργοποιείται σε χαμηλότερη αξία. Η ίδια η δέουσα επιμέλεια ως προς τον πελάτη εναρμονίζεται, πράγμα που σημαίνει ότι η ταυτοποίηση, η επαλήθευση και οι έλεγχοι πραγματικού δικαιούχου ακολουθούν ένα ενιαίο ενωσιακό πρότυπο αντί για αποκλίνοντες εθνικούς κανόνες.

Για μια κυπριακή υπόχρεη οντότητα αυτό σημαίνει επαναβαθμονόμηση των ορίων παρακολούθησης συναλλαγών και της λογικής ένταξης πελατών (onboarding) στην τιμή των EUR 10,000 και διασφάλιση ότι τα δεδομένα ταυτοποίησης που συλλέγονται πληρούν το πρότυπο του AMLR αντί για την παλαιότερη προσέγγιση του Νόμου 188(I)/2007.

Ενισχυμένη δέουσα επιμέλεια, τρίτες χώρες υψηλού κινδύνου και πελάτες υψηλής καθαρής θέσης

Η ενισχυμένη δέουσα επιμέλεια παραμένει υποχρεωτική για καταστάσεις υψηλότερου κινδύνου, συμπεριλαμβανομένων των πελατών που συνδέονται με τρίτες χώρες υψηλού κινδύνου και των φυσικών προσώπων υψηλής καθαρής θέσης, με πρόσθετο έλεγχο της πηγής του πλούτου και της πηγής των κεφαλαίων. Ο AMLR τυποποιεί το πότε ενεργοποιούνται τα ενισχυμένα μέτρα και τι πρέπει να περιλαμβάνουν.

Ο AMLR θέτει ένα συγκεκριμένο όριο ενεργοποίησης για την υψηλή καθαρή θέση: τα χρηματοπιστωτικά και πιστωτικά ιδρύματα πρέπει να εφαρμόζουν ενισχυμένη δέουσα επιμέλεια όταν έχουν υπό φύλαξη τουλάχιστον EUR 5 million σε περιουσιακά στοιχεία για πελάτη του οποίου τα συνολικά περιουσιακά στοιχεία ανέρχονται σε τουλάχιστον EUR 50 million, με την AMLA να πρόκειται να εκδώσει κατευθυντήριες γραμμές έως τις 10 Ιουλίου 2027 σχετικά με τον τρόπο προσδιορισμού του εάν ένας πελάτης υπερβαίνει το όριο των EUR 50 million. Οι επιχειρήσεις που εξυπηρετούν διεθνείς πελάτες, συμπεριλαμβανομένων όσων χρησιμοποιούν διάταξη δόμησης κυπριακής εταιρείας συμμετοχών ή λαμβάνουν συμβουλές για τη θεμελίωση οικονομικής υπόστασης σε κυπριακή εταιρεία, θα πρέπει να αναμένουν αναλυτικότερους φακέλους πηγής πλούτου.

Εσωτερικοί έλεγχοι, η λειτουργία συμμόρφωσης και ο λειτουργός συμμόρφωσης

Ο AMLR απαιτεί από κάθε υπόχρεη οντότητα να διατηρεί εσωτερικές πολιτικές, ελέγχους και διαδικασίες ανάλογες με το μέγεθος και τον κίνδυνό της, και να ορίζει λειτουργία συμμόρφωσης με καθορισμένο λειτουργό συμμόρφωσης σε επίπεδο διοίκησης. Ο λειτουργός συμμόρφωσης είναι υπεύθυνος για την εφαρμογή του πλαισίου AML, ενώ ένα ξεχωριστό ανώτερο διοικητικό στέλεχος λογοδοτεί σε επίπεδο διοικητικού συμβουλίου.

Οι κυπριακές επιχειρήσεις λειτουργούν ήδη με μοντέλο MLRO βάσει της ισχύουσας νομοθεσίας, όμως ο AMLR τυποποιεί τη δομή δύο επιπέδων, την τεκμηρίωση της λειτουργίας συμμόρφωσης και τις πολιτικές σε επίπεδο ομίλου, οπότε οι υφιστάμενοι διορισμοί και τα εγχειρίδια θα πρέπει να επανεξεταστούν σε σχέση με το νέο κείμενο και όχι να θεωρηθούν εκ των προτέρων συμμορφούμενα.

Πενταετής τήρηση αρχείων και αναφορά ύποπτων συναλλαγών

Ο AMLR απαιτεί από τις υπόχρεες οντότητες να διατηρούν αρχεία δέουσας επιμέλειας ως προς τον πελάτη και δεδομένα συναλλαγών για πέντε έτη, και να αναφέρουν ύποπτες συναλλαγές στην εθνική μονάδα χρηματοοικονομικών πληροφοριών. Στην Κύπρο, η ΜΟΚΑΣ, η Μονάδα Καταπολέμησης Αδικημάτων Συγκάλυψης, είναι η μονάδα χρηματοοικονομικών πληροφοριών και ο υποχρεωτικός αποδέκτης των αναφορών ύποπτων και ορίων συναλλαγών.

Σύμφωνα με το Άρθρο 77 του AMLR, οι υπόχρεες οντότητες πρέπει να διατηρούν αρχεία δέουσας επιμέλειας ως προς τον πελάτη και δεδομένα συναλλαγών για πέντε έτη μετά τη λήξη της επιχειρηματικής σχέσης ή την ημερομηνία μιας περιστασιακής συναλλαγής, ενώ το εθνικό δίκαιο μπορεί να απαιτεί ή να επιτρέπει διατήρηση για έως πέντε επιπλέον έτη όπου αυτό είναι αναγκαίο και αναλογικό για την πρόληψη, τον εντοπισμό ή τη διερεύνηση της νομιμοποίησης εσόδων από παράνομες δραστηριότητες. Οι ροές εργασίας αναφοράς ύποπτων συναλλαγών θα πρέπει να δρομολογούνται προς τη ΜΟΚΑΣ και να δοκιμάζονται πριν από την ημερομηνία του 2027.

Πώς αλλάζει το όριο πραγματικού δικαιούχου σε 25% ή περισσότερο;

Το όριο πραγματικού δικαιούχου αλλάζει από άνω του 25% σε 25% ή περισσότερο των μετοχών, των δικαιωμάτων ψήφου ή του δικαιώματος κυριότητας, οπότε ένα πρόσωπο που κατέχει ακριβώς 25% θεωρείται πλέον πραγματικός δικαιούχος. Αυτό κλείνει το κενό που προηγουμένως επέτρεπε σε έναν κάτοχο ακριβώς 25% να παραμένει εκτός του ορισμού, και μπορεί να μειωθεί στο 15% για δομές υψηλότερου κινδύνου.

Για την Κύπρο, όπου οι εταιρικές και καταπιστευματικές δομές συχνά κατανέμουν τις συμμετοχές σε ίσα τέταρτα, η αλλαγή δεν είναι επιφανειακή: ένας μεγάλος αριθμός κατόχων ακριβώς 25% εμπίπτει στο πεδίο εφαρμογής μέσα σε μια νύχτα και πρέπει να ταυτοποιηθεί, να επαληθευτεί και να καταχωριστεί.

Από άνω του 25% σε 25% ή περισσότερο: ποιος γίνεται UBO

Βάσει του AMLR, πραγματικός δικαιούχος είναι κάθε φυσικό πρόσωπο που κατέχει 25% ή περισσότερο των μετοχών, των δικαιωμάτων ψήφου ή του δικαιώματος κυριότητας, άμεσα ή έμμεσα, στην οντότητα. Το προηγούμενο κριτήριο κάλυπτε μόνο συμμετοχές αυστηρά άνω του 25%, οπότε μια ίση διαίρεση σε τέσσερα μέρη των 25% έκαστο δεν παρήγαγε κανέναν πραγματικό δικαιούχο βάσει του παλαιού κανόνα και παράγει τέσσερις βάσει του νέου.

Οι κυπριακές επιχειρήσεις θα πρέπει να επανεξετάσουν κάθε δομή πελάτη και εσωτερική δομή σε σχέση με το κριτήριο του 25% ή περισσότερο και να επικαιροποιήσουν τις καταχωρίσεις τους στο μητρώο UBO Κύπρου και τη συμμόρφωση περί πραγματικών δικαιούχων όπου πλέον προκύπτουν νέοι δικαιούχοι.

Μειωμένα όρια 15% για δομές υψηλότερου κινδύνου

Για κατηγορίες οντοτήτων υψηλότερου κινδύνου, το όριο πραγματικού δικαιούχου μπορεί να μειωθεί έως και το 15%, οπότε μια μικρότερη συμμετοχή ενεργοποιεί την ταυτοποίηση. Το μειωμένο όριο στοχεύει τους τομείς και τις δομές που ο AMLR θεωρεί εγγενώς υψηλότερου κινδύνου.

Η πρακτική συνέπεια για την Κύπρο είναι μια ανάλυση δύο επιπέδων: το προεπιλεγμένο κριτήριο του 25% ή περισσότερο για τις συνήθεις οντότητες, και ένα κριτήριο 15% για τις οντότητες υψηλότερου κινδύνου, το οποίο οι ομάδες συμμόρφωσης πρέπει να αντιστοιχίσουν στη βάση πελατών τους αντί να εφαρμόζουν έναν ενιαίο αριθμό οριζόντια.

Επίπτωση στο κυπριακό μητρώο UBO και στην αναφορά αποκλίσεων

Το χαμηλότερο όριο διευρύνει το ποιος πρέπει να εμφανίζεται στο κυπριακό μητρώο πραγματικών δικαιούχων που τηρείται μέσω του Εφόρου Εταιρειών, και οξύνει τα καθήκοντα αναφοράς αποκλίσεων όταν τα ευρήματα της ίδιας της υπόχρεης οντότητας διαφέρουν από το μητρώο. Οι υπόχρεες οντότητες που εντοπίζουν αναντιστοιχία πρέπει να την αναφέρουν, και το μητρώο πρέπει να αντικατοπτρίζει το πρότυπο του 25% ή περισσότερο.

Επειδή τα δεδομένα του μητρώου και το πρότυπο του AMLR πρέπει να ευθυγραμμίζονται, οι κυπριακές επιχειρήσεις θα πρέπει να αντιμετωπίζουν την αποκατάσταση του μητρώου και την εσωτερική αποκατάσταση των φακέλων UBO ως ένα έργο, όχι ως δύο.

Σενάρια ονομαστικής, καταπιστευματικής και πολυεπίπεδης ιδιοκτησίας

Οι διευθετήσεις με εντολοδόχους (nominee), τα καταπιστεύματα και οι πολυεπίπεδες αλυσίδες συμμετοχών απαιτούν από την υπόχρεη οντότητα να διεισδύσει έως τα φυσικά πρόσωπα που τελικά κατέχουν ή ελέγχουν 25% ή περισσότερο, και να καταγράψει τις σχέσεις με εντολοδόχους. Οι καταπιστευματικές δομές, συμπεριλαμβανομένου ενός οχήματος διεθνών καταπιστευμάτων Κύπρου και προστασίας περιουσιακών στοιχείων, πρέπει να ταυτοποιούν τον ιδρυτή, τον καταπιστευματοδόχο, τον προστάτη (protector), τους δικαιούχους και κάθε άλλο πρόσωπο που ασκεί τελικό έλεγχο.

Αυτά τα σενάρια διείσδυσης είναι το σημείο όπου οι κύπριοι εταιρικοί πάροχοι υπηρεσιών φέρουν τον μεγαλύτερο φόρτο αποκατάστασης, διότι πολυεπίπεδες δομές που προηγουμένως δεν παρήγαγαν κανέναν UBO στο 25% ενδέχεται τώρα να αναδείξουν αρκετούς.

Ποιο είναι το νέο όριο πληρωμών σε μετρητά των EUR 10,000 σε επίπεδο ΕΕ;

Ο AMLR εισάγει εναρμονισμένο όριο EUR 10,000 στις πληρωμές σε μετρητά για αγαθά και υπηρεσίες σε ολόκληρη την ΕΕ, συμπεριλαμβανομένης της Κύπρου, από τις 10 Ιουλίου 2027. Τα κράτη μέλη μπορούν να θέσουν χαμηλότερο εθνικό όριο, ενώ απαιτείται επαλήθευση ταυτότητας για περιστασιακές συναλλαγές σε μετρητά μεταξύ EUR 3,000 και EUR 10,000.

Για μια οικονομία που χρησιμοποιεί μετρητά αυτός είναι ένας αυστηρός λειτουργικός κανόνας: κάθε έμπορος αγαθών ή υπηρεσιών πρέπει να αρνείται μετρητά άνω των EUR 10,000 για μία μεμονωμένη αγορά, όπως και αν έχει διαρθρωθεί ώστε να μοιάζει με χωριστές πληρωμές.

Το εναρμονισμένο ανώτατο όριο μετρητών και η διακριτική ευχέρεια των κρατών μελών να θέσουν χαμηλότερο όριο

Το ανώτατο όριο μετρητών των EUR 10,000 είναι ένα ανώτατο όριο σε επίπεδο ΕΕ, και τα κράτη μέλη διατηρούν διακριτική ευχέρεια να επιβάλουν χαμηλότερο εθνικό όριο. Η Κύπρος δεν έχει καθορίσει ακόμη το τελικό εθνικό της ποσό, οπότε οι επιχειρήσεις θα πρέπει να σχεδιάζουν με βάση τα EUR 10,000, παρακολουθώντας παράλληλα για ένα χαμηλότερο κυπριακό όριο.

Το ανώτατο όριο εφαρμόζεται σε μία πράξη ή σε συνδεδεμένες πράξεις, οπότε η κατάτμηση μιας μεγάλης πληρωμής σε τμήματα κάτω των EUR 10,000 δεν την αποφεύγει.

Επαλήθευση ταυτότητας για περιστασιακές συναλλαγές σε μετρητά άνω των EUR 3,000

Για περιστασιακές συναλλαγές σε μετρητά μεταξύ EUR 3,000 και EUR 10,000, ο AMLR απαιτεί επαλήθευση ταυτότητας παρόλο που η πληρωμή είναι κάτω από το ανώτατο όριο. Αυτό δημιουργεί μια ενδιάμεση ζώνη όπου η συναλλαγή είναι νόμιμη αλλά ο πελάτης πρέπει να ταυτοποιηθεί.

Οι κύπριοι έμποροι θα πρέπει να δημιουργήσουν μια διαδικασία δύο ζωνών: ταυτοποίηση και επαλήθευση μεταξύ EUR 3,000 και EUR 10,000, και άρνηση μετρητών άνω των EUR 10,000.

Τι πρέπει να κάνουν οι κύπριοι έμποροι αγαθών υψηλής αξίας

Οι έμποροι αγαθών υψηλής αξίας, όπως οι έμποροι πολύτιμων μετάλλων, κοσμημάτων, έργων τέχνης ή μηχανοκίνητων οχημάτων, πρέπει να εφαρμόζουν το ανώτατο όριο μετρητών και, όπου είναι υπόχρεες οντότητες, το πλήρες καθεστώς δέουσας επιμέλειας ως προς τον πελάτη. Ο AMLR θέτει κλιμακωτά νομισματικά όρια ενεργοποίησης: οι έμποροι γίνονται υπόχρεες οντότητες όταν εμπορεύονται πολύτιμα μέταλλα και λίθους, ή κοσμήματα, ρολόγια και παρόμοια αγαθά άνω των EUR 10,000, ή πολυτελή μηχανοκίνητα οχήματα άνω των EUR 250,000, ή αεροσκάφη και σκάφη άνω των EUR 750,000.

Οι έμποροι αγαθών υψηλής αξίας θα πρέπει να επιβεβαιώσουν τόσο το εάν είναι υπόχρεες οντότητες όσο και ποιο νομισματικό όριο ενεργοποίησης ισχύει, πριν σχεδιάσουν τους ελέγχους τους.

Ποιος είναι πλέον υπόχρεη οντότητα βάσει του AMLR στην Κύπρο;

Ο AMLR διατηρεί την υφιστάμενη βάση υπόχρεων οντοτήτων και προσθέτει νέες κατηγορίες, οπότε περισσότερες κυπριακές επιχειρήσεις εμπίπτουν στο δίκαιο AML από ό,τι πριν. Η διεύρυνση εντάσσει τους παρόχους υπηρεσιών κρυπτοστοιχείων, τις πλατφόρμες συμμετοχικής χρηματοδότησης και τους διαμεσολαβητές, τους διαμεσολαβητές καταναλωτικής και στεγαστικής πίστης, τους φορείς επενδυτικής μετανάστευσης και τους εμπόρους αγαθών υψηλής αξίας.

Κάθε υπόχρεη οντότητα, παλαιά ή νέα, πρέπει να συμμορφωθεί από τις 10 Ιουλίου 2027, με εξαίρεση τους επαγγελματικούς ποδοσφαιρικούς συλλόγους και ατζέντηδες, των οποίων οι κανόνες εφαρμόζονται από τις 10 Ιουλίου 2029.

Νέες εντάξεις στο πεδίο εφαρμογής: CASPs, πλατφόρμες συμμετοχικής χρηματοδότησης και διαμεσολαβητές πιστώσεων

Οι πάροχοι υπηρεσιών κρυπτοστοιχείων γίνονται υπόχρεες οντότητες βάσει του AMLR, ευθυγραμμίζοντας τους κανόνες AML με τον Κανονισμό για τις Αγορές Κρυπτοστοιχείων (MiCA), παράλληλα με τις πλατφόρμες συμμετοχικής χρηματοδότησης και τους διαμεσολαβητές καταναλωτικής και στεγαστικής πίστης. Οι κατηγορίες αυτές πρέπει πλέον να διενεργούν πλήρη δέουσα επιμέλεια ως προς τον πελάτη, ελέγχους πραγματικού δικαιούχου και αναφορά ύποπτων συναλλαγών.

Οι κυπριακές επιχειρήσεις που έχουν αδειοδοτηθεί ως πάροχοι υπηρεσιών κρυπτοστοιχείων Κύπρου (CASPs) θα πρέπει να αντιμετωπίζουν τον AMLR ως προσθήκη στις υποχρεώσεις τους βάσει του MiCA, και όσοι παρέχουν συμβουλές για τη φορολόγηση κρυπτονομισμάτων στην Κύπρο θα πρέπει να επισημαίνουν στους πελάτες τους το πρόσθετο επίπεδο AML.

Φορείς επενδυτικής μετανάστευσης και έμποροι αγαθών υψηλής αξίας

Οι φορείς επενδυτικής μετανάστευσης και οι έμποροι αγαθών υψηλής αξίας εντάσσονται στο πεδίο εφαρμογής, αντανακλώντας τον κίνδυνο AML στις υπηρεσίες απόκτησης διαμονής και ιθαγένειας μέσω επένδυσης και στο εμπόριο αγαθών υψηλής αξίας με έντονη χρήση μετρητών. Οι διαμεσολαβητές επενδυτικής μετανάστευσης πρέπει να εφαρμόζουν δέουσα επιμέλεια ως προς τους αιτούντες και την πηγή των κεφαλαίων τους.

Για την Κύπρο, με μια ενεργή αγορά επενδυτικής μετανάστευσης και συμβουλών ακινήτων, αυτό διευρύνει τη βάση υπόχρεων οντοτήτων πέρα από τον παραδοσιακό χρηματοπιστωτικό τομέα, σε παρόχους υπηρεσιών που προηγουμένως βρίσκονταν εκτός του δικαίου AML.

Υφιστάμενη κυπριακή βάση: CIFs, EMIs, ιδρύματα πληρωμών, ASPs, καταπιστευματοδόχοι, λογιστές και δικηγόροι

Η υφιστάμενη κυπριακή βάση υπόχρεων οντοτήτων παραμένει πλήρως εντός του πεδίου εφαρμογής: τράπεζες, Κυπριακές Επιχειρήσεις Παροχής Επενδυτικών Υπηρεσιών, Ιδρύματα Ηλεκτρονικού Χρήματος, ιδρύματα πληρωμών, διοικητικοί πάροχοι υπηρεσιών, καταπιστευματοδόχοι, λογιστές, ελεγκτές και δικηγόροι. Οι οντότητες αυτές συνεχίζουν να φέρουν το βασικό βάρος AML και πρέπει να μεταφέρουν τα πλαίσιά τους στον AMLR.

Οι ρυθμιζόμενες επιχειρήσεις, όπως εκείνες που λειτουργούν βάσει του πλαισίου αδειοδότησης Κυπριακών Επιχειρήσεων Παροχής Επενδυτικών Υπηρεσιών (CIFs), θα πρέπει να αντιμετωπίζουν τη μετάβαση στον AMLR ως έργο κρίσιμο για την άδειά τους, διότι οι αδυναμίες AML απειλούν την αδειοδότηση.

Πώς θα εποπτεύει η AMLA τις κυπριακές υπόχρεες οντότητες;

Η AMLA εποπτεύει μέσω δύο διαύλων: άμεση εποπτεία μιας μικρής ομάδας των διασυνοριακών οντοτήτων υψηλότερου κινδύνου, και έμμεση επίβλεψη των εθνικών εποπτικών αρχών για όλους τους υπόλοιπους. Οι περισσότερες κυπριακές υπόχρεες οντότητες παραμένουν υπό εθνική εποπτεία από την CySEC, το ICPAC, την Κεντρική Τράπεζα της Κύπρου και τη ΜΟΚΑΣ, ενώ η AMLA θέτει πρότυπα και παρακολουθεί τις ίδιες τις εποπτικές αρχές.

Η κυπριακή πραγματικότητα είναι ότι η άμεση εποπτεία της AMLA θα αφορά πολύ λίγες τοπικές οντότητες, όμως η έμμεση επιρροή της AMLA επί των κυπριακών εποπτικών αρχών θα αναδιαμορφώσει τον τρόπο με τον οποίο εξετάζεται κάθε επιχείρηση.

Άμεση εποπτεία έως 40 επιλεγμένων υπόχρεων οντοτήτων από το 2028

Η AMLA θα εποπτεύει άμεσα έως 40 επιλεγμένες υπόχρεες οντότητες σε ολόκληρη την ΕΕ, με τη διαδικασία επιλογής να ξεκινά την 1 Ιουλίου 2027, να διαρκεί έξι μήνες, και την άμεση εποπτεία να μεταβιβάζεται στην AMLA από την 1 Ιανουαρίου 2028. Η επιλογή αναθεωρείται κάθε τρία έτη.

Δεδομένου του μικρού αριθμού άμεσα εποπτευόμενων οντοτήτων σε ολόκληρη την ΕΕ, μόνο τα μεγαλύτερα διασυνοριακά κυπριακά χρηματοπιστωτικά ιδρύματα είναι ρεαλιστικοί υποψήφιοι, και οι περισσότερες κυπριακές επιχειρήσεις δεν θα εποπτεύονται άμεσα.

Τα έξι κράτη μέλη και τα κριτήρια επιλογής υψηλότερου κινδύνου

Η άμεση εποπτεία στοχεύει υπόχρεες οντότητες που δραστηριοποιούνται σε τουλάχιστον έξι κράτη μέλη και παρουσιάζουν τον υψηλότερο υπολειπόμενο κίνδυνο, οπότε η επιλογή καθορίζεται από τη διασυνοριακή παρουσία σε συνδυασμό με τον κίνδυνο. Μια οντότητα που δραστηριοποιείται μόνο στην Κύπρο, ή σε λιγότερα από έξι κράτη μέλη, είναι απίθανο να επιλεγεί.

Το κριτήριο αυτό έχει σημασία για κυπριακούς ομίλους με πραγματικά πανευρωπαϊκή παρουσία, οι οποίοι θα πρέπει να αξιολογήσουν κατά πόσον η παρουσία και το προφίλ κινδύνου τους θα μπορούσαν να τους εντάξουν στην επιλεγμένη ομάδα.

Έμμεση εποπτεία μέσω CySEC, ICPAC, Κεντρικής Τράπεζας της Κύπρου και ΜΟΚΑΣ

Για τις οντότητες που δεν εποπτεύονται άμεσα, οι εθνικές εποπτικές αρχές παραμένουν η πρώτη γραμμή: η CySEC για τις επιχειρήσεις επενδύσεων και τους CASPs, το ICPAC για τους λογιστές και ελεγκτές, η Κεντρική Τράπεζα της Κύπρου για τις τράπεζες και τα ιδρύματα πληρωμών και ηλεκτρονικού χρήματος, και η ΜΟΚΑΣ ως μονάδα χρηματοοικονομικών πληροφοριών. Η AMLA επιβλέπει τις εποπτικές αυτές αρχές ώστε να προωθεί τη συνέπεια.

Αυτός ο καταμερισμός εργασίας αντανακλά τον εποπτικό διαχωρισμό που ήδη λειτουργεί βάσει του Νόμου 188(I)/2007, τον οποίο η κυπριακή νομοθεσία που μεταφέρει την AMLD6 αναμένεται να διατηρήσει, επιβεβαιώνοντας παράλληλα την αρμόδια εποπτική αρχή για κάθε τύπο οντότητας. Οι επιχειρήσεις θα πρέπει να αντιστοιχίσουν καθεμία από τις ρυθμιζόμενες δραστηριότητές τους στην αντίστοιχη εποπτική αρχή μόλις τεθεί σε ισχύ η νομοθεσία αυτή.

Οι εξουσίες επιβολής κυρώσεων της AMLA και ο ρόλος της κυπριακής FIU

Η AMLA διαθέτει εξουσίες επιβολής κυρώσεων επί των οντοτήτων που εποπτεύει άμεσα, ενώ η ΜΟΚΑΣ παραμένει ο κυπριακός αποδέκτης των αναφορών ύποπτων και ορίων συναλλαγών και ο κόμβος συνεργασίας χρηματοοικονομικών πληροφοριών. Οι εθνικές εποπτικές αρχές διατηρούν τις εξουσίες επιβολής επί των οντοτήτων που εποπτεύουν.

Η διττή δομή σημαίνει ότι μια κυπριακή επιχείρηση λογοδοτεί στην εθνική της εποπτική αρχή και στη ΜΟΚΑΣ κατά τη συνήθη λειτουργία, με την AMLA στο παρασκήνιο ως φορέα καθορισμού προτύπων και, για λίγες επιλεγμένες, ως άμεσο φορέα επιβολής.

Ποια είναι η ανάλυση κενών συμμόρφωσης για τις κυπριακές CIFs, EMIs και τους καταπιστευματοδόχους;

Η ανάλυση κενών συμμόρφωσης είναι μια δομημένη σύγκριση του υφιστάμενου πλαισίου AML μιας επιχείρησης με το ενιαίο εγχειρίδιο κανόνων του AMLR, που παράγει ένα σχέδιο αποκατάστασης. Για τις κυπριακές CIFs, EMIs και τους καταπιστευματοδόχους επικεντρώνεται σε τέσσερις ροές εργασίας: μετάβαση πολιτικών, αποκατάσταση δεδομένων UBO, πολιτικές σε επίπεδο ομίλου και αναβαθμίσεις τεχνολογίας.

Η έγκαιρη έναρξη της ανάλυσης κενών είναι καθοριστική, διότι η αποκατάσταση των δεδομένων UBO και των συστημάτων παρακολούθησης συναλλαγών είναι αργή και δεν μπορεί να συμπιεστεί στις εβδομάδες πριν από τις 10 Ιουλίου 2027.

Αντιστοίχιση του υφιστάμενου εγχειριδίου AML με το ενιαίο εγχειρίδιο κανόνων του AMLR

Το πρώτο βήμα είναι η αντιστοίχιση κάθε διάταξης του υφιστάμενου εγχειριδίου AML σας, που βασίζεται στον Νόμο 188(I)/2007, με το αντίστοιχο άρθρο του AMLR και η καταγραφή κάθε κενού. Όπου ο AMLR επιβάλλει νέα ή αυστηρότερη υποχρέωση, το εγχειρίδιο πρέπει να ξαναγραφτεί και όχι απλώς να σχολιαστεί.

Αυτή η αντιστοίχιση παράγει το εκκρεμές μητρώο αποκατάστασης: κάθε εντοπισμένο κενό γίνεται μια εργασία με έναν υπεύθυνο και μια προθεσμία εντός του δωδεκάμηνου παραθύρου.

Αποκατάσταση δεδομένων UBO στο πρότυπο του 25% ή περισσότερο

Τα δεδομένα UBO πρέπει να επανασυλλεχθούν και να επαναεπαληθευτούν σε σχέση με το πρότυπο του 25% ή περισσότερο, και σε σχέση με το πρότυπο του 15% για δομές υψηλότερου κινδύνου, ώστε να καταγραφεί κάθε νέος δικαιούχος που πλέον πληροί το κριτήριο. Αυτή είναι η μεγαλύτερη μεμονωμένη εργασία αποκατάστασης για τους εταιρικούς παρόχους υπηρεσιών και τους καταπιστευματοδόχους.

Οι επιχειρήσεις θα πρέπει να δώσουν προτεραιότητα στις δομές με συμμετοχές ακριβώς 25% και σε πολυεπίπεδη ιδιοκτησία, και να συμφιλιώσουν τους φακέλους τους με το κυπριακό μητρώο πραγματικών δικαιούχων για την επίλυση των αποκλίσεων.

Πολιτικές σε επίπεδο ομίλου και διευθετήσεις εξωτερικής ανάθεσης

Οι όμιλοι πρέπει να εφαρμόσουν πολιτικές AML σε επίπεδο ομίλου, και οι επιχειρήσεις που βασίζονται σε διευθετήσεις εξωτερικής ανάθεσης ή σε διευθετήσεις εξάρτησης (reliance) πρέπει να επιβεβαιώσουν ότι οι διευθετήσεις αυτές πληρούν το πρότυπο του AMLR. Η λειτουργία συμμόρφωσης πρέπει να διατηρεί τη λογοδοσία ακόμη και όπου οι δραστηριότητες ανατίθενται εξωτερικά.

Οι κυπριακές επιχειρήσεις σε διεθνείς ομίλους θα πρέπει να ευθυγραμμίσουν το τοπικό τους πλαίσιο με την πολιτική του ομίλου και να τεκμηριώσουν την κατανομή των αρμοδιοτήτων, διότι ο AMLR καθιστά την υπόχρεη οντότητα υπόλογη ανεξαρτήτως εξωτερικής ανάθεσης.

Αναβαθμίσεις τεχνολογίας, ελέγχου (screening) και παρακολούθησης συναλλαγών

Η τεχνολογία για τον έλεγχο κυρώσεων, τον έλεγχο δυσμενών δημοσιευμάτων (adverse media) και την παρακολούθηση συναλλαγών πρέπει να επαναβαθμονομηθεί στα όρια του AMLR, συμπεριλαμβανομένου του ορίου ενεργοποίησης περιστασιακών συναλλαγών των EUR 10,000 και των κανόνων επαλήθευσης ζώνης μετρητών. Τα συστήματα που ενσωματώνουν το παλαιό όριο των EUR 15,000 ή το κριτήριο του άνω του 25% πρέπει να αναδιαμορφωθούν.

Ένας σταδιακός κατάλογος ελέγχου αποκατάστασης διατηρεί το πρόγραμμα σε τροχιά:

1. Ολοκλήρωση της ανάλυσης κενών του AMLR και της εκτίμησης κινδύνου σε επίπεδο επιχείρησης.
2. Ανοικοδόμηση των πολιτικών AML, των διαδικασιών και της δομής λειτουργίας συμμόρφωσης.
3. Αποκατάσταση όλων των δεδομένων UBO στο πρότυπο του 25% ή περισσότερο (και του 15%).
4. Αναδιαμόρφωση των ορίων ελέγχου (screening) και παρακολούθησης συναλλαγών.
5. Επικαιροποίηση των ροών εργασίας τήρησης αρχείων και αναφοράς προς τη ΜΟΚΑΣ.
6. Εκπαίδευση του προσωπικού και λήψη έγκρισης από το διοικητικό συμβούλιο πριν από τις 10 Ιουλίου 2027.

Ποιες είναι οι κυρώσεις και οι εποπτικές συνέπειες της μη συμμόρφωσης;

Η μη συμμόρφωση εκθέτει τις υπόχρεες οντότητες σε διοικητικές χρηματικές κυρώσεις, εθνική επιβολή και κίνδυνο αδειοδότησης. Η AMLA μπορεί να επιβάλλει κυρώσεις στις άμεσα εποπτευόμενες οντότητες, οι κυπριακές εθνικές εποπτικές αρχές επιβάλλουν κυρώσεις στις οντότητες που εποπτεύουν, και οι αδυναμίες AML μπορούν να θέσουν σε κίνδυνο την αδειοδότηση μιας επιχείρησης.

Οι χρηματοπιστωτικές οντότητες που κυριαρχούν στην Κύπρο έχουν τα περισσότερα να χάσουν, διότι μια παράβαση AML δεν είναι μόνο πρόστιμο αλλά και απειλή για την άδεια από την οποία εξαρτάται η επιχείρηση.

Διοικητικές χρηματικές κυρώσεις της AMLA

Η AMLA μπορεί να επιβάλλει διοικητικές χρηματικές κυρώσεις στις υπόχρεες οντότητες που εποπτεύει άμεσα, για σοβαρές, συστηματικές ή επαναλαμβανόμενες παραβάσεις. Σύμφωνα με το Άρθρο 22 του Κανονισμού AMLA (ΕΕ) 2024/1620, οι κυρώσεις αυτές μπορούν να φτάσουν έως EUR 10 million ή το 10% του συνολικού ετήσιου κύκλου εργασιών της οντότητας, όποιο είναι υψηλότερο, υπολογιζόμενο επί των τελευταίων διαθέσιμων ελεγμένων ενοποιημένων λογαριασμών της τελικής μητρικής εταιρείας. Τα ανώτατα αυτά όρια συνυπάρχουν με τις εξουσίες επιβολής που διατηρούν οι κυπριακές εθνικές εποπτικές αρχές επί των οντοτήτων που εποπτεύουν.

Εθνική επιβολή από τις κυπριακές εποπτικές αρχές

Οι κυπριακές εποπτικές αρχές, συμπεριλαμβανομένων της CySEC, του ICPAC και της Κεντρικής Τράπεζας της Κύπρου, διατηρούν εξουσίες επιβολής επί των οντοτήτων που εποπτεύουν, από πρόστιμα έως οδηγίες και μέτρα κατά της άδειας. Η εθνική επιβολή είναι ο δίαυλος που θα αντιμετωπίσουν στην πράξη οι περισσότερες κυπριακές επιχειρήσεις.

Επειδή η εποπτεία παραμένει σε μεγάλο βαθμό εθνική, ο καθημερινός κίνδυνος επιβολής μιας κυπριακής επιχείρησης βρίσκεται στην ίδια της την εποπτική αρχή και όχι στην AMLA.

Κίνδυνος φήμης και αδειοδότησης για τις ρυθμιζόμενες οντότητες

Πέρα από τα πρόστιμα, οι αδυναμίες AML επιφέρουν συνέπειες φήμης και αδειοδότησης, διότι μια ρυθμιζόμενη οντότητα που δεν μπορεί να αποδείξει συμμόρφωση με τον AMLR κινδυνεύει με όρους ή απώλεια της αδειοδότησής της. Για μια CIF ή EMI, η άδεια είναι η επιχείρηση.

Η βλάβη της φήμης επιτείνει τον ρυθμιστικό κίνδυνο, καθώς οι αντισυμβαλλόμενοι και οι τράπεζες ελέγχουν ολοένα και περισσότερο την ευρωστία AML πριν συναλλαχθούν.

Πώς πρέπει να προετοιμαστεί μια κυπριακή υπόχρεη οντότητα πριν από τις 10 Ιουλίου 2027;

Μια κυπριακή υπόχρεη οντότητα θα πρέπει να τρέξει ένα σταδιακό δωδεκάμηνο πρόγραμμα αποκατάστασης, να αναθέσει λογοδοσία σε επίπεδο διοικητικού συμβουλίου, και να χρησιμοποιήσει εξειδικευμένη νομική υποστήριξη για την ανάλυση κενών και την ανοικοδόμηση των πολιτικών. Η προετοιμασία θα πρέπει να ξεκινήσει αρκετά πριν από το 2027, διότι η αποκατάσταση UBO και η αναδιαμόρφωση των συστημάτων είναι αργές.

Οι επιχειρήσεις που ξεκινούν έγκαιρα μετατρέπουν μια υποχρέωση συμμόρφωσης σε ανταγωνιστικό σήμα αξιοπιστίας. Όσες περιμένουν, ρισκάρουν μια βεβιασμένη, ημιτελή μετάβαση.

Ένας σταδιακός οδικός χάρτης αποκατάστασης και ρεαλιστικό χρονοδιάγραμμα 12 μηνών

Ένα ρεαλιστικό πρόγραμμα αποκατάστασης διαρκεί δώδεκα μήνες ή περισσότερο, προχωρώντας από την ανάλυση κενών, μέσω της ανοικοδόμησης πολιτικών και της αποκατάστασης UBO, έως τις αναβαθμίσεις συστημάτων, την εκπαίδευση και την τελική έγκριση. Κάθε φάση έχει εξαρτήσεις, οπότε η αλληλουχία έχει τόση σημασία όση και η προθεσμία.

Το βασικό συμπέρασμα είναι ότι μια επιχείρηση που ξεκινά το πρόγραμμα το 2026 έχει επαρκή χρόνο έως τις 10 Ιουλίου 2027, ενώ μία που ξεκινά το 2027 δεν έχει.

Ευθύνες του διοικητικού συμβουλίου και της ανώτερης διοίκησης

Το διοικητικό συμβούλιο και η ανώτερη διοίκηση είναι υπόλογα για το πλαίσιο AML, και ο AMLR αναμένει ένα κατονομαζόμενο ανώτερο διοικητικό στέλεχος να αναλάβει τη συμμόρφωση AML παράλληλα με τον λειτουργό συμμόρφωσης. Η λογοδοσία δεν μπορεί να ανατεθεί μόνο στη λειτουργία συμμόρφωσης.

Τα διοικητικά συμβούλια θα πρέπει να λαμβάνουν τα ευρήματα της ανάλυσης κενών, να εγκρίνουν τον προϋπολογισμό αποκατάστασης, και να παρακολουθούν την πρόοδο σε σχέση με το δωδεκάμηνο σχέδιο, τεκμηριώνοντας την εποπτεία τους για την εποπτική αρχή.

Πού προσθέτει αξία ένα κυπριακό δικηγορικό γραφείο στην ανάλυση κενών και την αποκατάσταση

Ένα κυπριακό δικηγορικό γραφείο προσθέτει αξία αντιστοιχίζοντας τον AMLR στον συγκεκριμένο τύπο κυπριακής υπόχρεης οντότητας και στην πραγματική της εποπτική αρχή, συντάσσοντας συμμορφούμενες πολιτικές, και παρέχοντας συμβουλές για ζητήματα UBO, καταπιστευμάτων και κανόνων ελεγχόμενων αλλοδαπών εταιρειών (CFC) της Κύπρου και δόμησης που τέμνονται με το AML. Η νομική συμβολή είναι καθοριστική όπου η ανάλυση εξαρτάται από την ερμηνεία του νόμου και τον εκκρεμή κυπριακό νόμο μεταφοράς.

Οι επιχειρήσεις θα πρέπει επίσης να ευθυγραμμίσουν την αποκατάσταση AML με ευρύτερες υποχρεώσεις συμμόρφωσης, συμπεριλαμβανομένης μιας επισκόπησης των φόρων στην Κύπρο και των απαιτήσεων υπόστασης, ώστε οι δομές να παραμένουν ταυτόχρονα συμμορφούμενες με το AML και φορολογικά αποδοτικές.

Πώς μπορεί να βοηθήσει η Philippou Law Firm

Η Philippou Law Firm παρέχει συμβουλές σε κυπριακές υπόχρεες οντότητες σε ολόκληρη τη βάση υπόχρεων οντοτήτων, από CIFs, EMIs και ιδρύματα πληρωμών έως διοικητικούς παρόχους υπηρεσιών, καταπιστευματοδόχους, λογιστές και παρόχους υπηρεσιών κρυπτοστοιχείων, σχετικά με την προετοιμασία για το νέο πακέτο AML της ΕΕ. Η ομάδα μας διενεργεί αναλύσεις κενών του AMLR αντιστοιχισμένες στη συγκεκριμένη εποπτική σας αρχή (CySEC, ICPAC, Κεντρική Τράπεζα της Κύπρου ή ΜΟΚΑΣ), ανοικοδομεί τις πολιτικές AML και τη δομή λειτουργίας συμμόρφωσης, αποκαθιστά τα δεδομένα UBO στο πρότυπο του 25% ή περισσότερο, και καθοδηγεί το διοικητικό σας συμβούλιο μέσα από έναν ρεαλιστικό δωδεκάμηνο οδικό χάρτη έως τις 10 Ιουλίου 2027. Επικοινωνήστε μαζί μας για να προσδιορίσουμε το εύρος της ανάλυσης κενών και του προγράμματος αποκατάστασής σας πριν η προθεσμία περιορίσει τις επιλογές σας.

Το παρόν άρθρο αποτελεί γενική ενημέρωση, όχι νομική συμβουλή. Για συμβουλές σχετικά με τις συγκεκριμένες περιστάσεις σας, επικοινωνήστε με εξειδικευμένο κύπριο δικηγόρο.