O novo pacote antibranqueamento da UE (AMLR + AMLA + AMLD6): o que as empresas e entidades obrigadas de Chipre devem fazer antes de 10 July 2027

O que é o novo pacote antibranqueamento da UE e por que razão importa para Chipre?

O novo pacote antibranqueamento da UE é um conjunto de três instrumentos jurídicos adotados em 2024 que harmonizam as regras de combate ao branqueamento de capitais e ao financiamento do terrorismo em todos os Estados-Membros da UE, incluindo Chipre. Importa porque, pela primeira vez, as obrigações essenciais que uma entidade obrigada de Chipre deve cumprir passarão a resultar diretamente de um regulamento da UE, e não do direito cipriota, eliminando as variações nacionais em que as empresas com atividade transfronteiriça se apoiaram durante anos.

Para Chipre, uma jurisdição com uma ampla base de serviços financeiros regulados e de serviços societários, a mudança é substancial. As regras aplicadas pelas Cyprus Investment Firms, pelas Electronic Money Institutions, pelos prestadores de serviços administrativos, pelos trustees, pelos contabilistas e pelos advogados serão uniformizadas, e a margem de discricionariedade que Chipre historicamente exerceu ao transpor as diretivas da UE desaparecerá em grande medida.

Os três instrumentos: AMLR, AMLD6 e o Regulamento AMLA

O pacote assenta em três instrumentos, cada um com uma função jurídica distinta. O AMLR é o conjunto de normas substantivas, a AMLD6 rege o enquadramento institucional e o Regulamento AMLA cria o novo supervisor.

A conclusão para um responsável de conformidade em Chipre é que o AMLR é onde passam a residir as obrigações do dia a dia, enquanto a AMLD6 redefine quem o supervisiona e como.

Regulamento vs. diretiva: por que razão o único conjunto de normas é diretamente aplicável em Chipre

Um regulamento é diretamente aplicável, o que significa que o AMLR se torna direito vinculativo em Chipre em 10 July 2027 sem que qualquer diploma cipriota tenha de o reproduzir. Uma diretiva, pelo contrário, fixa um resultado que cada Estado-Membro deve alcançar através da sua própria legislação nacional, razão pela qual a AMLD6 exige uma lei de transposição cipriota.

Esta distinção é a característica definidora da reforma. Como o AMLR entrou em vigor em 9 July 2024 e se aplica a partir de 10 July 2027 como único conjunto de normas diretamente aplicável, uma entidade obrigada de Chipre já não pode esperar por uma lei local que lhe indique que due diligence deve realizar. A obrigação decorre diretamente do texto da UE, e os tribunais e supervisores cipriotas aplicá-la-ão tal como está redigida.

Como o pacote substitui a Lei cipriota 188(I)/2007 e o enquadramento AMLD4/5

O pacote substitui as obrigações AML substantivas atualmente estabelecidas na Cyprus Prevention and Suppression of Money Laundering Activities Law 188(I)/2007, que transpôs a Quarta e a Quinta Diretivas Antibranqueamento. Quando a AMLD6 for transposta, a Quarta e a Quinta Diretivas são revogadas, e a Lei 188(I)/2007 terá de ser amplamente alterada, de modo a que apenas as suas disposições institucionais e de supervisão subsistam a par do AMLR diretamente aplicável.

Na prática, as empresas cipriotas devem deixar de tratar a Lei 188(I)/2007 como a fonte primária das suas obrigações a partir de 10 July 2027 e passar a tratar o AMLR como o texto de referência, cabendo à lei cipriota alterada preencher as lacunas institucionais que a AMLD6 deixa aos Estados-Membros. Prevê-se que a repartição da supervisão estabelecida ao abrigo da Lei 188(I)/2007 se mantenha: a CySEC supervisiona as Cyprus Investment Firms, os prestadores de serviços de criptoativos e os fundos, o Central Bank of Cyprus supervisiona os bancos e as instituições de pagamento e de moeda eletrónica, o ICPAC supervisiona os contabilistas e auditores, o Cyprus Bar Association supervisiona os advogados, e a MOKAS mantém-se como unidade de informação financeira. A lei cipriota que transpõe a AMLD6 e altera a Lei 188(I)/2007 confirmará cada autoridade competente, e o mapeamento final exato depende dessa legislação.

Quais são as datas-chave e o prazo de 10 July 2027?

A data mais importante de todas é 10 July 2027, quando o AMLR se torna diretamente aplicável e a AMLD6 deve estar transposta. Em torno desse marco existe um calendário escalonado: a AMLA tornou-se operacional em 1 July 2025, a sua supervisão direta começa em 1 January 2028, e um pequeno número de disposições tem datas anteriores ou posteriores.

As entidades obrigadas de Chipre devem planear a partir de 10 July 2027 para trás, porque um programa de correção credível demora doze meses ou mais e a função de conformidade não pode ser reconstruída no último trimestre.

AMLR: em vigor a 9 July 2024, aplica-se a partir de 10 July 2027

O AMLR entrou em vigor em 9 July 2024 mas aplica-se a partir de 10 July 2027, concedendo às entidades obrigadas uma transição de três anos. O intervalo entre a entrada em vigor e a aplicação é a janela de conformidade, não um período de tolerância, e está a encerrar-se.

Até 10 July 2027 todas as entidades obrigadas de Chipre devem já operar ao abrigo do AMLR: o limiar de beneficiário efetivo, o teto ao numerário, a due diligence harmonizada relativa à clientela e os requisitos de controlo interno produzem efeitos todos nessa única data, em vez de entrarem gradualmente em vigor.

Prazo de transposição da AMLD6 e as disposições anteriores sobre o registo de beneficiários efetivos

A AMLD6 deve ser transposta por Chipre para o direito nacional até 10 July 2027, a mesma data em que o AMLR se aplica, momento em que a Quarta e a Quinta Diretivas são revogadas. Segundo se reporta, algumas disposições relativas ao registo de beneficiários efetivos e ao acesso da unidade de informação financeira têm prazos anteriores, pelo que partes do enquadramento institucional podem vincular Chipre antes da data principal.

A Directive (EU) 2024/1640 confirma um calendário escalonado. As disposições relativas ao acesso ao registo de beneficiários efetivos previstas no Article 74 tinham um prazo de transposição anterior, de 10 July 2025, e os Articles 11 to 13 and 15, que regem os próprios registos de beneficiários efetivos, devem ser transpostos até 10 July 2026, um ano completo antes da data principal. As empresas com estruturas de propriedade complexas não devem presumir que as alterações ao registo esperam até 2027.

AMLA operacional desde 1 July 2025 e supervisão direta a partir de 1 January 2028

A AMLA, a Autoridade Europeia para o Combate ao Branqueamento de Capitais, está sediada em Frankfurt e está operacional desde 1 July 2025. A sua supervisão direta das entidades obrigadas selecionadas começa a partir de 1 January 2028, após um processo de seleção que se inicia em 1 July 2027 e decorre durante seis meses.

Para a maioria das entidades cipriotas, o efeito prático da AMLA antes de 2028 é indireto: elabora as normas técnicas, orientações e modelos que os supervisores e as empresas de Chipre aplicarão, pelo que o conjunto de normas da AMLA molda a correção muito antes de qualquer empresa cipriota ser supervisionada diretamente.

O calendário diferido para clubes e agentes de futebol profissional (2029)

Os clubes de futebol profissional e os agentes de futebol têm uma data de aplicação diferida, de 10 July 2029, dois anos depois da data geral. O setor do futebol é a única categoria que o AMLR abrange com um prazo mais longo, refletindo o tempo necessário para construir conformidade num setor recém-regulado.

Esta exceção é restrita. Todas as demais categorias recém-incluídas no âmbito, incluindo os prestadores de serviços de criptoativos e os comerciantes de bens de elevado valor, devem cumprir a partir de 10 July 2027.

O que muda o AMLR (Regulation 2024/1624) para as entidades obrigadas?

O AMLR altera a substância daquilo que toda a entidade obrigada deve fazer, uniformizando a due diligence relativa à clientela, os controlos internos, a conservação de registos e o reporte num único texto diretamente aplicável. As maiores mudanças operacionais são um limiar mais baixo, de EUR 10,000, para as transações ocasionais, um padrão harmonizado de beneficiário efetivo e uma estrutura obrigatória da função de conformidade.

Como estas regras passam a resultar de um regulamento, uma empresa cipriota não pode apoiar-se numa interpretação nacional mais branda. O AMLR é o mínimo e o máximo.

Due diligence harmonizada relativa à clientela e o limiar de EUR 10,000 para transações ocasionais

O AMLR baixa o limiar geral de due diligence relativa à clientela para as transações ocasionais de EUR 15,000 para EUR 10,000, pelo que a due diligence passa a incidir a um valor mais baixo. A própria due diligence relativa à clientela é harmonizada, o que significa que a identificação, a verificação e as verificações de beneficiário efetivo seguem um único padrão da UE, e não regras nacionais divergentes.

Para uma entidade obrigada de Chipre, isto implica recalibrar os limiares de monitorização de transações e a lógica de angariação (onboarding) para o valor de EUR 10,000 e assegurar que os dados de identificação recolhidos cumprem o padrão do AMLR, e não a abordagem mais antiga da Lei 188(I)/2007.

Due diligence reforçada, países terceiros de risco elevado e clientes de elevado património

A due diligence reforçada mantém-se obrigatória para situações de risco mais elevado, incluindo clientes ligados a países terceiros de risco elevado e pessoas de elevado património, com escrutínio adicional da origem do património e da origem dos fundos. O AMLR uniformiza quando as medidas reforçadas são desencadeadas e o que devem incluir.

O AMLR fixa um critério específico para o elevado património: as instituições financeiras e de crédito devem aplicar due diligence reforçada quando detenham em custódia pelo menos EUR 5 million em ativos de um cliente cujo património total seja de pelo menos EUR 50 million, devendo a AMLA emitir orientações até 10 July 2027 sobre como determinar se um cliente ultrapassa esse limiar de EUR 50 million. As empresas que servem clientes internacionais, incluindo os que utilizam uma estruturação com sociedade holding cipriota ou os aconselhados sobre a criação de substância económica numa empresa cipriota, devem contar com processos de origem do património mais aprofundados.

Controlos internos, a função de conformidade e o responsável de conformidade

O AMLR exige que toda a entidade obrigada mantenha políticas, controlos e procedimentos internos proporcionais à sua dimensão e risco, e que designe uma função de conformidade com um responsável de conformidade a nível de direção. O responsável de conformidade é encarregado de implementar o enquadramento AML, e um gestor sénior distinto é responsável ao nível do conselho de administração.

As empresas cipriotas já operam um modelo de MLRO ao abrigo da lei em vigor, mas o AMLR formaliza a estrutura de dois níveis, a documentação da função de conformidade e as políticas ao nível do grupo, pelo que as designações e os manuais existentes devem ser revistos face ao novo texto, e não presumidos conformes.

Conservação de registos por cinco anos e reporte de transações suspeitas

O AMLR exige que as entidades obrigadas conservem os registos de due diligence relativa à clientela e os dados das transações durante cinco anos, e que reportem as transações suspeitas à unidade de informação financeira nacional. Em Chipre, a MOKAS, a Unidade de Combate ao Branqueamento de Capitais, é a unidade de informação financeira e a destinatária obrigatória dos reportes suspeitos e baseados em limiares.

Ao abrigo do Article 77 do AMLR, as entidades obrigadas devem conservar os registos de due diligence relativa à clientela e os dados das transações durante cinco anos após o termo da relação de negócio ou a data de uma transação ocasional, e o direito nacional pode exigir ou permitir a conservação por até mais cinco anos sempre que tal seja necessário e proporcionado para prevenir, detetar ou investigar o branqueamento de capitais. Os fluxos de reporte de transações suspeitas devem ser encaminhados para a MOKAS e testados antes da data de 2027.

Como muda o limiar de beneficiário efetivo para 25% ou mais?

O limiar de beneficiário efetivo passa de mais de 25% para 25% ou mais das ações, dos direitos de voto ou da participação social, pelo que uma pessoa que detenha exatamente 25% passa a qualificar-se como beneficiário efetivo. Isto elimina a lacuna que anteriormente deixava um detentor de exatamente 25% fora da definição, e pode ser reduzido para 15% em estruturas de maior risco.

Para Chipre, onde as estruturas societárias e de trust distribuem frequentemente as participações em quartos iguais, a alteração não é cosmética: um grande número de detentores de exatamente 25% passa a estar abrangido de um dia para o outro e deve ser identificado, verificado e registado.

De mais de 25% para 25% ou mais: quem passa a ser UBO

Ao abrigo do AMLR, é beneficiário efetivo qualquer pessoa singular que detenha 25% ou mais das ações, dos direitos de voto ou da participação social, direta ou indiretamente, na entidade. O critério anterior abrangia apenas as participações estritamente superiores a 25%, pelo que uma divisão igual em quatro de 25% cada não gerava qualquer beneficiário efetivo ao abrigo da regra antiga e gera quatro ao abrigo da nova.

As empresas cipriotas devem reanalisar todas as estruturas de clientes e internas face ao critério de 25% ou mais e atualizar os seus registos no registo de UBO de Chipre e conformidade em matéria de beneficiários efetivos sempre que novos titulares passem a qualificar-se.

Limiares reduzidos de 15% para estruturas de maior risco

Para categorias de entidades de maior risco, o limiar de beneficiário efetivo pode ser reduzido até 15%, pelo que uma participação menor desencadeia a identificação. O limiar reduzido visa setores e estruturas que o AMLR trata como intrinsecamente de maior risco.

A consequência prática para Chipre é uma análise em dois níveis: o critério padrão de 25% ou mais para as entidades comuns, e um critério de 15% para as de maior risco, que as equipas de conformidade devem mapear na sua carteira de clientes, em vez de aplicar um único número de forma transversal.

Impacto no registo de UBO de Chipre e no reporte de discrepâncias

O limiar mais baixo alarga quem deve constar do registo de beneficiários efetivos de Chipre, mantido através do Registrar of Companies, e reforça os deveres de reporte de discrepâncias quando as conclusões da própria entidade obrigada divergem do registo. As entidades obrigadas que identifiquem uma discrepância devem reportá-la, e o registo deve refletir o padrão de 25% ou mais.

Como os dados do registo e o padrão do AMLR têm de estar alinhados, as empresas cipriotas devem tratar a correção do registo e a correção interna dos processos de UBO como um único projeto, e não dois.

Cenários de nominee, trust e propriedade em múltiplos níveis

Os acordos de nominee, os trusts e as cadeias de detenção em múltiplos níveis exigem que a entidade obrigada procure identificar as pessoas singulares que, em última instância, detêm ou controlam 25% ou mais, e que registe as relações de nominee. As estruturas de trust, incluindo um veículo de trusts internacionais de Chipre e proteção de património, devem identificar o settlor, o trustee, o protector, os beneficiários e qualquer outra pessoa que exerça o controlo último.

Estes cenários de identificação em cadeia são onde os prestadores de serviços societários de Chipre suportam o maior volume de correção, porque estruturas em camadas que anteriormente não geravam qualquer UBO a 25% podem agora fazer emergir vários.

O que é o novo limite à escala da UE de EUR 10,000 aos pagamentos em numerário?

O AMLR introduz um limite harmonizado de EUR 10,000 aos pagamentos em numerário por bens e serviços em toda a UE, incluindo Chipre, a partir de 10 July 2027. Os Estados-Membros podem fixar um limite nacional inferior, e é exigida a verificação da identidade nas transações ocasionais em numerário entre EUR 3,000 e EUR 10,000.

Para uma economia que usa muito o numerário, esta é uma regra operacional rígida: qualquer comerciante de bens ou serviços deve recusar numerário acima de EUR 10,000 por uma única compra, seja qual for a forma como esteja estruturada para parecer pagamentos separados.

O teto harmonizado ao numerário e a discricionariedade dos Estados-Membros para fixar valores inferiores

O teto de EUR 10,000 ao numerário é um limite máximo à escala da UE, e os Estados-Membros conservam a discricionariedade de impor um limiar nacional inferior. Chipre ainda não fixou o seu valor nacional final, pelo que as empresas devem planear com base em EUR 10,000 enquanto acompanham um eventual limite cipriota inferior.

O teto aplica-se a uma única operação ou a operações interligadas, pelo que fracionar um pagamento avultado em parcelas inferiores a EUR 10,000 não permite contorná-lo.

Verificação da identidade nas transações ocasionais em numerário acima de EUR 3,000

Para as transações ocasionais em numerário entre EUR 3,000 e EUR 10,000, o AMLR exige a verificação da identidade mesmo que o pagamento seja inferior ao teto. Isto cria uma faixa intermédia em que a transação é lícita mas o cliente tem de ser identificado.

Os comerciantes de Chipre devem construir um processo de duas faixas: identificar e verificar entre EUR 3,000 e EUR 10,000, e recusar numerário acima de EUR 10,000.

O que devem fazer os comerciantes de bens de elevado valor em Chipre

Os comerciantes de bens de elevado valor, como os negociantes de metais preciosos, joalharia, arte ou veículos automóveis, devem aplicar o teto ao numerário e, quando sejam entidades obrigadas, o regime completo de due diligence relativa à clientela. O AMLR fixa limiares monetários escalonados: os negociantes tornam-se entidades obrigadas quando transacionem metais e pedras preciosas, ou joalharia, relógios e bens semelhantes acima de EUR 10,000, veículos automóveis de luxo acima de EUR 250,000, ou aeronaves e embarcações acima de EUR 750,000.

Os negociantes de bens de elevado valor devem confirmar tanto se são entidades obrigadas como qual o limiar monetário aplicável antes de conceberem os seus controlos.

Quem é agora entidade obrigada ao abrigo do AMLR em Chipre?

O AMLR mantém a base existente de entidades obrigadas e acrescenta novas categorias, pelo que mais empresas cipriotas passam a estar abrangidas pela lei AML do que antes. O alargamento inclui os prestadores de serviços de criptoativos, as plataformas de financiamento colaborativo e os intermediários, os intermediários de crédito ao consumo e de crédito hipotecário, os operadores de migração por investimento e os comerciantes de bens de elevado valor.

Todas as entidades obrigadas, antigas ou novas, devem cumprir a partir de 10 July 2027, exceto os clubes e agentes de futebol profissional, cujas regras se aplicam a partir de 10 July 2029.

Recém-abrangidos: CASP, plataformas de financiamento colaborativo e intermediários de crédito

Os prestadores de serviços de criptoativos tornam-se entidades obrigadas ao abrigo do AMLR, alinhando as regras AML com o Markets in Crypto-Assets Regulation, a par das plataformas de financiamento colaborativo e dos intermediários de crédito ao consumo e de crédito hipotecário. Estas categorias devem agora realizar due diligence completa relativa à clientela, verificações de beneficiário efetivo e reporte de transações suspeitas.

As empresas cipriotas licenciadas como prestadores de serviços de criptoativos de Chipre (CASP) devem tratar o AMLR como um acréscimo às suas obrigações ao abrigo do MiCA, e as que prestam aconselhamento sobre tributação das criptomoedas em Chipre devem sinalizar aos clientes a sobreposição em matéria de AML.

Operadores de migração por investimento e negociantes de bens de elevado valor

Os operadores de migração por investimento e os comerciantes de bens de elevado valor são incluídos no âmbito, refletindo o risco de AML nos serviços de residência e cidadania por investimento e nas transações de elevado valor intensivas em numerário. Os intermediários de migração por investimento devem aplicar due diligence relativa à clientela aos requerentes e à origem dos seus fundos.

Para Chipre, com um mercado ativo de migração por investimento e de consultoria imobiliária, isto alarga a base de entidades obrigadas para além do setor financeiro tradicional, abrangendo prestadores de serviços que anteriormente se situavam fora da lei AML.

Base existente de Chipre: CIF, EMI, instituições de pagamento, ASP, trustees, contabilistas e advogados

A base existente de entidades obrigadas de Chipre mantém-se plenamente no âmbito: bancos, Cyprus Investment Firms, Electronic Money Institutions, instituições de pagamento, prestadores de serviços administrativos, trustees, contabilistas, auditores e advogados. Estas entidades continuam a suportar o encargo essencial de AML e devem migrar os seus enquadramentos para o AMLR.

As empresas reguladas, como as que operam ao abrigo do enquadramento de licenciamento das Cyprus Investment Firms (CIF), devem tratar a migração para o AMLR como um projeto crítico para a licença, porque as falhas de AML ameaçam a autorização.

Como supervisionará a AMLA as entidades obrigadas de Chipre?

A AMLA supervisiona através de dois canais: a supervisão direta de um pequeno grupo das entidades transfronteiriças de maior risco, e a supervisão indireta dos supervisores nacionais para todas as demais. A maioria das entidades obrigadas de Chipre continua a ser supervisionada a nível nacional pela CySEC, pelo ICPAC, pelo Central Bank of Cyprus e pela MOKAS, enquanto a AMLA fixa padrões e monitoriza os próprios supervisores.

A realidade de Chipre é que a supervisão direta da AMLA abrangerá muito poucas entidades locais, mas a influência indireta da AMLA sobre os supervisores cipriotas remodelará a forma como cada empresa é examinada.

Supervisão direta de até 40 entidades obrigadas selecionadas a partir de 2028

A AMLA supervisionará diretamente até 40 entidades obrigadas selecionadas em toda a UE, com o processo de seleção a iniciar-se em 1 July 2027, a decorrer durante seis meses, e a supervisão direta a transferir-se para a AMLA a partir de 1 January 2028. A seleção é revista de três em três anos.

Dado o reduzido número de entidades supervisionadas diretamente em toda a UE, apenas as maiores instituições financeiras transfronteiriças cipriotas são candidatas realistas, e a maioria das empresas de Chipre não será supervisionada diretamente.

Os seis Estados-Membros e os critérios de seleção de maior risco

A supervisão direta visa as entidades obrigadas que operam em pelo menos seis Estados-Membros e apresentam o risco residual mais elevado, pelo que a presença transfronteiriça, aliada ao risco, determina a seleção. Uma entidade ativa apenas em Chipre, ou em menos de seis Estados-Membros, dificilmente será selecionada.

Este critério é relevante para os grupos cipriotas com uma presença genuinamente pan-europeia, que devem avaliar se a sua presença e o seu perfil de risco poderiam colocá-los no grupo selecionado.

Supervisão indireta através da CySEC, do ICPAC, do Central Bank of Cyprus e da MOKAS

Para as entidades não supervisionadas diretamente, os supervisores nacionais mantêm-se na linha da frente: a CySEC para as empresas de investimento e os CASP, o ICPAC para os contabilistas e auditores, o Central Bank of Cyprus para os bancos e as instituições de pagamento e de moeda eletrónica, e a MOKAS como unidade de informação financeira. A AMLA fiscaliza estes supervisores para promover a coerência.

Esta divisão de tarefas reflete a repartição da supervisão já em vigor ao abrigo da Lei 188(I)/2007, que se prevê que a legislação cipriota de transposição da AMLD6 preserve, confirmando ao mesmo tempo o supervisor competente de cada tipo de entidade. As empresas devem mapear cada uma das suas atividades reguladas ao supervisor correspondente assim que essa legislação estiver em vigor.

Poderes sancionatórios da AMLA e o papel da FIU de Chipre

A AMLA detém poderes sancionatórios sobre as entidades que supervisiona diretamente, e a MOKAS mantém-se como destinatária, em Chipre, dos reportes suspeitos e baseados em limiares e como polo de cooperação em matéria de informação financeira. Os supervisores nacionais conservam os poderes de execução sobre as entidades que supervisionam.

A estrutura dual significa que uma empresa cipriota responde perante o seu supervisor nacional e a MOKAS no curso normal da atividade, com a AMLA em segundo plano como definidora de padrões e, para um número restrito, como executora direta.

Qual é a análise de lacunas de conformidade para os CIF, EMI e trustees de Chipre?

A análise de lacunas de conformidade é uma comparação estruturada entre o enquadramento AML atual de uma empresa e o único conjunto de normas do AMLR, produzindo um plano de correção. Para os CIF, EMI e trustees de Chipre, centra-se em quatro linhas de trabalho: migração das políticas, correção dos dados de UBO, políticas ao nível do grupo e melhorias tecnológicas.

Iniciar cedo a análise de lacunas é decisivo, porque a correção dos dados de UBO e dos sistemas de monitorização de transações é lenta e não pode ser comprimida nas semanas anteriores a 10 July 2027.

Mapear o seu manual AML atual face ao único conjunto de normas do AMLR

O primeiro passo é mapear cada disposição do seu manual AML existente, construído sobre a Lei 188(I)/2007, ao artigo correspondente do AMLR e registar cada lacuna. Sempre que o AMLR imponha uma obrigação nova ou mais rigorosa, o manual deve ser reescrito, e não apenas anotado.

Este mapeamento produz a lista de correções pendentes: cada lacuna identificada torna-se uma tarefa com um responsável e um prazo dentro da janela de doze meses.

Correção dos dados de UBO para o padrão de 25% ou mais

Os dados de UBO devem ser recolhidos e verificados de novo face ao padrão de 25% ou mais, e face ao padrão de 15% para as estruturas de maior risco, de modo a que cada titular recém-qualificado seja captado. Esta é a maior tarefa isolada de correção para os prestadores de serviços societários e os trustees.

As empresas devem dar prioridade às estruturas com participações de exatamente 25% e com propriedade em camadas, e conciliar os seus processos com o registo de beneficiários efetivos de Chipre para resolver discrepâncias.

Políticas ao nível do grupo e acordos de subcontratação

Os grupos devem implementar políticas AML ao nível do grupo, e as empresas que recorram a acordos de subcontratação ou de confiança devem confirmar que esses acordos cumprem o padrão do AMLR. A função de conformidade deve conservar a responsabilidade mesmo quando as atividades são subcontratadas.

As empresas cipriotas em grupos internacionais devem alinhar o seu enquadramento local com a política do grupo e documentar a repartição de responsabilidades, porque o AMLR responsabiliza a entidade obrigada independentemente da subcontratação.

Melhorias na tecnologia, no rastreio e na monitorização de transações

A tecnologia de rastreio de sanções, de rastreio de notícias adversas e de monitorização de transações deve ser recalibrada face aos limiares do AMLR, incluindo o limiar de EUR 10,000 para as transações ocasionais e as regras de verificação por faixas de numerário. Os sistemas que codificam o antigo limiar de EUR 15,000 ou o critério de mais de 25% devem ser reconfigurados.

Uma lista de verificação de correção faseada mantém o programa no rumo certo:

1. Concluir a análise de lacunas do AMLR e a avaliação de risco à escala da empresa.
2. Reconstruir as políticas e procedimentos AML e a estrutura da função de conformidade.
3. Corrigir todos os dados de UBO para o padrão de 25% ou mais (e 15%).
4. Reconfigurar os limiares de rastreio e de monitorização de transações.
5. Atualizar os fluxos de conservação de registos e de reporte à MOKAS.
6. Formar o pessoal e obter a aprovação do conselho de administração antes de 10 July 2027.

Quais são as sanções e as consequências de supervisão do incumprimento?

O incumprimento expõe as entidades obrigadas a sanções pecuniárias administrativas, à execução nacional e ao risco para a licença. A AMLA pode impor sanções às entidades supervisionadas diretamente, os supervisores nacionais de Chipre agem contra as entidades que supervisionam, e as falhas de AML podem comprometer a autorização de uma empresa.

As entidades de serviços financeiros que dominam Chipre são as que mais têm a perder, porque uma infração de AML não é apenas uma coima, mas uma ameaça à licença de que o negócio depende.

Sanções pecuniárias administrativas da AMLA

A AMLA pode impor sanções pecuniárias administrativas às entidades obrigadas que supervisiona diretamente por infrações graves, sistemáticas ou reiteradas. Ao abrigo do Article 22 do AMLA Regulation (EU) 2024/1620, estas sanções podem atingir até EUR 10 million ou 10% do volume de negócios anual total da entidade, consoante o que for mais elevado, calculado com base nas últimas contas consolidadas auditadas disponíveis da empresa-mãe de topo. Estes limites máximos coexistem com os poderes de execução que os supervisores nacionais de Chipre conservam sobre as entidades que supervisionam.

Execução nacional pelos supervisores de Chipre

Os supervisores de Chipre, incluindo a CySEC, o ICPAC e o Central Bank of Cyprus, conservam poderes de execução sobre as entidades que supervisionam, que vão de coimas a instruções e a medidas sobre a licença. A execução nacional é o canal que a maioria das empresas cipriotas enfrentará de facto.

Como a supervisão se mantém em grande medida nacional, o risco de execução do dia a dia de uma empresa cipriota reside no seu próprio supervisor, e não na AMLA.

Risco reputacional e para a licença das entidades reguladas

Para além das coimas, as falhas de AML acarretam consequências reputacionais e para a licença, porque uma entidade regulada que não consiga demonstrar conformidade com o AMLR arrisca condições à sua autorização, ou a perda desta. Para um CIF ou uma EMI, a licença é o negócio.

Os danos reputacionais agravam o risco regulatório, uma vez que as contrapartes e os bancos rastreiam cada vez mais a solidez em matéria de AML antes de fazer negócios.

Como deve uma entidade obrigada de Chipre preparar-se antes de 10 July 2027?

Uma entidade obrigada de Chipre deve executar um programa de correção faseado de doze meses, atribuir responsabilidade ao nível do conselho de administração e recorrer a apoio jurídico especializado para a análise de lacunas e a reconstrução das políticas. A preparação deve começar bastante antes de 2027, porque a correção dos dados de UBO e a reconfiguração dos sistemas são lentas.

As empresas que começam cedo convertem uma obrigação de conformidade num sinal competitivo de fiabilidade; as que esperam arriscam uma migração apressada e incompleta.

Um roteiro de correção faseado e um calendário realista de 12 meses

Um programa de correção realista dura doze meses ou mais, avançando da análise de lacunas, passando pela reconstrução das políticas e pela correção dos dados de UBO, até às melhorias dos sistemas, à formação e à aprovação. Cada fase tem dependências, pelo que a sequência importa tanto como o prazo.

A conclusão é que uma empresa que inicie o programa em 2026 tem margem adequada até 10 July 2027, enquanto uma que comece em 2027 não a tem.

Responsabilidades do conselho de administração e da direção de topo

O conselho de administração e a direção de topo são responsáveis pelo enquadramento AML, e o AMLR espera que um gestor sénior nomeado assuma a titularidade da conformidade AML, a par do responsável de conformidade. A responsabilidade não pode ser delegada apenas na função de conformidade.

Os conselhos de administração devem receber as conclusões da análise de lacunas, aprovar o orçamento de correção e monitorizar o progresso face ao plano de doze meses, documentando a sua supervisão para o supervisor.

Onde uma sociedade de advogados de Chipre acrescenta valor na análise de lacunas e na correção

Uma sociedade de advogados de Chipre acrescenta valor ao mapear o AMLR ao tipo específico de entidade obrigada de Chipre e ao seu supervisor efetivo, ao redigir políticas conformes e ao aconselhar sobre UBO, trust e sobre as regras das sociedades estrangeiras controladas (CFC) de Chipre e as questões de estruturação que se cruzam com o AML. O contributo jurídico é decisivo quando a análise assenta na interpretação da lei e na lei cipriota de transposição pendente.

As empresas devem também alinhar a correção AML com obrigações de conformidade mais amplas, incluindo uma visão geral dos impostos em Chipre e os requisitos de substância, de modo a que as estruturas se mantenham simultaneamente conformes em matéria de AML e eficientes do ponto de vista fiscal.

Como a Philippou Law Firm pode ajudar

A Philippou Law Firm aconselha as entidades obrigadas de Chipre em toda a base de entidades obrigadas, dos CIF, EMI e instituições de pagamento aos prestadores de serviços administrativos, trustees, contabilistas e prestadores de serviços de criptoativos, na preparação para o novo pacote antibranqueamento da UE. A nossa equipa realiza análises de lacunas do AMLR mapeadas ao seu supervisor específico (CySEC, ICPAC, Central Bank of Cyprus ou MOKAS), reconstrói as políticas AML e a estrutura da função de conformidade, corrige os dados de UBO para o padrão de 25% ou mais, e orienta o seu conselho de administração através de um roteiro realista de doze meses até 10 July 2027. Contacte-nos para delinear a sua análise de lacunas e o seu programa de correção antes de o prazo reduzir as suas opções.

Este artigo constitui informação geral, não aconselhamento jurídico. Para aconselhamento sobre as suas circunstâncias específicas, contacte um advogado cipriota qualificado.