Noul pachet UE privind combaterea spălării banilor (AMLR + AMLA + AMLD6): ce trebuie să facă societățile și entitățile obligate din Cipru înainte de 10 iulie 2027

Ce este noul pachet UE AML și de ce contează pentru Cipru?

Noul pachet UE AML este un ansamblu de trei instrumente juridice adoptate în 2024 care armonizează regulile de combatere a spălării banilor și a finanțării terorismului în toate statele membre ale UE, inclusiv în Cipru. Contează pentru că, pentru prima dată, obligațiile de bază pe care trebuie să le respecte o entitate obligată din Cipru vor decurge direct dintr-un regulament al UE, iar nu din dreptul cipriot, eliminând variațiile naționale pe care s-au bazat ani de zile firmele care operează transfrontalier.

Pentru Cipru, o jurisdicție cu o bază amplă de servicii financiare și corporative reglementate, schimbarea este substanțială. Regulile pe care le aplică societățile cipriote de investiții, instituțiile de monedă electronică, prestatorii de servicii administrative, fiduciarii, contabilii și avocații vor fi standardizate, iar marja de apreciere pe care Cipru a exercitat-o istoric la transpunerea directivelor UE va dispărea în mare parte.

Cele trei instrumente: AMLR, AMLD6 și Regulamentul AMLA

Pachetul se sprijină pe trei instrumente, fiecare cu o funcție juridică distinctă. AMLR este cadrul de reguli de fond, AMLD6 reglementează cadrul instituțional, iar Regulamentul AMLA creează noul organism de supraveghere.

Concluzia pentru un ofițer de conformitate din Cipru este că AMLR este acum sediul obligațiilor curente, în timp ce AMLD6 reconfigurează cine vă supraveghează și în ce mod.

Regulament versus directivă: de ce cadrul unic de reguli este direct aplicabil în Cipru

Un regulament este direct aplicabil, ceea ce înseamnă că AMLR devine drept obligatoriu în Cipru la 10 iulie 2027 fără a fi necesar ca vreo lege cipriotă să îl reproducă. O directivă, în schimb, stabilește un rezultat pe care fiecare stat membru trebuie să îl atingă prin propria legislație națională, motiv pentru care AMLD6 impune o lege cipriotă de transpunere.

Această distincție este trăsătura definitorie a reformei. Deoarece AMLR a intrat în vigoare la 9 iulie 2024 și se aplică din 10 iulie 2027 ca un cadru unic de reguli direct aplicabil, o entitate obligată din Cipru nu mai poate aștepta ca o lege locală să îi spună ce măsuri de precauție privind clientela să efectueze. Obligația decurge direct din textul UE, iar instanțele și autoritățile de supraveghere din Cipru îl vor aplica astfel cum este redactat.

Cum înlocuiește pachetul Legea cipriotă 188(I)/2007 și cadrul AMLD4/5

Pachetul înlocuiește obligațiile AML de fond stabilite în prezent în Legea cipriotă privind prevenirea și combaterea activităților de spălare a banilor 188(I)/2007, care a transpus a Patra și a Cincea Directivă privind combaterea spălării banilor. La transpunerea AMLD6, a Patra și a Cincea Directivă sunt abrogate, iar Legea 188(I)/2007 va necesita modificări extinse, astfel încât să supraviețuiască numai dispozițiile ei instituționale și de supraveghere, alături de AMLR direct aplicabil.

În practică, firmele cipriote ar trebui să înceteze să trateze Legea 188(I)/2007 drept sursa principală a obligațiilor lor începând cu 10 iulie 2027 și să considere AMLR drept textul de referință, legea cipriotă modificată completând lacunele instituționale pe care AMLD6 le lasă în seama statelor membre. Se preconizează că repartizarea competențelor de supraveghere stabilită în temeiul Legii 188(I)/2007 va continua: CySEC supraveghează societățile cipriote de investiții, prestatorii de servicii de criptoactive și fondurile, Banca Centrală a Ciprului supraveghează băncile și instituțiile de plată și de monedă electronică, ICPAC supraveghează contabilii și auditorii, Baroul din Cipru supraveghează avocații, iar MOKAS rămâne unitatea de informații financiare. Legea cipriotă de transpunere a AMLD6 și de modificare a Legii 188(I)/2007 va confirma fiecare autoritate competentă, iar cartografierea finală exactă depinde de această legislație.

Care sunt datele-cheie și termenul de 10 iulie 2027?

Cea mai importantă dată este 10 iulie 2027, când AMLR devine direct aplicabil, iar AMLD6 trebuie transpusă. În jurul acestui reper se așază un calendar eșalonat: AMLA a devenit operațională la 1 iulie 2025, supravegherea sa directă începe la 1 ianuarie 2028, iar un număr redus de dispoziții au date anterioare sau ulterioare.

Entitățile obligate din Cipru ar trebui să își planifice activitatea pornind invers de la 10 iulie 2027, deoarece un program credibil de remediere durează douăsprezece luni sau mai mult, iar funcția de conformitate nu poate fi reconstruită în ultimul trimestru.

AMLR: în vigoare din 9 iulie 2024, aplicabil din 10 iulie 2027

AMLR a intrat în vigoare la 9 iulie 2024, dar se aplică din 10 iulie 2027, oferind entităților obligate o tranziție de trei ani. Intervalul dintre intrarea în vigoare și aplicare este fereastra de conformitate, iar nu o perioadă de grație, și se închide.

Până la 10 iulie 2027, fiecare entitate obligată din Cipru trebuie deja să funcționeze în temeiul AMLR: pragul beneficiarului real, plafonul pentru numerar, precauția armonizată privind clientela și cerințele de control intern intră toate în vigoare la această dată unică, iar nu treptat.

Termenul de transpunere a AMLD6 și dispozițiile anterioare privind registrul beneficiarilor reali

AMLD6 trebuie transpusă de Cipru în dreptul intern până la 10 iulie 2027, aceeași dată la care se aplică AMLR, moment în care a Patra și a Cincea Directivă sunt abrogate. Se raportează că anumite dispoziții privind accesul la registrul beneficiarilor reali și accesul unităților de informații financiare au termene anterioare, astfel încât părți din cadrul instituțional pot deveni obligatorii pentru Cipru înainte de data principală.

Directiva (UE) 2024/1640 confirmă un calendar eșalonat. Dispozițiile privind accesul la registrul beneficiarilor reali de la articolul 74 au avut un termen de transpunere anterior, respectiv 10 iulie 2025, iar articolele 11-13 și 15, care reglementează registrele beneficiarilor reali în sine, trebuie transpuse până la 10 iulie 2026, cu un an întreg înaintea datei principale. Firmele cu structuri de proprietate complexe nu ar trebui să presupună că modificările registrului așteaptă până în 2027.

AMLA, operațională din 1 iulie 2025, și supravegherea directă din 1 ianuarie 2028

AMLA, Autoritatea Europeană pentru Combaterea Spălării Banilor, are sediul la Frankfurt și este operațională din 1 iulie 2025. Supravegherea sa directă a entităților obligate selectate începe de la 1 ianuarie 2028, după un proces de selecție care demarează la 1 iulie 2027 și se desfășoară pe parcursul a șase luni.

Pentru majoritatea entităților din Cipru, efectul practic al AMLA înainte de 2028 este indirect: aceasta elaborează standardele tehnice, orientările și modelele pe care le vor aplica autoritățile de supraveghere și firmele din Cipru, astfel încât cadrul de reguli AMLA modelează remedierea cu mult înainte ca vreo firmă cipriotă să fie supravegheată direct.

Calendarul amânat pentru cluburile și agenții de fotbal profesionist (2029)

Cluburile de fotbal profesionist și agenții de fotbal beneficiază de o dată de aplicare amânată, 10 iulie 2029, la doi ani după data generală. Sectorul fotbalului este singura categorie pe care AMLR o include pe un termen mai lung, reflectând timpul necesar pentru a construi conformitatea într-o industrie nou reglementată.

Această excepție este limitată. Orice altă categorie nou inclusă în sferă, inclusiv prestatorii de servicii de criptoactive și comercianții de bunuri de mare valoare, trebuie să se conformeze din 10 iulie 2027.

Ce modifică AMLR (Regulamentul 2024/1624) pentru entitățile obligate?

AMLR modifică substanța a ceea ce trebuie să facă fiecare entitate obligată, standardizând precauția privind clientela, controalele interne, păstrarea evidențelor și raportarea într-un text unic direct aplicabil. Cele mai importante modificări operaționale sunt un prag mai scăzut de declanșare pentru tranzacțiile ocazionale, de 10.000 EUR, un standard armonizat privind beneficiarul real și o structură obligatorie a funcției de conformitate.

Deoarece aceste reguli decurg acum dintr-un regulament, o firmă din Cipru nu se poate baza pe o interpretare națională mai indulgentă. AMLR este atât pragul minim, cât și cel maxim.

Precauția armonizată privind clientela și declanșatorul de 10.000 EUR pentru tranzacții ocazionale

AMLR coboară pragul general de declanșare a precauției privind clientela pentru tranzacțiile ocazionale de la 15.000 EUR la 10.000 EUR, astfel încât precauția intervine la o valoare mai mică. Precauția privind clientela în sine este armonizată, ceea ce înseamnă că identificarea, verificarea și verificările beneficiarului real urmează un standard unic al UE, iar nu reguli naționale divergente.

Pentru o entitate obligată din Cipru, aceasta înseamnă recalibrarea pragurilor de monitorizare a tranzacțiilor și a logicii de acceptare a clienților la valoarea de 10.000 EUR și asigurarea faptului că datele de identificare colectate respectă standardul AMLR, iar nu abordarea mai veche a Legii 188(I)/2007.

Precauția sporită, țările terțe cu risc ridicat și clienții cu avere netă ridicată

Precauția sporită rămâne obligatorie în situațiile cu risc mai ridicat, inclusiv pentru clienții asociați cu țări terțe cu risc ridicat și pentru persoanele cu avere netă ridicată, cu o examinare suplimentară a sursei averii și a sursei fondurilor. AMLR standardizează momentul în care sunt declanșate măsurile sporite și ce trebuie să includă acestea.

AMLR stabilește un declanșator specific pentru averea netă ridicată: instituțiile financiare și de credit trebuie să aplice precauția sporită atunci când dețin în custodie active de cel puțin 5 milioane EUR pentru un client ale cărui active totale se ridică la cel puțin 50 de milioane EUR, AMLA urmând să emită, până la 10 iulie 2027, orientări privind modul de a stabili dacă un client depășește acest prag de 50 de milioane EUR. Firmele care deservesc clienți internaționali, inclusiv cele care utilizează o structurare printr-o societate holding cipriotă sau consiliază cu privire la stabilirea substanței economice într-o societate cipriotă, ar trebui să se aștepte la dosare mai aprofundate privind sursa averii.

Controalele interne, funcția de conformitate și ofițerul de conformitate

AMLR impune fiecărei entități obligate să mențină politici, controale și proceduri interne proporționale cu dimensiunea și riscul său și să numească o funcție de conformitate cu un ofițer de conformitate desemnat la nivel de conducere. Ofițerul de conformitate răspunde de implementarea cadrului AML, iar un membru distinct al conducerii superioare este responsabil la nivelul consiliului de administrație.

Firmele din Cipru operează deja un model MLRO în temeiul legislației existente, însă AMLR formalizează structura pe două niveluri, documentația funcției de conformitate și politicile la nivel de grup, astfel încât numirile și manualele existente ar trebui revizuite în raport cu noul text, iar nu presupuse conforme.

Păstrarea evidențelor timp de cinci ani și raportarea tranzacțiilor suspecte

AMLR impune entităților obligate să păstreze evidențele privind precauția clientelei și datele tranzacțiilor timp de cinci ani și să raporteze tranzacțiile suspecte unității naționale de informații financiare. În Cipru, MOKAS, Unitatea pentru Combaterea Spălării Banilor, este unitatea de informații financiare și destinatarul obligatoriu al rapoartelor privind tranzacțiile suspecte și al celor bazate pe praguri.

În temeiul articolului 77 din AMLR, entitățile obligate trebuie să păstreze evidențele privind precauția clientelei și datele tranzacțiilor timp de cinci ani de la încetarea relației de afaceri sau de la data unei tranzacții ocazionale, iar dreptul intern poate impune sau permite păstrarea pentru încă cinci ani atunci când acest lucru este necesar și proporțional pentru prevenirea, detectarea sau investigarea spălării banilor. Fluxurile de lucru privind raportarea tranzacțiilor suspecte ar trebui direcționate către MOKAS și testate înainte de data de 2027.

Cum se modifică pragul beneficiarului real la 25% sau mai mult?

Pragul beneficiarului real se modifică de la peste 25% la 25% sau mai mult din acțiuni, drepturi de vot sau participații, astfel încât o persoană care deține exact 25% se califică acum drept beneficiar real. Aceasta închide lacuna care anterior permitea unui deținător de exact 25% să rămână în afara definiției și poate fi redus la 15% pentru structurile cu risc mai ridicat.

Pentru Cipru, unde structurile corporative și fiduciare distribuie adesea participațiile în sferturi egale, modificarea nu este cosmetică: un număr mare de deținători de exact 25% intră peste noapte în sferă și trebuie identificați, verificați și înregistrați.

De la peste 25% la 25% sau mai mult: cine devine UBO

În temeiul AMLR, un beneficiar real este orice persoană fizică ce deține 25% sau mai mult din acțiuni, drepturi de vot sau participații, direct sau indirect, în cadrul entității. Testul anterior surprindea numai deținerile strict peste 25%, astfel încât o împărțire egală în patru, de câte 25% fiecare, nu producea niciun beneficiar real în temeiul vechii reguli și produce patru în temeiul celei noi.

Firmele din Cipru ar trebui să reevalueze fiecare structură a clienților și internă în raport cu testul de 25% sau mai mult și să își actualizeze declarațiile din registrul UBO din Cipru și conformitatea privind beneficiarul real acolo unde noii proprietari se califică acum.

Praguri reduse de 15% pentru structurile cu risc mai ridicat

Pentru categoriile de entități cu risc mai ridicat, pragul beneficiarului real poate fi coborât până la 15%, astfel încât o deținere mai mică declanșează identificarea. Pragul redus vizează sectoarele și structurile pe care AMLR le tratează ca fiind inerent mai riscante.

Consecința practică pentru Cipru este o analiză pe două niveluri: testul implicit de 25% sau mai mult pentru entitățile obișnuite și un test de 15% pentru cele cu risc mai ridicat, pe care echipele de conformitate trebuie să le raporteze la baza lor de clienți, iar nu să aplice o singură valoare la nivel general.

Impactul asupra registrului UBO din Cipru și raportarea neconcordanțelor

Pragul mai scăzut extinde cine trebuie să figureze în registrul cipriot al beneficiarilor reali, ținut prin Registrul Societăților, și accentuează obligațiile de raportare a neconcordanțelor atunci când constatările proprii ale unei entități obligate diferă de registru. Entitățile obligate care identifică o neconcordanță trebuie să o raporteze, iar registrul trebuie să reflecte standardul de 25% sau mai mult.

Întrucât datele din registru și standardul AMLR trebuie să concorde, firmele din Cipru ar trebui să trateze remedierea registrului și remedierea internă a dosarelor UBO ca pe un singur proiect, iar nu ca pe două.

Scenarii cu deținere prin persoane interpuse, fiducie și proprietate pe mai multe niveluri

Aranjamentele cu persoane interpuse, fiduciile și lanțurile de deținere pe mai multe niveluri impun entității obligate să identifice persoanele fizice care dețin sau controlează în ultimă instanță 25% sau mai mult și să înregistreze relațiile cu persoanele interpuse. Structurile fiduciare, inclusiv un vehicul de tip fiducie internațională cipriotă și protecția activelor, trebuie să identifice constituitorul, fiduciarul, protectorul, beneficiarii și orice altă persoană care exercită controlul final.

Aceste scenarii de identificare a proprietății finale sunt cele în care prestatorii de servicii corporative din Cipru poartă cea mai mare parte a activității de remediere, deoarece structurile stratificate care anterior nu produceau niciun UBO la 25% pot acum scoate la iveală mai mulți.

Ce este noua limită de 10.000 EUR pentru plățile în numerar la nivelul UE?

AMLR introduce o limită armonizată de 10.000 EUR pentru plățile în numerar aferente bunurilor și serviciilor în întreaga UE, inclusiv în Cipru, din 10 iulie 2027. Statele membre pot stabili o limită națională mai mică, iar verificarea identității este obligatorie pentru tranzacțiile ocazionale în numerar cuprinse între 3.000 EUR și 10.000 EUR.

Pentru o economie care utilizează numerarul, aceasta este o regulă operațională strictă: orice comerciant de bunuri sau servicii trebuie să refuze numerarul care depășește 10.000 EUR pentru o singură achiziție, oricum ar fi structurată pentru a părea plăți separate.

Plafonul armonizat pentru numerar și marja de apreciere a statelor membre de a stabili limite mai mici

Plafonul de 10.000 EUR pentru numerar este un prag maxim la nivelul UE, iar statele membre își păstrează marja de apreciere de a impune un prag național mai mic. Cipru nu și-a fixat încă valoarea națională finală, astfel încât firmele ar trebui să planifice pentru 10.000 EUR, urmărind totodată o eventuală limită cipriotă mai mică.

Plafonul se aplică unei singure operațiuni sau unor operațiuni legate între ele, astfel încât împărțirea unei plăți mari în tranșe sub 10.000 EUR nu îl eludează.

Verificarea identității pentru tranzacțiile ocazionale în numerar de peste 3.000 EUR

Pentru tranzacțiile ocazionale în numerar cuprinse între 3.000 EUR și 10.000 EUR, AMLR impune verificarea identității, deși plata este sub plafon. Aceasta creează o bandă intermediară în care tranzacția este legală, dar clientul trebuie identificat.

Comercianții din Cipru ar trebui să construiască un proces pe două benzi: identificarea și verificarea între 3.000 EUR și 10.000 EUR și refuzul numerarului de peste 10.000 EUR.

Ce trebuie să facă comercianții ciprioți de bunuri de mare valoare

Comercianții de bunuri de mare valoare, precum comercianții de metale prețioase, bijuterii, artă sau autovehicule, trebuie să aplice plafonul pentru numerar și, atunci când sunt entități obligate, întregul regim de precauție privind clientela. AMLR stabilește declanșatoare monetare pe niveluri: comercianții devin entități obligate atunci când tranzacționează metale și pietre prețioase sau bijuterii, ceasuri și bunuri similare peste 10.000 EUR, autovehicule de lux peste 250.000 EUR ori aeronave și ambarcațiuni peste 750.000 EUR.

Comercianții de bunuri de mare valoare ar trebui să confirme atât dacă sunt entități obligate, cât și care declanșator monetar se aplică înainte de a-și proiecta controalele.

Cine este acum entitate obligată în temeiul AMLR în Cipru?

AMLR păstrează baza existentă a entităților obligate și adaugă categorii noi, astfel încât mai multe întreprinderi din Cipru intră sub incidența legislației AML decât înainte. Extinderea include prestatorii de servicii de criptoactive, platformele de finanțare participativă și intermediarii, intermediarii de credite de consum și ipotecare, operatorii de migrație prin investiții și comercianții de bunuri de mare valoare.

Fiecare entitate obligată, veche sau nouă, trebuie să se conformeze din 10 iulie 2027, cu excepția cluburilor și agenților de fotbal profesionist, ale căror reguli se aplică din 10 iulie 2029.

Nou incluse în sferă: CASP, platformele de finanțare participativă și intermediarii de credite

Prestatorii de servicii de criptoactive devin entități obligate în temeiul AMLR, aliniind regulile AML la Regulamentul privind piețele criptoactivelor, alături de platformele de finanțare participativă și de intermediarii de credite de consum și ipotecare. Aceste categorii trebuie acum să aplice integral precauția privind clientela, verificările beneficiarului real și raportarea tranzacțiilor suspecte.

Firmele din Cipru autorizate ca prestatori de servicii de criptoactive din Cipru (CASP) ar trebui să trateze AMLR drept o completare a obligațiilor lor MiCA, iar cele care consiliază cu privire la impozitarea criptomonedelor în Cipru ar trebui să semnaleze clienților stratul suplimentar AML.

Operatorii de migrație prin investiții și comercianții de bunuri de mare valoare

Operatorii de migrație prin investiții și comercianții de bunuri de mare valoare sunt aduși în sferă, reflectând riscul AML din serviciile de rezidență și cetățenie prin investiții și din tranzacțiile de mare valoare intensive în numerar. Intermediarii de migrație prin investiții trebuie să aplice precauția privind clientela solicitanților și sursei fondurilor lor.

Pentru Cipru, cu o piață activă de migrație prin investiții și de consultanță imobiliară, aceasta lărgește baza entităților obligate dincolo de sectorul financiar tradițional, către prestatorii de servicii care anterior se aflau în afara legislației AML.

Baza existentă din Cipru: CIF, EMI, instituții de plată, ASP, fiduciari, contabili și avocați

Baza existentă a entităților obligate din Cipru rămâne integral în sferă: băncile, societățile cipriote de investiții, instituțiile de monedă electronică, instituțiile de plată, prestatorii de servicii administrative, fiduciarii, contabilii, auditorii și avocații. Aceste entități continuă să poarte principala sarcină AML și trebuie să își migreze cadrele către AMLR.

Firmele reglementate, precum cele care operează în temeiul cadrului de licențiere a societăților cipriote de investiții (CIF), ar trebui să trateze migrarea către AMLR ca pe un proiect esențial pentru licență, deoarece deficiențele AML pun în pericol autorizarea.

Cum va supraveghea AMLA entitățile obligate din Cipru?

AMLA supraveghează prin două canale: supravegherea directă a unui grup restrâns de entități transfrontaliere cu cel mai ridicat risc și supravegherea indirectă a autorităților naționale pentru toate celelalte. Majoritatea entităților obligate din Cipru rămân supravegheate la nivel național de CySEC, ICPAC, Banca Centrală a Ciprului și MOKAS, în timp ce AMLA stabilește standarde și monitorizează chiar autoritățile de supraveghere.

Realitatea cipriotă este că supravegherea directă a AMLA va viza foarte puține entități locale, însă influența indirectă a AMLA asupra autorităților de supraveghere din Cipru va reconfigura modul în care este examinată fiecare firmă.

Supravegherea directă a până la 40 de entități obligate selectate din 2028

AMLA va supraveghea direct până la 40 de entități obligate selectate din întreaga UE, procesul de selecție începând la 1 iulie 2027, desfășurându-se pe parcursul a șase luni, iar supravegherea directă trecând la AMLA de la 1 ianuarie 2028. Selecția este revizuită la fiecare trei ani.

Având în vedere numărul redus de entități supravegheate direct din întreaga UE, doar cele mai mari instituții financiare transfrontaliere din Cipru sunt candidate realiste, iar majoritatea firmelor din Cipru nu vor fi supravegheate direct.

Cele șase state membre și criteriile de selecție bazate pe cel mai ridicat risc

Supravegherea directă vizează entitățile obligate care operează în cel puțin șase state membre și prezintă cel mai ridicat risc rezidual, astfel încât amprenta transfrontalieră plus riscul determină selecția. O entitate activă numai în Cipru ori în mai puțin de șase state membre este puțin probabil să fie selectată.

Acest criteriu contează pentru grupurile din Cipru cu o prezență cu adevărat paneuropeană, care ar trebui să evalueze dacă amprenta și profilul lor de risc le-ar putea plasa în grupul selectat.

Supravegherea indirectă prin CySEC, ICPAC, Banca Centrală a Ciprului și MOKAS

Pentru entitățile care nu sunt supravegheate direct, autoritățile naționale de supraveghere rămân prima linie: CySEC pentru societățile de investiții și CASP, ICPAC pentru contabili și auditori, Banca Centrală a Ciprului pentru bănci și instituțiile de plată și de monedă electronică, iar MOKAS ca unitate de informații financiare. AMLA supraveghează aceste autorități pentru a asigura coerența.

Această diviziune a muncii reflectă repartizarea competențelor de supraveghere care operează deja în temeiul Legii 188(I)/2007, pe care legislația cipriotă de transpunere a AMLD6 se preconizează că o va păstra, confirmând totodată autoritatea de supraveghere competentă pentru fiecare tip de entitate. Firmele ar trebui să raporteze fiecare dintre activitățile lor reglementate la autoritatea de supraveghere corespunzătoare odată ce această legislație intră în vigoare.

Competențele de sancționare ale AMLA și rolul unității de informații financiare din Cipru

AMLA deține competențe de sancționare asupra entităților pe care le supraveghează direct, iar MOKAS rămâne destinatarul cipriot al rapoartelor privind tranzacțiile suspecte și al celor bazate pe praguri și nucleul cooperării în domeniul informațiilor financiare. Autoritățile naționale de supraveghere își păstrează competențele de executare asupra entităților pe care le supraveghează.

Structura duală înseamnă că o firmă din Cipru răspunde în fața autorității sale naționale de supraveghere și a MOKAS în cursul obișnuit al activității, AMLA aflându-se în plan secund ca organism de stabilire a standardelor și, pentru câteva entități selectate, ca autoritate de executare directă.

În ce constă analiza decalajelor de conformitate pentru CIF, EMI și fiduciarii din Cipru?

Analiza decalajelor de conformitate este o comparație structurată a cadrului AML actual al unei firme cu cadrul unic de reguli AMLR, care produce un plan de remediere. Pentru CIF, EMI și fiduciarii din Cipru, aceasta se axează pe patru direcții de lucru: migrarea politicilor, remedierea datelor UBO, politicile la nivel de grup și modernizările tehnologice.

Demararea din timp a analizei decalajelor este decisivă, deoarece remedierea datelor UBO și a sistemelor de monitorizare a tranzacțiilor este lentă și nu poate fi comprimată în săptămânile de dinainte de 10 iulie 2027.

Cartografierea manualului AML actual în raport cu cadrul unic de reguli AMLR

Primul pas este cartografierea fiecărei dispoziții din manualul AML existent, construit pe Legea 188(I)/2007, în raport cu articolul AMLR corespunzător și consemnarea fiecărui decalaj. Acolo unde AMLR impune o obligație nouă sau mai strictă, manualul trebuie rescris, iar nu adnotat.

Această cartografiere produce lista de remedieri: fiecare decalaj identificat devine o sarcină cu un responsabil și un termen în cadrul ferestrei de douăsprezece luni.

Remedierea datelor UBO conform standardului de 25% sau mai mult

Datele UBO trebuie recolectate și reverificate în raport cu standardul de 25% sau mai mult și cu standardul de 15% pentru structurile cu risc mai ridicat, astfel încât fiecare proprietar nou calificat să fie surprins. Aceasta este cea mai amplă sarcină unică de remediere pentru prestatorii de servicii corporative și fiduciari.

Firmele ar trebui să acorde prioritate structurilor cu dețineri de exact 25% și cu proprietate stratificată și să își reconcilieze dosarele cu registrul cipriot al beneficiarilor reali pentru a soluționa neconcordanțele.

Politicile la nivel de grup și aranjamentele de externalizare

Grupurile trebuie să implementeze politici AML la nivel de grup, iar firmele care se bazează pe aranjamente de externalizare sau de recurgere la terți trebuie să confirme că aceste aranjamente respectă standardul AMLR. Funcția de conformitate trebuie să își păstreze răspunderea chiar și atunci când activitățile sunt externalizate.

Firmele din Cipru care fac parte din grupuri internaționale ar trebui să își alinieze cadrul local la politica de grup și să documenteze repartizarea responsabilităților, deoarece AMLR responsabilizează entitatea obligată indiferent de externalizare.

Modernizările tehnologice, ale screeningului și ale monitorizării tranzacțiilor

Tehnologia pentru screeningul sancțiunilor, screeningul presei negative și monitorizarea tranzacțiilor trebuie recalibrată la pragurile AMLR, inclusiv la declanșatorul de 10.000 EUR pentru tranzacțiile ocazionale și la regulile de verificare pe benzi de numerar. Sistemele care încorporează vechiul prag de 15.000 EUR sau testul de peste 25% trebuie reconfigurate.

O listă de verificare eșalonată pentru remediere menține programul pe drumul cel bun:

1. Finalizați analiza decalajelor AMLR și evaluarea riscului la nivelul întregii activități.
2. Reconstruiți politicile și procedurile AML și structura funcției de conformitate.
3. Remediați toate datele UBO conform standardului de 25% sau mai mult (și de 15%).
4. Reconfigurați pragurile de screening și de monitorizare a tranzacțiilor.
5. Actualizați fluxurile de lucru privind păstrarea evidențelor și raportarea către MOKAS.
6. Instruiți personalul și obțineți aprobarea consiliului de administrație înainte de 10 iulie 2027.

Care sunt sancțiunile și consecințele de supraveghere ale neconformării?

Neconformarea expune entitățile obligate la sancțiuni pecuniare administrative, la executare la nivel național și la riscul privind licența. AMLA poate impune sancțiuni entităților supravegheate direct, autoritățile naționale de supraveghere din Cipru execută împotriva entităților pe care le supraveghează, iar deficiențele AML pot periclita autorizarea unei firme.

Entitățile din domeniul serviciilor financiare care domină Cipru au cel mai mult de pierdut, deoarece o încălcare AML nu înseamnă doar o amendă, ci și o amenințare la adresa licenței de care depinde afacerea.

Sancțiunile pecuniare administrative ale AMLA

AMLA poate impune sancțiuni pecuniare administrative entităților obligate pe care le supraveghează direct pentru încălcări grave, sistematice sau repetate. În temeiul articolului 22 din Regulamentul AMLA (UE) 2024/1620, aceste sancțiuni pot ajunge până la 10 milioane EUR sau 10% din cifra de afaceri anuală totală a entității, oricare dintre acestea este mai mare, calculată pe baza celor mai recente conturi consolidate auditate disponibile ale societății-mamă finale. Aceste plafoane coexistă cu competențele de executare pe care autoritățile naționale de supraveghere din Cipru le păstrează asupra entităților pe care le supraveghează.

Executarea la nivel național de către autoritățile de supraveghere din Cipru

Autoritățile de supraveghere din Cipru, inclusiv CySEC, ICPAC și Banca Centrală a Ciprului, își păstrează competențele de executare asupra entităților pe care le supraveghează, de la amenzi la dispoziții și măsuri privind licența. Executarea la nivel național este canalul cu care se vor confrunta efectiv majoritatea firmelor din Cipru.

Întrucât supravegherea rămâne în mare parte națională, riscul de executare cotidian al unei firme din Cipru revine propriei autorități de supraveghere, iar nu AMLA.

Riscul reputațional și de licență pentru entitățile reglementate

Dincolo de amenzi, deficiențele AML atrag consecințe reputaționale și de licență, deoarece o entitate reglementată care nu poate demonstra conformitatea cu AMLR riscă impunerea de condiții asupra autorizării sale sau pierderea acesteia. Pentru o CIF sau o EMI, licența este afacerea.

Prejudiciul reputațional se adaugă riscului de reglementare, deoarece contrapartidele și băncile verifică tot mai mult soliditatea AML înainte de a intra în afaceri.

Cum ar trebui să se pregătească o entitate obligată din Cipru înainte de 10 iulie 2027?

O entitate obligată din Cipru ar trebui să desfășoare un program de remediere eșalonat pe douăsprezece luni, să atribuie răspunderea la nivelul consiliului de administrație și să apeleze la sprijin juridic specializat pentru analiza decalajelor și reconstruirea politicilor. Pregătirea ar trebui să înceapă cu mult înainte de 2027, deoarece remedierea UBO și reconfigurarea sistemelor sunt lente.

Firmele care încep din timp transformă o obligație de conformitate într-un semnal competitiv de fiabilitate; cele care așteaptă riscă o migrare grăbită și incompletă.

O foaie de parcurs eșalonată pentru remediere și un calendar realist de 12 luni

Un program realist de remediere se desfășoară pe douăsprezece luni sau mai mult, trecând de la analiza decalajelor, prin reconstruirea politicilor și remedierea UBO, la modernizările sistemelor, instruire și aprobare. Fiecare etapă are dependențe, astfel încât succesiunea contează la fel de mult ca termenul.

Concluzia este că o firmă care demarează programul în 2026 dispune de suficient timp până la 10 iulie 2027, în timp ce una care începe în 2027 nu.

Responsabilitățile consiliului de administrație și ale conducerii superioare

Consiliul de administrație și conducerea superioară răspund de cadrul AML, iar AMLR așteaptă ca un membru desemnat al conducerii superioare să își asume conformitatea AML alături de ofițerul de conformitate. Răspunderea nu poate fi delegată exclusiv funcției de conformitate.

Consiliile de administrație ar trebui să primească constatările analizei decalajelor, să aprobe bugetul de remediere și să monitorizeze progresul în raport cu planul de douăsprezece luni, documentându-și supravegherea pentru autoritatea de supraveghere.

Unde adaugă valoare o firmă de avocatură din Cipru în analiza decalajelor și remediere

O firmă de avocatură din Cipru adaugă valoare prin cartografierea AMLR în raport cu tipul specific de entitate obligată din Cipru și cu autoritatea sa de supraveghere efectivă, prin redactarea de politici conforme și prin consilierea cu privire la UBO, la fiducie și la regulile privind societățile străine controlate (CFC) din Cipru, precum și la aspectele de structurare care se intersectează cu AML. Aportul juridic este decisiv atunci când analiza depinde de interpretarea legislativă și de legea cipriotă de transpunere aflată în așteptare.

Firmele ar trebui, de asemenea, să alinieze remedierea AML la obligațiile mai largi de conformitate, inclusiv la o prezentare generală a impozitelor în Cipru și la cerințele de substanță, astfel încât structurile să rămână atât conforme din perspectiva AML, cât și eficiente din punct de vedere fiscal.

Cum vă poate ajuta Philippou Law Firm

Philippou Law Firm consiliază entitățile obligate din Cipru din întreaga bază de entități obligate, de la CIF, EMI și instituții de plată la prestatori de servicii administrative, fiduciari, contabili și prestatori de servicii de criptoactive, cu privire la pregătirea pentru noul pachet UE AML. Echipa noastră efectuează analize ale decalajelor AMLR cartografiate în raport cu autoritatea dumneavoastră specifică de supraveghere (CySEC, ICPAC, Banca Centrală a Ciprului sau MOKAS), reconstruiește politicile AML și structura funcției de conformitate, remediază datele UBO conform standardului de 25% sau mai mult și ghidează consiliul dumneavoastră de administrație printr-o foaie de parcurs realistă de douăsprezece luni până la 10 iulie 2027. Contactați-ne pentru a defini analiza decalajelor și programul de remediere înainte ca termenul să vă restrângă opțiunile.

Acest articol reprezintă informații generale, nu consiliere juridică. Pentru consiliere cu privire la situația dumneavoastră specifică, contactați un avocat calificat din Cipru.