Das neue EU-Geldwäschepaket (AMLR + AMLA + AMLD6): Was zyprische Unternehmen und Verpflichtete vor dem 10. Juli 2027 tun müssen

Was ist das neue EU-Geldwäschepaket und warum ist es für Zypern von Bedeutung?

Das neue EU-Geldwäschepaket ist ein Bündel von drei Rechtsinstrumenten, die 2024 verabschiedet wurden und die Vorschriften zur Bekämpfung der Geldwäsche und der Terrorismusfinanzierung in allen EU-Mitgliedstaaten, einschließlich Zypern, harmonisieren. Es ist von Bedeutung, weil die zentralen Pflichten, die ein zyprischer Verpflichteter befolgen muss, erstmals unmittelbar aus einer EU-Verordnung und nicht aus zyprischem Recht folgen, wodurch die nationalen Unterschiede wegfallen, auf die sich grenzüberschreitend tätige Unternehmen jahrelang verlassen haben.

Für Zypern, ein Rechtsgebiet mit einer großen regulierten Basis an Finanz- und Unternehmensdienstleistungen, ist die Verschiebung erheblich. Die Vorschriften, die zyprische Wertpapierfirmen (Cyprus Investment Firms), E-Geld-Institute (Electronic Money Institutions), Verwaltungsdienstleister, Treuhänder, Buchhalter und Rechtsanwälte anwenden, werden vereinheitlicht, und der Ermessensspielraum, den Zypern bei der Umsetzung von EU-Richtlinien historisch ausgeübt hat, entfällt weitgehend.

Die drei Instrumente: AMLR, AMLD6 und die AMLA-Verordnung

Das Paket beruht auf drei Instrumenten, jedes mit einer eigenen rechtlichen Funktion. Die AMLR ist das materielle Regelwerk, die AMLD6 regelt den institutionellen Rahmen, und die AMLA-Verordnung schafft die neue Aufsichtsbehörde.

Die Kernaussage für einen zyprischen Compliance-Beauftragten lautet, dass die AMLR nun der Ort ist, an dem die täglichen Pflichten verankert sind, während die AMLD6 neu regelt, wer Sie beaufsichtigt und wie.

Verordnung vs. Richtlinie: warum das einheitliche Regelwerk in Zypern unmittelbar anwendbar ist

Eine Verordnung ist unmittelbar anwendbar, das heißt, die AMLR wird am 10. Juli 2027 in Zypern zu geltendem Recht, ohne dass ein zyprisches Gesetz sie nachbilden muss. Eine Richtlinie hingegen legt ein Ergebnis fest, das jeder Mitgliedstaat durch seine eigene nationale Gesetzgebung erreichen muss, weshalb die AMLD6 ein zyprisches Umsetzungsgesetz erfordert.

Diese Unterscheidung ist das prägende Merkmal der Reform. Da die AMLR am 9. Juli 2024 in Kraft getreten ist und ab dem 10. Juli 2027 als unmittelbar anwendbares einheitliches Regelwerk gilt, kann ein zyprischer Verpflichteter nicht länger auf ein lokales Gesetz warten, das ihm vorschreibt, welche Sorgfaltspflichten gegenüber Kunden zu erfüllen sind. Die Pflicht folgt unmittelbar aus dem EU-Text, und die zyprischen Gerichte und Aufsichtsbehörden wenden sie wortgetreu an.

Wie das Paket das zyprische Gesetz 188(I)/2007 und den AMLD4/5-Rahmen ersetzt

Das Paket ersetzt die materiellen Geldwäschepflichten, die derzeit im zyprischen Gesetz zur Verhinderung und Bekämpfung von Geldwäscheaktivitäten 188(I)/2007 festgelegt sind, das die Vierte und Fünfte Geldwäscherichtlinie umgesetzt hat. Mit der Umsetzung der AMLD6 werden die Vierte und Fünfte Richtlinie aufgehoben, und das Gesetz 188(I)/2007 wird umfassend geändert werden müssen, sodass nur seine institutionellen und aufsichtsrechtlichen Bestimmungen neben der unmittelbar anwendbaren AMLR bestehen bleiben.

In der Praxis sollten zyprische Unternehmen ab dem 10. Juli 2027 aufhören, das Gesetz 188(I)/2007 als primäre Quelle ihrer Pflichten zu betrachten, und die AMLR als maßgeblichen Text behandeln, wobei das geänderte zyprische Gesetz die institutionellen Lücken füllt, die die AMLD6 den Mitgliedstaaten überlässt. Die unter dem Gesetz 188(I)/2007 etablierte Aufteilung der Aufsicht wird voraussichtlich fortbestehen: Die CySEC beaufsichtigt zyprische Wertpapierfirmen, Anbieter von Krypto-Dienstleistungen und Fonds, die Zentralbank von Zypern beaufsichtigt Banken sowie Zahlungs- und E-Geld-Institute, das ICPAC beaufsichtigt Buchhalter und Wirtschaftsprüfer, die Zyprische Rechtsanwaltskammer beaufsichtigt Rechtsanwälte, und die MOKAS bleibt die zentrale Meldestelle. Das zyprische Gesetz zur Umsetzung der AMLD6 und zur Änderung des Gesetzes 188(I)/2007 wird jede zuständige Behörde bestätigen, und die genaue endgültige Zuordnung hängt von dieser Gesetzgebung ab.

Was sind die wichtigsten Termine und die Frist zum 10. Juli 2027?

Das mit Abstand wichtigste Datum ist der 10. Juli 2027, an dem die AMLR unmittelbar anwendbar wird und die AMLD6 umgesetzt sein muss. Um diesen Ankerpunkt herum liegt ein gestaffelter Zeitplan: Die AMLA ist seit dem 1. Juli 2025 tätig, ihre unmittelbare Aufsicht beginnt am 1. Januar 2028, und einige wenige Bestimmungen tragen frühere oder spätere Termine.

Zyprische Verpflichtete sollten vom 10. Juli 2027 rückwärts planen, denn ein glaubwürdiges Umsetzungsprogramm dauert zwölf Monate oder länger, und die Compliance-Funktion kann nicht im letzten Quartal neu aufgebaut werden.

AMLR: in Kraft seit dem 9. Juli 2024, anwendbar ab dem 10. Juli 2027

Die AMLR ist am 9. Juli 2024 in Kraft getreten, gilt aber ab dem 10. Juli 2027, was den Verpflichteten eine dreijährige Übergangszeit gibt. Die Lücke zwischen Inkrafttreten und Anwendung ist das Compliance-Fenster, keine Schonfrist, und es schließt sich.

Bis zum 10. Juli 2027 muss jeder zyprische Verpflichtete bereits nach der AMLR arbeiten: die Schwelle der wirtschaftlichen Eigentümerschaft, die Bargeldobergrenze, die harmonisierten Sorgfaltspflichten gegenüber Kunden und die Anforderungen an die internen Kontrollen treten allesamt an diesem einen Datum in Kraft, statt schrittweise eingeführt zu werden.

Umsetzungsfrist der AMLD6 und die früheren Bestimmungen zum Register der wirtschaftlichen Eigentümer

Die AMLD6 muss von Zypern bis zum 10. Juli 2027 in nationales Recht umgesetzt werden, dem selben Datum, an dem die AMLR gilt, woraufhin die Vierte und Fünfte Richtlinie aufgehoben werden. Bestimmte Bestimmungen zum Register der wirtschaftlichen Eigentümer und zum Zugang der zentralen Meldestellen tragen Berichten zufolge frühere Fristen, sodass Teile des institutionellen Rahmens Zypern vor dem Hauptdatum binden können.

Die Richtlinie (EU) 2024/1640 bestätigt einen gestaffelten Zeitplan. Die Bestimmungen zum Zugang zum Register der wirtschaftlichen Eigentümer in Artikel 74 trugen eine frühere Umsetzungsfrist zum 10. Juli 2025, und die Artikel 11 bis 13 und 15, die die Register der wirtschaftlichen Eigentümer selbst regeln, müssen bis zum 10. Juli 2026 umgesetzt sein, ein volles Jahr vor dem Hauptdatum. Unternehmen mit komplexen Eigentümerstrukturen sollten nicht davon ausgehen, dass die Änderungen am Register bis 2027 warten.

AMLA seit dem 1. Juli 2025 tätig und unmittelbare Aufsicht ab dem 1. Januar 2028

Die AMLA, die Europäische Behörde zur Bekämpfung der Geldwäsche, hat ihren Sitz in Frankfurt und ist seit dem 1. Juli 2025 tätig. Ihre unmittelbare Aufsicht über ausgewählte Verpflichtete beginnt ab dem 1. Januar 2028, nach einem Auswahlverfahren, das am 1. Juli 2027 startet und sechs Monate läuft.

Für die meisten zyprischen Rechtsträger ist die praktische Wirkung der AMLA vor 2028 mittelbar: Sie entwirft die technischen Standards, Leitlinien und Vorlagen, die zyprische Aufsichtsbehörden und Unternehmen anwenden werden, sodass das AMLA-Regelwerk die Umsetzung lange prägt, bevor ein zyprisches Unternehmen unmittelbar beaufsichtigt wird.

Der verzögerte Zeitplan für Profifußballvereine und -agenten (2029)

Profifußballvereine und Fußballagenten haben ein verzögertes Anwendungsdatum zum 10. Juli 2029, zwei Jahre nach dem allgemeinen Datum. Der Fußballsektor ist die einzige Kategorie, die die AMLR mit einem längeren Vorlauf einbezieht, was die Zeit widerspiegelt, die zum Aufbau von Compliance in einer neu regulierten Branche benötigt wird.

Diese Ausnahme ist eng gefasst. Jede andere neu in den Anwendungsbereich fallende Kategorie, einschließlich der Anbieter von Krypto-Dienstleistungen und der Händler von hochwertigen Gütern, muss ab dem 10. Juli 2027 die Vorschriften einhalten.

Was ändert die AMLR (Verordnung 2024/1624) für Verpflichtete?

Die AMLR ändert den materiellen Inhalt dessen, was jeder Verpflichtete tun muss, und vereinheitlicht Sorgfaltspflichten gegenüber Kunden, interne Kontrollen, Aufbewahrung von Aufzeichnungen und Meldewesen in einem einzigen, unmittelbar anwendbaren Text. Die größten operativen Änderungen sind ein niedrigerer Auslöser für gelegentliche Transaktionen von EUR 10.000, ein harmonisierter Standard für die wirtschaftliche Eigentümerschaft und eine verpflichtende Struktur der Compliance-Funktion.

Da diese Vorschriften nun aus einer Verordnung stammen, kann sich ein zyprisches Unternehmen nicht auf eine mildere nationale Auslegung stützen. Die AMLR ist zugleich Unter- und Obergrenze.

Harmonisierte Sorgfaltspflichten gegenüber Kunden und der Auslöser von EUR 10.000 für gelegentliche Transaktionen

Die AMLR senkt den allgemeinen Auslöser der Sorgfaltspflichten gegenüber Kunden für gelegentliche Transaktionen von EUR 15.000 auf EUR 10.000, sodass die Sorgfaltspflicht bei einem niedrigeren Wert greift. Die Sorgfaltspflichten selbst werden harmonisiert, das heißt, Identifizierung, Überprüfung und Prüfungen der wirtschaftlichen Eigentümerschaft folgen einem einheitlichen EU-Standard statt abweichenden nationalen Regeln.

Für einen zyprischen Verpflichteten bedeutet dies, die Schwellenwerte der Transaktionsüberwachung und die Onboarding-Logik auf den Wert von EUR 10.000 neu einzustellen und sicherzustellen, dass die erhobenen Identifizierungsdaten dem AMLR-Standard entsprechen und nicht dem älteren Ansatz des Gesetzes 188(I)/2007.

Verstärkte Sorgfaltspflichten, Drittländer mit hohem Risiko und vermögende Kunden

Verstärkte Sorgfaltspflichten bleiben für Situationen mit höherem Risiko verpflichtend, einschließlich Kunden mit Verbindungen zu Drittländern mit hohem Risiko und vermögenden Privatpersonen, mit zusätzlicher Prüfung der Herkunft des Vermögens und der Herkunft der Mittel. Die AMLR vereinheitlicht, wann verstärkte Maßnahmen ausgelöst werden und was sie umfassen müssen.

Die AMLR legt einen spezifischen Auslöser für Vermögende fest: Finanz- und Kreditinstitute müssen verstärkte Sorgfaltspflichten anwenden, wenn sie Vermögenswerte von mindestens EUR 5 Millionen für einen Kunden verwahren, dessen Gesamtvermögen mindestens EUR 50 Millionen beträgt, wobei die AMLA bis zum 10. Juli 2027 Leitlinien dazu herausgeben soll, wie festzustellen ist, ob ein Kunde diese Schwelle von EUR 50 Millionen überschreitet. Unternehmen, die internationale Kunden betreuen, einschließlich solcher, die eine Strukturierung einer zyprischen Holdinggesellschaft nutzen oder zur Begründung wirtschaftlicher Substanz in einer zyprischen Gesellschaft beraten werden, sollten mit tiefergehenden Akten zur Herkunft des Vermögens rechnen.

Interne Kontrollen, die Compliance-Funktion und der Compliance-Beauftragte

Die AMLR verlangt von jedem Verpflichteten, interne Richtlinien, Kontrollen und Verfahren zu unterhalten, die in einem angemessenen Verhältnis zu seiner Größe und seinem Risiko stehen, und eine Compliance-Funktion mit einem benannten Compliance-Beauftragten auf Managementebene zu bestellen. Der Compliance-Beauftragte ist für die Umsetzung des Geldwäscherahmens verantwortlich, und ein gesonderter leitender Manager trägt auf Vorstandsebene die Verantwortung.

Zyprische Unternehmen betreiben nach geltendem Recht bereits ein MLRO-Modell, doch die AMLR formalisiert die zweistufige Struktur, die Dokumentation der Compliance-Funktion und die gruppenweiten Richtlinien, sodass bestehende Bestellungen und Handbücher gegen den neuen Text überprüft und nicht als konform vorausgesetzt werden sollten.

Fünfjährige Aufbewahrung von Aufzeichnungen und Meldung verdächtiger Transaktionen

Die AMLR verlangt von Verpflichteten, die Aufzeichnungen der Sorgfaltspflichten gegenüber Kunden und die Transaktionsdaten fünf Jahre lang aufzubewahren und verdächtige Transaktionen an die nationale zentrale Meldestelle zu melden. In Zypern ist die MOKAS, die Einheit zur Bekämpfung der Geldwäsche, die zentrale Meldestelle und verpflichtende Empfängerin verdächtiger und schwellenwertbasierter Meldungen.

Nach Artikel 77 der AMLR müssen Verpflichtete die Aufzeichnungen der Sorgfaltspflichten gegenüber Kunden und die Transaktionsdaten fünf Jahre nach dem Ende der Geschäftsbeziehung oder dem Datum einer gelegentlichen Transaktion aufbewahren, und das nationale Recht kann eine Aufbewahrung für bis zu fünf weitere Jahre verlangen oder gestatten, sofern dies zur Verhinderung, Aufdeckung oder Untersuchung von Geldwäsche erforderlich und verhältnismäßig ist. Die Arbeitsabläufe zur Meldung verdächtiger Transaktionen sollten an die MOKAS geleitet und vor dem Datum 2027 getestet werden.

Wie ändert sich die Schwelle der wirtschaftlichen Eigentümerschaft auf 25% oder mehr?

Die Schwelle der wirtschaftlichen Eigentümerschaft ändert sich von mehr als 25% auf 25% oder mehr der Anteile, Stimmrechte oder Eigentumsanteile, sodass eine Person, die genau 25% hält, nun als wirtschaftlicher Eigentümer gilt. Dies schließt die Lücke, die zuvor einen genauen 25%-Inhaber außerhalb der Definition ließ, und die Schwelle kann für Strukturen mit höherem Risiko auf 15% gesenkt werden.

Für Zypern, wo Unternehmens- und Treuhandstrukturen Beteiligungen oft in gleichmäßigen Vierteln verteilen, ist die Änderung nicht kosmetisch: Eine große Zahl von Inhabern mit genau 25% fällt über Nacht in den Anwendungsbereich und muss identifiziert, überprüft und registriert werden.

Von mehr als 25% zu 25% oder mehr: wer zum wirtschaftlichen Eigentümer wird

Nach der AMLR ist ein wirtschaftlicher Eigentümer jede natürliche Person, die unmittelbar oder mittelbar 25% oder mehr der Anteile, Stimmrechte oder Eigentumsanteile an dem Rechtsträger hält. Der bisherige Test erfasste nur Beteiligungen strikt über 25%, sodass eine gleichmäßige Vierteilung von jeweils 25% nach der alten Regel keinen wirtschaftlichen Eigentümer hervorbrachte und nach der neuen Regel vier hervorbringt.

Zyprische Unternehmen sollten jede Kunden- und interne Struktur erneut gegen den Test von 25% oder mehr prüfen und ihre Meldungen zum zyprischen UBO-Register und zur Compliance der wirtschaftlichen Eigentümerschaft aktualisieren, wo nun neue Eigentümer qualifiziert sind.

Gesenkte Schwellen von 15% für Strukturen mit höherem Risiko

Für Kategorien von Rechtsträgern mit höherem Risiko kann die Schwelle der wirtschaftlichen Eigentümerschaft auf bis zu 15% gesenkt werden, sodass eine kleinere Beteiligung die Identifizierung auslöst. Die gesenkte Schwelle zielt auf Sektoren und Strukturen ab, die die AMLR als von Natur aus risikoreicher behandelt.

Die praktische Konsequenz für Zypern ist eine zweistufige Analyse: der Standardtest von 25% oder mehr für gewöhnliche Rechtsträger und ein Test von 15% für risikoreichere, den die Compliance-Teams auf ihren Kundenstamm abbilden müssen, statt eine einzige Zahl pauschal anzuwenden.

Auswirkungen auf das zyprische UBO-Register und die Meldung von Abweichungen

Die niedrigere Schwelle erweitert den Kreis derjenigen, die im zyprischen Register der wirtschaftlichen Eigentümer erscheinen müssen, das über das Handelsregister (Registrar of Companies) geführt wird, und sie verschärft die Pflichten zur Meldung von Abweichungen, wenn die eigenen Feststellungen eines Verpflichteten vom Register abweichen. Verpflichtete, die eine Diskrepanz feststellen, müssen diese melden, und das Register muss den Standard von 25% oder mehr widerspiegeln.

Da die Registerdaten und der AMLR-Standard übereinstimmen müssen, sollten zyprische Unternehmen die Bereinigung des Registers und die interne Bereinigung der UBO-Akten als ein Projekt behandeln, nicht als zwei.

Szenarien mit Nominee, Treuhand und mehrstufiger Eigentümerschaft

Nominee-Vereinbarungen, Treuhänder und mehrstufige Beteiligungsketten erfordern, dass der Verpflichtete bis zu den natürlichen Personen durchschaut, die letztlich 25% oder mehr besitzen oder kontrollieren, und Nominee-Beziehungen erfasst. Treuhandstrukturen, einschließlich eines Vehikels der Art zyprische internationale Trusts und Vermögensschutz, müssen den Treugeber (Settlor), den Treuhänder (Trustee), den Protektor, die Begünstigten und jede andere Person, die letztlich Kontrolle ausübt, identifizieren.

Diese Durchschau-Szenarien sind der Bereich, in dem zyprische Unternehmensdienstleister die meiste Umsetzungsarbeit tragen, denn geschichtete Strukturen, die zuvor bei 25% keinen wirtschaftlichen Eigentümer hervorbrachten, können nun mehrere zutage fördern.

Was ist die neue EU-weite Bargeldobergrenze von EUR 10.000?

Die AMLR führt ab dem 10. Juli 2027 eine harmonisierte Obergrenze von EUR 10.000 für Barzahlungen für Waren und Dienstleistungen in der gesamten EU, einschließlich Zypern, ein. Die Mitgliedstaaten können eine niedrigere nationale Obergrenze festlegen, und für gelegentliche Bargeschäfte zwischen EUR 3.000 und EUR 10.000 ist eine Identitätsprüfung erforderlich.

Für eine bargeldintensive Wirtschaft ist dies eine harte operative Regel: Jeder Händler von Waren oder Dienstleistungen muss Bargeld über EUR 10.000 für einen einzelnen Kauf ablehnen, wie auch immer dieser strukturiert ist, um wie getrennte Zahlungen auszusehen.

Die harmonisierte Bargeldobergrenze und der Ermessensspielraum der Mitgliedstaaten, niedriger zu gehen

Die Bargeldobergrenze von EUR 10.000 ist eine EU-weite Höchstgrenze, und die Mitgliedstaaten behalten den Ermessensspielraum, eine niedrigere nationale Schwelle festzulegen. Zypern hat seine endgültige nationale Zahl noch nicht festgelegt, sodass Unternehmen mit EUR 10.000 planen und zugleich eine niedrigere zyprische Obergrenze im Blick behalten sollten.

Die Obergrenze gilt für einen einzelnen Vorgang oder verbundene Vorgänge, sodass die Aufteilung einer großen Zahlung in Tranchen unter EUR 10.000 ihr nicht entgeht.

Identitätsprüfung für gelegentliche Bargeschäfte über EUR 3.000

Für gelegentliche Bargeschäfte zwischen EUR 3.000 und EUR 10.000 verlangt die AMLR eine Identitätsprüfung, obwohl die Zahlung unterhalb der Obergrenze liegt. Dadurch entsteht ein Zwischenbereich, in dem die Transaktion rechtmäßig ist, der Kunde jedoch identifiziert werden muss.

Zyprische Händler sollten einen zweistufigen Prozess aufbauen: identifizieren und überprüfen zwischen EUR 3.000 und EUR 10.000 und Bargeld über EUR 10.000 ablehnen.

Was zyprische Händler von hochwertigen Gütern tun müssen

Händler von hochwertigen Gütern, etwa Händler von Edelmetallen, Schmuck, Kunst oder Kraftfahrzeugen, müssen die Bargeldobergrenze anwenden und, sofern sie Verpflichtete sind, das vollständige Regime der Sorgfaltspflichten gegenüber Kunden. Die AMLR legt gestaffelte Wertauslöser fest: Händler werden zu Verpflichteten, wenn sie mit Edelmetallen und Edelsteinen oder mit Schmuck, Uhren und ähnlichen Gütern über EUR 10.000, mit Luxuskraftfahrzeugen über EUR 250.000 oder mit Luftfahrzeugen und Booten über EUR 750.000 handeln.

Händler von hochwertigen Gütern sollten sowohl bestätigen, ob sie Verpflichtete sind, als auch, welcher Wertauslöser gilt, bevor sie ihre Kontrollen gestalten.

Wer ist nach der AMLR in Zypern nun ein Verpflichteter?

Die AMLR behält die bestehende Basis der Verpflichteten bei und fügt neue Kategorien hinzu, sodass mehr zyprische Unternehmen unter das Geldwäscherecht fallen als zuvor. Die Erweiterung erfasst Anbieter von Krypto-Dienstleistungen, Crowdfunding-Plattformen und Vermittler, Vermittler von Verbraucher- und Hypothekarkrediten, Betreiber im Bereich Investitionsmigration und Händler von hochwertigen Gütern.

Jeder Verpflichtete, ob alt oder neu, muss ab dem 10. Juli 2027 die Vorschriften einhalten, mit Ausnahme von Profifußballvereinen und -agenten, deren Vorschriften ab dem 10. Juli 2029 gelten.

Neu im Anwendungsbereich: CASPs, Crowdfunding-Plattformen und Kreditvermittler

Anbieter von Krypto-Dienstleistungen werden nach der AMLR zu Verpflichteten und richten die Geldwäschevorschriften an der Verordnung über Märkte für Kryptowerte (Markets in Crypto-Assets Regulation) aus, neben Crowdfunding-Plattformen sowie Vermittlern von Verbraucher- und Hypothekarkrediten. Diese Kategorien müssen nun vollständige Sorgfaltspflichten gegenüber Kunden, Prüfungen der wirtschaftlichen Eigentümerschaft und die Meldung verdächtiger Transaktionen durchführen.

Zyprische Unternehmen, die als zyprische Anbieter von Krypto-Dienstleistungen (CASPs) lizenziert sind, sollten die AMLR als Ergänzung ihrer MiCA-Pflichten behandeln, und wer zur Besteuerung von Kryptowährungen in Zypern berät, sollte Kunden auf die Geldwäsche-Ebene hinweisen.

Betreiber im Bereich Investitionsmigration und Händler von hochwertigen Gütern

Betreiber im Bereich Investitionsmigration und Händler von hochwertigen Gütern werden in den Anwendungsbereich einbezogen, was das Geldwäscherisiko bei Aufenthalts- und Staatsbürgerschaftsdiensten durch Investition sowie bei hochwertigen, bargeldintensiven Geschäften widerspiegelt. Vermittler im Bereich Investitionsmigration müssen Sorgfaltspflichten gegenüber Antragstellern und deren Herkunft der Mittel anwenden.

Für Zypern, mit einem aktiven Markt für Investitionsmigration und Immobilienberatung, erweitert dies die Basis der Verpflichteten über den traditionellen Finanzsektor hinaus auf Dienstleister, die zuvor außerhalb des Geldwäscherechts standen.

Bestehende zyprische Basis: CIFs, EMIs, Zahlungsinstitute, ASPs, Treuhänder, Buchhalter und Rechtsanwälte

Die bestehende zyprische Basis der Verpflichteten bleibt vollständig im Anwendungsbereich: Banken, zyprische Wertpapierfirmen, E-Geld-Institute, Zahlungsinstitute, Verwaltungsdienstleister, Treuhänder, Buchhalter, Wirtschaftsprüfer und Rechtsanwälte. Diese Rechtsträger tragen weiterhin die zentrale Geldwäschelast und müssen ihre Rahmenwerke auf die AMLR migrieren.

Regulierte Unternehmen, wie diejenigen, die unter dem Lizenzierungsrahmen für zyprische Wertpapierfirmen (CIFs) tätig sind, sollten die Migration zur AMLR als lizenzkritisches Projekt behandeln, denn Geldwäscheverstöße bedrohen die Zulassung.

Wie wird die AMLA zyprische Verpflichtete beaufsichtigen?

Die AMLA beaufsichtigt über zwei Kanäle: die unmittelbare Aufsicht einer kleinen Gruppe der risikoreichsten grenzüberschreitenden Rechtsträger und die mittelbare Aufsicht über die nationalen Aufsichtsbehörden für alle übrigen. Die meisten zyprischen Verpflichteten bleiben national beaufsichtigt durch die CySEC, das ICPAC, die Zentralbank von Zypern und die MOKAS, während die AMLA Standards setzt und die Aufsichtsbehörden selbst überwacht.

Die zyprische Realität ist, dass die unmittelbare Aufsicht der AMLA sehr wenige lokale Rechtsträger berühren wird, doch der mittelbare Einfluss der AMLA auf die zyprischen Aufsichtsbehörden wird neu gestalten, wie jedes Unternehmen geprüft wird.

Unmittelbare Aufsicht von bis zu 40 ausgewählten Verpflichteten ab 2028

Die AMLA wird bis zu 40 ausgewählte Verpflichtete in der gesamten EU unmittelbar beaufsichtigen, wobei das Auswahlverfahren am 1. Juli 2027 beginnt, sechs Monate läuft und die unmittelbare Aufsicht ab dem 1. Januar 2028 auf die AMLA übergeht. Die Auswahl wird alle drei Jahre überprüft.

Angesichts der geringen Zahl unmittelbar beaufsichtigter Rechtsträger in der gesamten EU kommen nur die größten grenzüberschreitenden zyprischen Finanzinstitute realistisch in Betracht, und die meisten zyprischen Unternehmen werden nicht unmittelbar beaufsichtigt.

Die sechs Mitgliedstaaten und die Auswahlkriterien für das höchste Risiko

Die unmittelbare Aufsicht zielt auf Verpflichtete ab, die in mindestens sechs Mitgliedstaaten tätig sind und das höchste Restrisiko aufweisen, sodass grenzüberschreitende Präsenz plus Risiko die Auswahl bestimmen. Ein Rechtsträger, der nur in Zypern oder in weniger als sechs Mitgliedstaaten tätig ist, wird wahrscheinlich nicht ausgewählt.

Dieses Kriterium ist für zyprische Gruppen mit einer wahrhaft gesamteuropäischen Präsenz von Bedeutung, die beurteilen sollten, ob ihre Präsenz und ihr Risikoprofil sie in den ausgewählten Kreis einordnen könnten.

Mittelbare Aufsicht durch die CySEC, das ICPAC, die Zentralbank von Zypern und die MOKAS

Für nicht unmittelbar beaufsichtigte Rechtsträger bleiben die nationalen Aufsichtsbehörden die erste Instanz: die CySEC für Wertpapierfirmen und CASPs, das ICPAC für Buchhalter und Wirtschaftsprüfer, die Zentralbank von Zypern für Banken sowie Zahlungs- und E-Geld-Institute und die MOKAS als zentrale Meldestelle. Die AMLA beaufsichtigt diese Aufsichtsbehörden, um Einheitlichkeit voranzutreiben.

Diese Arbeitsteilung spiegelt die bereits unter dem Gesetz 188(I)/2007 bestehende Aufteilung der Aufsicht wider, die die zyprische Gesetzgebung zur Umsetzung der AMLD6 voraussichtlich beibehalten wird, während sie die zuständige Aufsichtsbehörde für jeden Rechtsträgertyp bestätigt. Unternehmen sollten jede ihrer regulierten Tätigkeiten der entsprechenden Aufsichtsbehörde zuordnen, sobald diese Gesetzgebung in Kraft ist.

Sanktionsbefugnisse der AMLA und die Rolle der zyprischen zentralen Meldestelle

Die AMLA verfügt über Sanktionsbefugnisse gegenüber den von ihr unmittelbar beaufsichtigten Rechtsträgern, und die MOKAS bleibt die zyprische Empfängerin verdächtiger und schwellenwertbasierter Meldungen sowie der Knotenpunkt der Zusammenarbeit im Bereich der Finanzaufklärung. Die nationalen Aufsichtsbehörden behalten die Durchsetzungsbefugnisse gegenüber den von ihnen beaufsichtigten Rechtsträgern.

Die duale Struktur bedeutet, dass ein zyprisches Unternehmen im gewöhnlichen Geschäftsverlauf gegenüber seiner nationalen Aufsichtsbehörde und der MOKAS verantwortlich ist, wobei die AMLA im Hintergrund als Standardsetzerin und, für wenige Ausgewählte, als unmittelbar Durchsetzende steht.

Was ist die Compliance-Lückenanalyse für zyprische CIFs, EMIs und Treuhänder?

Die Compliance-Lückenanalyse ist ein strukturierter Vergleich des aktuellen Geldwäscherahmens eines Unternehmens mit dem einheitlichen Regelwerk der AMLR, der einen Umsetzungsplan hervorbringt. Für zyprische CIFs, EMIs und Treuhänder konzentriert sie sich auf vier Arbeitsbereiche: Migration der Richtlinien, Bereinigung der UBO-Daten, gruppenweite Richtlinien und Technologie-Upgrades.

Ein früher Start der Lückenanalyse ist entscheidend, denn die Bereinigung der UBO-Daten und der Transaktionsüberwachungssysteme ist langsam und lässt sich nicht in die Wochen vor dem 10. Juli 2027 zusammendrängen.

Zuordnung Ihres aktuellen Geldwäschehandbuchs zum einheitlichen Regelwerk der AMLR

Der erste Schritt besteht darin, jede Bestimmung Ihres bestehenden, auf dem Gesetz 188(I)/2007 aufbauenden Geldwäschehandbuchs dem entsprechenden AMLR-Artikel zuzuordnen und jede Lücke zu erfassen. Wo die AMLR eine neue oder strengere Pflicht auferlegt, muss das Handbuch neu geschrieben statt annotiert werden.

Diese Zuordnung erzeugt den Umsetzungsrückstand: Jede festgestellte Lücke wird zu einer Aufgabe mit einem Verantwortlichen und einer Frist innerhalb des zwölfmonatigen Fensters.

Bereinigung der UBO-Daten auf den Standard von 25% oder mehr

Die UBO-Daten müssen erneut erhoben und gegen den Standard von 25% oder mehr sowie gegen den Standard von 15% für Strukturen mit höherem Risiko neu überprüft werden, sodass jeder neu qualifizierte Eigentümer erfasst wird. Dies ist die größte einzelne Umsetzungsaufgabe für Unternehmensdienstleister und Treuhänder.

Unternehmen sollten Strukturen mit genau 25%-Beteiligungen und geschichteter Eigentümerschaft priorisieren und ihre Akten mit dem zyprischen Register der wirtschaftlichen Eigentümer abgleichen, um Abweichungen aufzulösen.

Gruppenweite Richtlinien und Auslagerungsvereinbarungen

Gruppen müssen gruppenweite Geldwäscherichtlinien umsetzen, und Unternehmen, die sich auf Auslagerungs- oder Verlassensvereinbarungen stützen, müssen bestätigen, dass diese Vereinbarungen dem AMLR-Standard entsprechen. Die Compliance-Funktion muss die Verantwortlichkeit auch dort behalten, wo Tätigkeiten ausgelagert werden.

Zyprische Unternehmen in internationalen Gruppen sollten ihren lokalen Rahmen mit der Gruppenrichtlinie in Einklang bringen und die Aufteilung der Verantwortung dokumentieren, denn die AMLR hält den Verpflichteten unabhängig von der Auslagerung verantwortlich.

Upgrades bei Technologie, Screening und Transaktionsüberwachung

Die Technologie für Sanktions-Screening, Screening negativer Medienberichte und Transaktionsüberwachung muss auf die AMLR-Schwellenwerte neu eingestellt werden, einschließlich des Auslösers von EUR 10.000 für gelegentliche Transaktionen und der Regeln zur Überprüfung der Bargeldbänder. Systeme, die die alte Schwelle von EUR 15.000 oder den Test von mehr als 25% kodieren, müssen neu konfiguriert werden.

Eine phasenweise Umsetzungscheckliste hält das Programm auf Kurs:

1. Die AMLR-Lückenanalyse und die unternehmensweite Risikobewertung abschließen.
2. Die Geldwäscherichtlinien, -verfahren und die Struktur der Compliance-Funktion neu aufbauen.
3. Alle UBO-Daten auf den Standard von 25% oder mehr (und 15%) bereinigen.
4. Die Schwellenwerte für Screening und Transaktionsüberwachung neu konfigurieren.
5. Die Arbeitsabläufe zur Aufbewahrung von Aufzeichnungen und zur Meldung an die MOKAS aktualisieren.
6. Die Mitarbeiter schulen und vor dem 10. Juli 2027 die Freigabe des Vorstands einholen.

Welche Sanktionen und aufsichtsrechtlichen Folgen hat die Nichteinhaltung?

Die Nichteinhaltung setzt Verpflichtete verwaltungsrechtlichen Geldsanktionen, nationaler Durchsetzung und Lizenzrisiken aus. Die AMLA kann Sanktionen gegen unmittelbar beaufsichtigte Rechtsträger verhängen, die zyprischen nationalen Aufsichtsbehörden setzen gegen die von ihnen beaufsichtigten Rechtsträger durch, und Geldwäscheverstöße können die Zulassung eines Unternehmens gefährden.

Die Finanzdienstleister, die Zypern dominieren, haben am meisten zu verlieren, denn ein Geldwäscheverstoß ist nicht nur eine Geldbuße, sondern eine Bedrohung für die Lizenz, von der das Geschäft abhängt.

Verwaltungsrechtliche Geldsanktionen der AMLA

Die AMLA kann gegen die von ihr unmittelbar beaufsichtigten Verpflichteten verwaltungsrechtliche Geldsanktionen für schwerwiegende, systematische oder wiederholte Verstöße verhängen. Nach Artikel 22 der AMLA-Verordnung (EU) 2024/1620 können diese Sanktionen bis zu EUR 10 Millionen oder 10% des gesamten Jahresumsatzes des Rechtsträgers erreichen, je nachdem, welcher Betrag höher ist, berechnet auf Grundlage des letzten verfügbaren geprüften konsolidierten Abschlusses des obersten Mutterunternehmens. Diese Höchstgrenzen bestehen neben den Durchsetzungsbefugnissen, die die zyprischen nationalen Aufsichtsbehörden gegenüber den von ihnen beaufsichtigten Rechtsträgern behalten.

Nationale Durchsetzung durch zyprische Aufsichtsbehörden

Zyprische Aufsichtsbehörden, einschließlich der CySEC, des ICPAC und der Zentralbank von Zypern, behalten die Durchsetzungsbefugnisse gegenüber den von ihnen beaufsichtigten Rechtsträgern, von Geldbußen über Anordnungen bis hin zu Lizenzmaßnahmen. Die nationale Durchsetzung ist der Kanal, dem die meisten zyprischen Unternehmen tatsächlich begegnen werden.

Da die Aufsicht weitgehend national bleibt, liegt das tägliche Durchsetzungsrisiko eines zyprischen Unternehmens bei seiner eigenen Aufsichtsbehörde statt bei der AMLA.

Reputations- und Lizenzrisiko für regulierte Rechtsträger

Über Geldbußen hinaus haben Geldwäscheverstöße Reputations- und Lizenzfolgen, denn ein regulierter Rechtsträger, der die Einhaltung der AMLR nicht nachweisen kann, riskiert Auflagen für oder den Verlust seiner Zulassung. Für ein CIF oder ein EMI ist die Lizenz das Geschäft.

Der Reputationsschaden verstärkt das regulatorische Risiko, da Gegenparteien und Banken zunehmend die Robustheit im Bereich Geldwäsche prüfen, bevor sie Geschäfte tätigen.

Wie sollte sich ein zyprischer Verpflichteter vor dem 10. Juli 2027 vorbereiten?

Ein zyprischer Verpflichteter sollte ein phasenweises zwölfmonatiges Umsetzungsprogramm durchführen, die Verantwortlichkeit auf Vorstandsebene zuweisen und spezialisierte rechtliche Unterstützung für die Lückenanalyse und den Neuaufbau der Richtlinien in Anspruch nehmen. Die Vorbereitung sollte lange vor 2027 beginnen, denn die Bereinigung der UBO-Daten und die Neukonfiguration der Systeme sind langsam.

Die Unternehmen, die früh beginnen, verwandeln eine Compliance-Pflicht in ein Wettbewerbssignal der Zuverlässigkeit; wer wartet, riskiert eine überstürzte, unvollständige Migration.

Ein phasenweiser Umsetzungsfahrplan und ein realistischer 12-Monats-Zeitplan

Ein realistisches Umsetzungsprogramm läuft zwölf Monate oder länger und bewegt sich von der Lückenanalyse über den Neuaufbau der Richtlinien und die Bereinigung der UBO-Daten bis hin zu System-Upgrades, Schulungen und Freigabe. Jede Phase hat Abhängigkeiten, sodass die Reihenfolge ebenso wichtig ist wie die Frist.

Die Kernaussage lautet, dass ein Unternehmen, das das Programm 2026 beginnt, ausreichenden Vorlauf bis zum 10. Juli 2027 hat, während eines, das 2027 beginnt, dies nicht hat.

Verantwortlichkeiten des Vorstands und der Geschäftsleitung

Der Vorstand und die Geschäftsleitung sind für den Geldwäscherahmen verantwortlich, und die AMLR erwartet, dass ein benannter leitender Manager die Geldwäsche-Compliance neben dem Compliance-Beauftragten trägt. Die Verantwortlichkeit kann nicht allein an die Compliance-Funktion delegiert werden.

Vorstände sollten die Ergebnisse der Lückenanalyse erhalten, das Umsetzungsbudget genehmigen und den Fortschritt gegen den Zwölf-Monats-Plan überwachen und ihre Aufsicht für die Aufsichtsbehörde dokumentieren.

Wo eine zyprische Anwaltskanzlei bei der Lückenanalyse und Umsetzung einen Mehrwert schafft

Eine zyprische Anwaltskanzlei schafft einen Mehrwert, indem sie die AMLR dem spezifischen zyprischen Typ des Verpflichteten und seiner tatsächlichen Aufsichtsbehörde zuordnet, konforme Richtlinien entwirft und zu UBO-, Treuhand- und Vorschriften über beherrschte ausländische Gesellschaften (CFC) nach zyprischem Steuerrecht sowie zu Strukturierungsfragen berät, die sich mit der Geldwäsche überschneiden. Der rechtliche Beitrag ist entscheidend, wo die Analyse von der Gesetzesauslegung und dem anstehenden zyprischen Umsetzungsgesetz abhängt.

Unternehmen sollten die Geldwäsche-Umsetzung zudem mit weiteren Compliance-Pflichten in Einklang bringen, einschließlich eines Überblicks über die Steuern in Zypern und der Substanzanforderungen, sodass Strukturen sowohl geldwäschekonform als auch steuereffizient bleiben.

Wie die Philippou Law Firm helfen kann

Die Philippou Law Firm berät zyprische Verpflichtete über die gesamte Basis der Verpflichteten hinweg, von CIFs, EMIs und Zahlungsinstituten über Verwaltungsdienstleister, Treuhänder und Buchhalter bis hin zu Anbietern von Krypto-Dienstleistungen, bei der Vorbereitung auf das neue EU-Geldwäschepaket. Unser Team führt AMLR-Lückenanalysen durch, die Ihrer spezifischen Aufsichtsbehörde (CySEC, ICPAC, Zentralbank von Zypern oder MOKAS) zugeordnet sind, baut die Geldwäscherichtlinien und die Struktur der Compliance-Funktion neu auf, bereinigt die UBO-Daten auf den Standard von 25% oder mehr und führt Ihren Vorstand durch einen realistischen zwölfmonatigen Fahrplan bis zum 10. Juli 2027. Kontaktieren Sie uns, um Ihre Lückenanalyse und Ihr Umsetzungsprogramm zu bestimmen, bevor die Frist Ihre Optionen einengt.

Dieser Artikel enthält allgemeine Informationen, keine Rechtsberatung. Für eine Beratung zu Ihren konkreten Umständen wenden Sie sich an einen qualifizierten zyprischen Rechtsanwalt (Advocate).