Новый пакет ЕС по борьбе с отмыванием денег (AMLR + AMLA + AMLD6): что кипрские компании и обязанные субъекты должны сделать до 10 July 2027

Что представляет собой новый пакет ЕС по борьбе с отмыванием денег и почему это важно для Кипра?

Новый пакет ЕС по борьбе с отмыванием денег представляет собой набор из трёх правовых инструментов, принятых в 2024 году, которые гармонизируют правила противодействия отмыванию денег и финансированию терроризма во всех государствах-членах ЕС, включая Кипр. Это важно потому, что впервые основные обязанности, которые должен соблюдать кипрский обязанный субъект, будут исходить непосредственно из регламента ЕС, а не из кипрского законодательства, что устраняет национальные различия, на которые годами полагались фирмы, работающие трансгранично.

Для Кипра, юрисдикции с крупной регулируемой базой финансовых и корпоративных услуг, эта перемена является существенной. Правила, которые применяют кипрские инвестиционные фирмы (Cyprus Investment Firms), учреждения электронных денег (Electronic Money Institutions), поставщики административных услуг, доверительные управляющие, бухгалтеры и юристы, будут стандартизированы, а дискреция, которой Кипр исторически пользовался при транспозиции директив ЕС, в значительной мере исчезнет.

Три инструмента: AMLR, AMLD6 и Регламент AMLA

Пакет опирается на три инструмента, каждый из которых выполняет отдельную правовую функцию. AMLR является материально-правовым сводом норм, AMLD6 регулирует институциональную структуру, а Регламент AMLA учреждает новый надзорный орган.

Главный вывод для кипрского специалиста по комплаенсу заключается в том, что AMLR теперь является источником повседневных обязанностей, тогда как AMLD6 переформатирует то, кто и как осуществляет за вами надзор.

Регламент против директивы: почему единый свод норм применяется на Кипре напрямую

Регламент применяется напрямую, что означает, что AMLR становится обязательным для исполнения законом на Кипре 10 July 2027 без необходимости воспроизводить его в каком-либо кипрском законе. Директива, напротив, устанавливает результат, которого каждое государство-член должно достичь через собственное национальное законодательство, поэтому AMLD6 требует принятия кипрского закона о транспозиции.

Именно это различие является определяющей чертой реформы. Поскольку AMLR вступил в силу 9 July 2024 и применяется с 10 July 2027 как непосредственно применимый единый свод норм, кипрский обязанный субъект больше не может ждать, пока местный закон подскажет ему, какую надлежащую проверку клиентов проводить. Обязанность вытекает непосредственно из текста ЕС, и кипрские суды и надзорные органы будут применять его в том виде, в каком он написан.

Как пакет заменяет кипрский Закон 188(I)/2007 и рамки AMLD4/5

Пакет заменяет материально-правовые обязанности по борьбе с отмыванием денег, изложенные в настоящее время в кипрском Законе о предотвращении и пресечении деятельности по отмыванию денег 188(I)/2007, которым были транспонированы Четвёртая и Пятая директивы о борьбе с отмыванием денег. Когда AMLD6 будет транспонирована, Четвёртая и Пятая директивы будут отменены, а Закон 188(I)/2007 потребует масштабных поправок, чтобы наряду с непосредственно применимым AMLR сохранились только его институциональные и надзорные положения.

На практике кипрским фирмам следует с 10 July 2027 прекратить рассматривать Закон 188(I)/2007 как основной источник своих обязанностей и считать AMLR определяющим текстом, при этом изменённый кипрский закон заполняет институциональные пробелы, которые AMLD6 оставляет на усмотрение государств-членов. Ожидается, что разделение надзора, установленное согласно Закону 188(I)/2007, сохранится: CySEC осуществляет надзор за кипрскими инвестиционными фирмами, поставщиками услуг в сфере криптоактивов и фондами, Центральный банк Кипра осуществляет надзор за банками, а также платёжными учреждениями и учреждениями электронных денег, ICPAC осуществляет надзор за бухгалтерами и аудиторами, Коллегия адвокатов Кипра осуществляет надзор за юристами, а MOKAS остаётся подразделением финансовой разведки. Кипрский закон, транспонирующий AMLD6 и вносящий поправки в Закон 188(I)/2007, подтвердит каждый компетентный орган, и точное окончательное распределение будет зависеть от этого законодательства.

Каковы ключевые даты и срок 10 July 2027?

Самой важной датой является 10 July 2027, когда AMLR становится непосредственно применимым, а AMLD6 подлежит транспозиции. Вокруг этой опорной точки выстроен поэтапный график: AMLA начал функционировать 1 July 2025, его прямой надзор начинается 1 January 2028, а для небольшого числа положений установлены более ранние или более поздние даты.

Кипрским обязанным субъектам следует планировать в обратном порядке от 10 July 2027, поскольку убедительная программа устранения недостатков занимает двенадцать месяцев или более, а функцию комплаенса невозможно перестроить в последнем квартале.

AMLR: вступил в силу 9 July 2024, применяется с 10 July 2027

AMLR вступил в силу 9 July 2024, но применяется с 10 July 2027, предоставляя обязанным субъектам трёхлетний переходный период. Промежуток между вступлением в силу и началом применения является окном для приведения в соответствие, а не льготным периодом, и это окно закрывается.

К 10 July 2027 каждый кипрский обязанный субъект уже должен работать в соответствии с AMLR: порог бенефициарного владения, лимит на наличные, гармонизированная надлежащая проверка клиентов и требования к внутреннему контролю вступают в силу все в эту единую дату, а не вводятся поэтапно.

Срок транспозиции AMLD6 и более ранние положения о реестре бенефициарных владельцев

AMLD6 должна быть транспонирована Кипром в национальное законодательство к 10 July 2027, той же дате, когда применяется AMLR, при этом Четвёртая и Пятая директивы отменяются. Сообщается, что для отдельных положений о реестре бенефициарных владельцев и о доступе подразделения финансовой разведки установлены более ранние сроки, поэтому части институциональной структуры могут стать обязательными для Кипра до основной даты.

Directive (EU) 2024/1640 подтверждает поэтапный график. Положения о доступе к реестру бенефициарных владельцев в Article 74 имели более ранний срок транспозиции 10 July 2025, а Articles 11 to 13 and 15, регулирующие сами реестры бенефициарных владельцев, должны быть транспонированы к 10 July 2026, на целый год раньше основной даты. Фирмам со сложными структурами владения не следует полагать, что изменения в реестре откладываются до 2027 года.

AMLA действует с 1 July 2025, прямой надзор с 1 January 2028

AMLA, Европейский орган по борьбе с отмыванием денег, имеет штаб-квартиру во Франкфурте и действует с 1 July 2025. Его прямой надзор за отобранными обязанными субъектами начинается с 1 January 2028, после процедуры отбора, которая стартует 1 July 2027 и продолжается шесть месяцев.

Для большинства кипрских субъектов практический эффект AMLA до 2028 года является косвенным: он разрабатывает технические стандарты, руководящие принципы и шаблоны, которые будут применять кипрские надзорные органы и фирмы, поэтому свод норм AMLA формирует процесс устранения недостатков задолго до того, как какая-либо кипрская фирма попадёт под прямой надзор.

Отложенный график для профессиональных футбольных клубов и агентов (2029)

Для профессиональных футбольных клубов и футбольных агентов установлена отложенная дата применения 10 July 2029, на два года позже общей даты. Футбольный сектор является единственной категорией, которую AMLR вводит с более длинным разбегом, что отражает время, необходимое для выстраивания комплаенса в недавно урегулированной отрасли.

Это изъятие является узким. Все остальные вновь охваченные категории, включая поставщиков услуг в сфере криптоактивов и дилеров товаров высокой стоимости, должны соблюдать требования с 10 July 2027.

Что меняет AMLR (Regulation 2024/1624) для обязанных субъектов?

AMLR меняет содержание того, что должен делать каждый обязанный субъект, стандартизируя надлежащую проверку клиентов, внутренний контроль, хранение записей и отчётность в едином непосредственно применимом тексте. Крупнейшими операционными изменениями являются более низкий порог для разовых операций в EUR 10,000, гармонизированный стандарт бенефициарного владения и обязательная структура функции комплаенса.

Поскольку эти правила теперь исходят из регламента, кипрская фирма не может полагаться на более мягкое национальное толкование. AMLR является и нижней, и верхней границей.

Гармонизированная надлежащая проверка клиентов и порог разовой операции в EUR 10,000

AMLR снижает общий порог надлежащей проверки клиентов для разовых операций с EUR 15,000 до EUR 10,000, поэтому проверка срабатывает при меньшей стоимости. Сама надлежащая проверка клиентов гармонизирована, что означает, что идентификация, верификация и проверки бенефициарного владения следуют единому стандарту ЕС, а не расходящимся национальным правилам.

Для кипрского обязанного субъекта это означает перекалибровку порогов мониторинга операций и логики онбординга к значению EUR 10,000, а также обеспечение того, чтобы собираемые идентификационные данные соответствовали стандарту AMLR, а не прежнему подходу Закона 188(I)/2007.

Усиленная проверка, третьи страны высокого риска и состоятельные клиенты

Усиленная надлежащая проверка остаётся обязательной для ситуаций повышенного риска, включая клиентов, связанных с третьими странами высокого риска, и состоятельных лиц, с дополнительным изучением источника благосостояния и источника средств. AMLR стандартизирует, когда срабатывают усиленные меры и что они должны включать.

AMLR устанавливает конкретный триггер для состоятельных клиентов: финансовые и кредитные организации должны применять усиленную надлежащую проверку, когда они держат на хранении активы клиента на сумму не менее EUR 5 million при том, что совокупные активы этого клиента составляют не менее EUR 50 million; при этом AMLA обязан к 10 July 2027 выпустить руководящие принципы относительно того, как определять, пересекает ли клиент этот порог в EUR 50 million. Фирмам, обслуживающим международных клиентов, в том числе использующих структурирование через кипрскую холдинговую компанию или получающих консультации по созданию экономического присутствия в кипрской компании, следует ожидать более глубоких досье об источнике благосостояния.

Внутренний контроль, функция комплаенса и специалист по комплаенсу

AMLR требует, чтобы каждый обязанный субъект поддерживал внутренние политики, средства контроля и процедуры, соразмерные его размеру и риску, и назначил функцию комплаенса с определённым специалистом по комплаенсу на уровне руководства. Специалист по комплаенсу отвечает за внедрение системы борьбы с отмыванием денег, а отдельный старший менеджер несёт ответственность на уровне совета директоров.

Кипрские фирмы уже применяют модель MLRO согласно действующему законодательству, однако AMLR формализует двухуровневую структуру, документацию функции комплаенса и общегрупповые политики, поэтому существующие назначения и руководства следует пересмотреть на соответствие новому тексту, а не считать их соответствующими по умолчанию.

Пятилетнее хранение записей и отчётность о подозрительных операциях

AMLR требует, чтобы обязанные субъекты хранили записи надлежащей проверки клиентов и данные об операциях в течение пяти лет и сообщали о подозрительных операциях в национальное подразделение финансовой разведки. На Кипре MOKAS, Отдел по борьбе с отмыванием денег, является подразделением финансовой разведки и обязательным получателем сообщений о подозрительных и пороговых операциях.

Согласно Article 77 AMLR, обязанные субъекты должны хранить записи надлежащей проверки клиентов и данные об операциях в течение пяти лет после окончания деловых отношений или даты разовой операции, при этом национальное законодательство может требовать или разрешать хранение в течение ещё до пяти лет, если это необходимо и соразмерно для предотвращения, выявления или расследования отмывания денег. Процессы отчётности о подозрительных операциях должны направлять данные в MOKAS и быть протестированы до даты 2027 года.

Как меняется порог бенефициарного владения до 25% или более?

Порог бенефициарного владения меняется с более чем 25% на 25% или более акций, прав голоса или доли участия, поэтому лицо, владеющее ровно 25%, теперь квалифицируется как бенефициарный владелец. Это устраняет пробел, который ранее позволял держателю ровно 25% оставаться вне определения, и порог может быть снижен до 15% для структур повышенного риска.

Для Кипра, где корпоративные и трастовые структуры часто распределяют доли ровными четвертями, это изменение не является косметическим: большое число держателей ровно 25% в одночасье попадает в сферу охвата и подлежит идентификации, верификации и регистрации.

От более чем 25% к 25% или более: кто становится UBO

Согласно AMLR, бенефициарным владельцем является любое физическое лицо, которое владеет 25% или более акций, прав голоса или доли участия, прямо или косвенно, в субъекте. Прежний критерий охватывал только доли строго выше 25%, поэтому равное разделение на четыре части по 25% каждая не создавало бенефициарного владельца по старому правилу и создаёт четырёх по новому.

Кипрским фирмам следует заново проверить каждую клиентскую и внутреннюю структуру по критерию 25% или более и обновить свои документы в рамках кипрского реестра UBO и комплаенса по бенефициарному владению, если теперь квалифицируются новые владельцы.

Сниженные пороги 15% для структур повышенного риска

Для категорий субъектов повышенного риска порог бенефициарного владения может быть снижен вплоть до 15%, поэтому меньшая доля запускает идентификацию. Сниженный порог нацелен на секторы и структуры, которые AMLR рассматривает как изначально более рискованные.

Практическим следствием для Кипра является двухуровневый анализ: стандартный критерий 25% или более для обычных субъектов и критерий 15% для субъектов повышенного риска, которые команды комплаенса должны сопоставить со своей клиентской базой, а не применять единое число ко всем без разбора.

Влияние на кипрский реестр UBO и отчётность о расхождениях

Более низкий порог расширяет круг лиц, которые должны фигурировать в кипрском реестре бенефициарных владельцев, ведущемся через Регистратора компаний, и обостряет обязанности по отчётности о расхождениях, когда собственные выводы обязанного субъекта отличаются от данных реестра. Обязанные субъекты, выявившие несоответствие, должны сообщить о нём, а реестр должен отражать стандарт 25% или более.

Поскольку данные реестра и стандарт AMLR должны совпадать, кипрским фирмам следует рассматривать приведение реестра в порядок и приведение в порядок внутренних досье UBO как единый проект, а не как два.

Сценарии с номинальными держателями, трастами и многоуровневым владением

Соглашения о номинальном держании, трасты и многоуровневые цепочки владения требуют, чтобы обязанный субъект прослеживал до физических лиц, которые в конечном счёте владеют или контролируют 25% или более, и фиксировал номинальные отношения. Трастовые структуры, включая инструмент кипрских международных трастов и защиты активов, должны идентифицировать учредителя, доверительного управляющего, протектора, бенефициаров и любое другое лицо, осуществляющее конечный контроль.

Именно эти сценарии сквозного прослеживания создают наибольший объём работы по устранению недостатков для кипрских поставщиков корпоративных услуг, поскольку многоуровневые структуры, которые ранее не создавали ни одного UBO при пороге 25%, теперь могут выявить сразу нескольких.

Что представляет собой новый общеевропейский лимит на наличные платежи в EUR 10,000?

AMLR вводит гармонизированный лимит в EUR 10,000 на наличные платежи за товары и услуги на всей территории ЕС, включая Кипр, с 10 July 2027. Государства-члены вправе установить более низкий национальный лимит, а для разовых наличных операций на сумму от EUR 3,000 до EUR 10,000 требуется верификация личности.

Для экономики, активно использующей наличные, это жёсткое операционное правило: любой торговец товарами или услугами обязан отказать в приёме наличных свыше EUR 10,000 за одну покупку, как бы она ни была оформлена, чтобы выглядеть как отдельные платежи.

Гармонизированный лимит на наличные и право государств-членов устанавливать более низкий

Лимит на наличные в EUR 10,000 является общеевропейским потолком, при этом государства-члены сохраняют право устанавливать более низкий национальный порог. Кипр пока не зафиксировал своё окончательное национальное значение, поэтому фирмам следует планировать исходя из EUR 10,000, отслеживая при этом возможный более низкий кипрский лимит.

Лимит применяется к одной операции или связанным операциям, поэтому разбивка крупного платежа на транши менее EUR 10,000 не позволяет его обойти.

Верификация личности для разовых наличных операций свыше EUR 3,000

Для разовых наличных операций на сумму от EUR 3,000 до EUR 10,000 AMLR требует верификации личности, даже несмотря на то, что платёж ниже лимита. Это создаёт промежуточный диапазон, в котором операция законна, но клиент должен быть идентифицирован.

Кипрским торговцам следует выстроить двухдиапазонный процесс: идентифицировать и верифицировать в диапазоне от EUR 3,000 до EUR 10,000 и отказывать в приёме наличных свыше EUR 10,000.

Что должны делать кипрские торговцы товарами высокой стоимости

Торговцы товарами высокой стоимости, такие как дилеры драгоценных металлов, ювелирных изделий, произведений искусства или автомобилей, должны применять лимит на наличные, а там, где они являются обязанными субъектами, и полный режим надлежащей проверки клиентов. AMLR устанавливает ступенчатые денежные пороги: дилеры становятся обязанными субъектами, когда они торгуют драгоценными металлами и камнями, либо ювелирными изделиями, часами и аналогичными товарами на сумму свыше EUR 10,000, роскошными автомобилями на сумму свыше EUR 250,000 или воздушными судами и катерами на сумму свыше EUR 750,000.

Дилерам товаров высокой стоимости следует подтвердить как то, являются ли они обязанными субъектами, так и то, какой денежный порог применяется, прежде чем выстраивать свои средства контроля.

Кто теперь является обязанным субъектом согласно AMLR на Кипре?

AMLR сохраняет существующую базу обязанных субъектов и добавляет новые категории, поэтому под действие законодательства о борьбе с отмыванием денег попадает больше кипрских предприятий, чем раньше. Расширение вводит поставщиков услуг в сфере криптоактивов, краудфандинговые платформы и посредников, потребительских и ипотечных кредитных посредников, операторов инвестиционной миграции и торговцев товарами высокой стоимости.

Каждый обязанный субъект, прежний или новый, должен соблюдать требования с 10 July 2027, за исключением профессиональных футбольных клубов и агентов, для которых правила применяются с 10 July 2029.

Вновь охваченные: CASP, краудфандинговые платформы и кредитные посредники

Поставщики услуг в сфере криптоактивов становятся обязанными субъектами согласно AMLR, что приводит правила по борьбе с отмыванием денег в соответствие с Регламентом о рынках криптоактивов (Markets in Crypto-Assets Regulation), наряду с краудфандинговыми платформами и потребительскими и ипотечными кредитными посредниками. Эти категории теперь должны проводить полную надлежащую проверку клиентов, проверки бенефициарного владения и отчётность о подозрительных операциях.

Кипрским фирмам, лицензированным как кипрские поставщики услуг в сфере криптоактивов (CASP), следует рассматривать AMLR как дополнение к своим обязательствам по MiCA, а тем, кто консультирует по налогообложению криптовалют на Кипре, следует обращать внимание клиентов на надстройку в виде требований по борьбе с отмыванием денег.

Операторы инвестиционной миграции и дилеры товаров высокой стоимости

Операторы инвестиционной миграции и торговцы товарами высокой стоимости включаются в сферу охвата, что отражает риск отмывания денег в услугах по получению вида на жительство и гражданства за инвестиции, а также в высокостоимостной и активно использующей наличные торговле. Посредники в сфере инвестиционной миграции должны применять надлежащую проверку клиентов к заявителям и источнику их средств.

Для Кипра, с его активным рынком инвестиционной миграции и консультирования по недвижимости, это расширяет базу обязанных субъектов за пределы традиционного финансового сектора, включая поставщиков услуг, которые ранее находились вне законодательства о борьбе с отмыванием денег.

Существующая кипрская база: CIF, EMI, платёжные учреждения, ASP, доверительные управляющие, бухгалтеры и юристы

Существующая кипрская база обязанных субъектов остаётся полностью в сфере охвата: банки, кипрские инвестиционные фирмы, учреждения электронных денег, платёжные учреждения, поставщики административных услуг, доверительные управляющие, бухгалтеры, аудиторы и юристы. Эти субъекты продолжают нести основную нагрузку по борьбе с отмыванием денег и должны перевести свои системы на AMLR.

Регулируемым фирмам, таким как те, что работают в рамках лицензионной системы кипрских инвестиционных фирм (CIF), следует рассматривать переход на AMLR как проект, критически важный для лицензии, поскольку недостатки в области борьбы с отмыванием денег угрожают авторизации.

Как AMLA будет осуществлять надзор за кипрскими обязанными субъектами?

AMLA осуществляет надзор через два канала: прямой надзор за небольшой группой трансграничных субъектов наивысшего риска и косвенный надзор за национальными надзорными органами в отношении всех остальных. Большинство кипрских обязанных субъектов остаются под национальным надзором CySEC, ICPAC, Центрального банка Кипра и MOKAS, тогда как AMLA устанавливает стандарты и контролирует сами надзорные органы.

Кипрская реальность состоит в том, что прямой надзор AMLA затронет очень немногие местные субъекты, однако косвенное влияние AMLA на кипрские надзорные органы изменит то, как проверяется каждая фирма.

Прямой надзор за не более чем 40 отобранными обязанными субъектами с 2028 года

AMLA будет осуществлять прямой надзор за не более чем 40 отобранными обязанными субъектами по всему ЕС, при этом процедура отбора начинается 1 July 2027, продолжается шесть месяцев, а прямой надзор переходит к AMLA с 1 January 2028. Отбор пересматривается каждые три года.

Учитывая небольшое число субъектов под прямым надзором по всему ЕС, реалистичными кандидатами являются лишь крупнейшие трансграничные кипрские финансовые организации, и большинство кипрских фирм не будут находиться под прямым надзором.

Шесть государств-членов и критерии отбора по наивысшему риску

Прямой надзор нацелен на обязанных субъектов, которые действуют не менее чем в шести государствах-членах и представляют наивысший остаточный риск, поэтому отбор определяется трансграничным присутствием в сочетании с риском. Субъект, действующий только на Кипре или менее чем в шести государствах-членах, вряд ли будет отобран.

Этот критерий важен для кипрских групп с действительно общеевропейским присутствием, которым следует оценить, может ли их присутствие и профиль риска поместить их в отобранный пул.

Косвенный надзор через CySEC, ICPAC, Центральный банк Кипра и MOKAS

Для субъектов, не находящихся под прямым надзором, национальные надзорные органы остаются передовой линией: CySEC для инвестиционных фирм и CASP, ICPAC для бухгалтеров и аудиторов, Центральный банк Кипра для банков, а также платёжных учреждений и учреждений электронных денег, и MOKAS в качестве подразделения финансовой разведки. AMLA осуществляет надзор за этими органами для обеспечения согласованности.

Это разделение труда отражает разделение надзора, уже действующее согласно Закону 188(I)/2007, которое, как ожидается, сохранит кипрское законодательство, транспонирующее AMLD6, подтвердив при этом компетентный надзорный орган для каждого типа субъектов. Фирмам следует сопоставить каждый из своих регулируемых видов деятельности с соответствующим надзорным органом после того, как это законодательство будет принято.

Санкционные полномочия AMLA и роль кипрского FIU

AMLA обладает санкционными полномочиями в отношении субъектов, за которыми осуществляет прямой надзор, а MOKAS остаётся кипрским получателем сообщений о подозрительных и пороговых операциях и центром сотрудничества в области финансовой разведки. Национальные надзорные органы сохраняют полномочия по обеспечению соблюдения в отношении субъектов, за которыми они осуществляют надзор.

Двойная структура означает, что кипрская фирма в обычном порядке отвечает перед своим национальным надзорным органом и MOKAS, при этом AMLA находится на заднем плане как разработчик стандартов и, для избранных немногих, как прямой правоприменитель.

Что представляет собой анализ несоответствий для кипрских CIF, EMI и доверительных управляющих?

Анализ несоответствий (gap analysis) представляет собой структурированное сопоставление текущей системы борьбы с отмыванием денег фирмы с единым сводом норм AMLR, результатом которого является план устранения недостатков. Для кипрских CIF, EMI и доверительных управляющих он сосредоточен на четырёх направлениях работы: миграция политик, приведение в порядок данных UBO, общегрупповые политики и модернизация технологий.

Раннее начало анализа несоответствий имеет решающее значение, поскольку приведение в порядок данных UBO и систем мониторинга операций происходит медленно и не может быть сжато в недели перед 10 July 2027.

Сопоставление текущего руководства по борьбе с отмыванием денег с единым сводом норм AMLR

Первым шагом является сопоставление каждого положения вашего существующего руководства по борьбе с отмыванием денег, построенного на Законе 188(I)/2007, с соответствующей статьёй AMLR и фиксация каждого несоответствия. Там, где AMLR устанавливает новую или более строгую обязанность, руководство должно быть переписано, а не снабжено примечаниями.

Это сопоставление формирует перечень задач по устранению недостатков: каждое выявленное несоответствие становится задачей с ответственным лицом и сроком в рамках двенадцатимесячного окна.

Приведение данных UBO в соответствие со стандартом 25% или более

Данные UBO должны быть повторно собраны и повторно верифицированы по стандарту 25% или более, а также по стандарту 15% для структур повышенного риска, чтобы был охвачен каждый вновь квалифицирующийся владелец. Это крупнейшая отдельная задача по устранению недостатков для поставщиков корпоративных услуг и доверительных управляющих.

Фирмам следует уделять приоритетное внимание структурам с долями ровно 25% и многоуровневым владением и сверять свои досье с кипрским реестром бенефициарных владельцев для устранения расхождений.

Общегрупповые политики и соглашения об аутсорсинге

Группы должны внедрить общегрупповые политики по борьбе с отмыванием денег, а фирмы, полагающиеся на соглашения об аутсорсинге или доверии третьей стороне, должны подтвердить, что эти соглашения соответствуют стандарту AMLR. Функция комплаенса должна сохранять ответственность даже там, где деятельность передана на аутсорсинг.

Кипрским фирмам в составе международных групп следует привести свою местную систему в соответствие с групповой политикой и задокументировать распределение ответственности, поскольку AMLR возлагает ответственность на обязанного субъекта независимо от аутсорсинга.

Модернизация технологий, скрининга и мониторинга операций

Технологии санкционного скрининга, скрининга неблагоприятных сведений в СМИ и мониторинга операций должны быть перекалиброваны под пороги AMLR, включая порог разовой операции в EUR 10,000 и правила верификации по диапазонам наличных. Системы, в которых зашит старый порог EUR 15,000 или критерий более чем 25%, должны быть перенастроены.

Поэтапный контрольный список устранения недостатков помогает удерживать программу в графике:

1. Завершить анализ несоответствий AMLR и общекорпоративную оценку рисков.
2. Перестроить политики, процедуры и структуру функции комплаенса по борьбе с отмыванием денег.
3. Привести все данные UBO в соответствие со стандартом 25% или более (и 15%).
4. Перенастроить пороги скрининга и мониторинга операций.
5. Обновить процессы хранения записей и отчётности перед MOKAS.
6. Обучить персонал и получить одобрение совета директоров до 10 July 2027.

Каковы санкции и надзорные последствия несоблюдения?

Несоблюдение подвергает обязанных субъектов административным денежным санкциям, национальному правоприменению и лицензионному риску. AMLA может налагать санкции на субъекты, находящиеся под прямым надзором, кипрские национальные надзорные органы обеспечивают соблюдение в отношении субъектов, за которыми они надзирают, а недостатки в области борьбы с отмыванием денег могут поставить под угрозу авторизацию фирмы.

Финансовые организации, доминирующие на Кипре, рискуют больше всего, поскольку нарушение в области борьбы с отмыванием денег является не только штрафом, но и угрозой лицензии, от которой зависит бизнес.

Административные денежные санкции AMLA

AMLA может налагать административные денежные санкции на обязанных субъектов, за которыми осуществляет прямой надзор, за серьёзные, систематические или повторяющиеся нарушения. Согласно Article 22 Регламента AMLA (EU) 2024/1620, эти санкции могут достигать до EUR 10 million или 10% совокупного годового оборота субъекта в зависимости от того, что больше, рассчитываемого по последней доступной аудированной консолидированной отчётности конечной материнской компании. Эти предельные значения существуют наряду с полномочиями по обеспечению соблюдения, которые кипрские национальные надзорные органы сохраняют в отношении субъектов, за которыми они надзирают.

Национальное правоприменение кипрскими надзорными органами

Кипрские надзорные органы, включая CySEC, ICPAC и Центральный банк Кипра, сохраняют полномочия по обеспечению соблюдения в отношении субъектов, за которыми они надзирают, от штрафов до предписаний и мер в отношении лицензий. Национальное правоприменение является каналом, с которым фактически столкнётся большинство кипрских фирм.

Поскольку надзор остаётся преимущественно национальным, повседневный риск правоприменения кипрской фирмы связан с её собственным надзорным органом, а не с AMLA.

Репутационный и лицензионный риск для регулируемых субъектов

Помимо штрафов, недостатки в области борьбы с отмыванием денег несут репутационные и лицензионные последствия, поскольку регулируемый субъект, который не может продемонстрировать соблюдение AMLR, рискует получить условия для своей авторизации или её лишиться. Для CIF или EMI лицензия и есть бизнес.

Репутационный ущерб усугубляет регуляторный риск, поскольку контрагенты и банки всё чаще проверяют надёжность в области борьбы с отмыванием денег, прежде чем вести дела.

Как кипрскому обязанному субъекту подготовиться до 10 July 2027?

Кипрскому обязанному субъекту следует реализовать поэтапную двенадцатимесячную программу устранения недостатков, назначить ответственность на уровне совета директоров и использовать специализированную юридическую поддержку для анализа несоответствий и перестройки политик. Подготовку следует начинать задолго до 2027 года, поскольку приведение в порядок данных UBO и перенастройка систем происходят медленно.

Фирмы, которые начинают рано, превращают обязанность по соблюдению в конкурентный сигнал надёжности; те, кто медлит, рискуют получить поспешную, неполную миграцию.

Поэтапная дорожная карта устранения недостатков и реалистичный 12-месячный график

Реалистичная программа устранения недостатков длится двенадцать месяцев или более, продвигаясь от анализа несоответствий через перестройку политик и приведение в порядок данных UBO к модернизации систем, обучению и одобрению. Каждая фаза имеет зависимости, поэтому последовательность важна не меньше, чем срок.

Вывод состоит в том, что фирма, начинающая программу в 2026 году, располагает достаточным запасом времени до 10 July 2027, тогда как фирма, начинающая в 2027 году, им не располагает.

Обязанности совета директоров и высшего руководства

Совет директоров и высшее руководство несут ответственность за систему борьбы с отмыванием денег, и AMLR ожидает, что назначенный старший менеджер будет отвечать за соблюдение требований по борьбе с отмыванием денег наряду со специалистом по комплаенсу. Ответственность не может быть делегирована исключительно функции комплаенса.

Советам директоров следует получать результаты анализа несоответствий, утверждать бюджет на устранение недостатков и контролировать прогресс относительно двенадцатимесячного плана, документируя свой контроль для надзорного органа.

В чём кипрская юридическая фирма приносит пользу при анализе несоответствий и устранении недостатков

Кипрская юридическая фирма приносит пользу, сопоставляя AMLR с конкретным типом кипрского обязанного субъекта и его фактическим надзорным органом, разрабатывая соответствующие политики и консультируя по вопросам UBO, трастов, правил о контролируемых иностранных компаниях (CFC) в кипрском налоговом праве и вопросам структурирования, которые пересекаются с борьбой с отмыванием денег. Юридическое участие имеет решающее значение там, где анализ зависит от толкования законодательства и находящегося на рассмотрении кипрского закона о транспозиции.

Фирмам также следует согласовать устранение недостатков в области борьбы с отмыванием денег с более широкими обязанностями по соблюдению требований, включая обзор налогов на Кипре и требования к экономическому присутствию, чтобы структуры оставались одновременно соответствующими требованиям по борьбе с отмыванием денег и налогово эффективными.

Как может помочь Philippou Law Firm

Philippou Law Firm консультирует кипрских обязанных субъектов по всей базе обязанных субъектов, от CIF, EMI и платёжных учреждений до поставщиков административных услуг, доверительных управляющих, бухгалтеров и поставщиков услуг в сфере криптоактивов, по вопросам подготовки к новому пакету ЕС по борьбе с отмыванием денег. Наша команда проводит анализ несоответствий AMLR с привязкой к вашему конкретному надзорному органу (CySEC, ICPAC, Центральный банк Кипра или MOKAS), перестраивает политики по борьбе с отмыванием денег и структуру функции комплаенса, приводит данные UBO в соответствие со стандартом 25% или более и проводит ваш совет директоров через реалистичную двенадцатимесячную дорожную карту до 10 July 2027. Свяжитесь с нами, чтобы определить объём вашего анализа несоответствий и программы устранения недостатков, прежде чем срок сузит ваши возможности.

Настоящая статья является общей информацией, а не юридической консультацией. За консультацией по вашим конкретным обстоятельствам обращайтесь к квалифицированному кипрскому адвокату.