EMI-licentie in Cyprus: vereisten, kosten en doorlooptijd

Wie de toezichthouder is

De bevoegde autoriteit die elektronischgeldinstellingen in Cyprus autoriseert en daarop toezicht houdt, is de Centrale Bank van Cyprus (CBC), onder de Elektronische Geldwetten van 2012 tot 2018 (basis Wet 81(I)/2012, zoals gewijzigd), die de Tweede Elektronische Geldrichtlijn van de EU, EMD2 (Richtlijn 2009/110/EG), omzetten. De betalingsdienstkant van de activiteit van een EMI wordt beheerst door de Cypriotische omzetting van PSD2 (Richtlijn (EU) 2015/2366). Dit is geen CySEC-licentie: CySEC reguleert Cypriotische beleggingsondernemingen en, onder MiCA, aanbieders van crypto-activadiensten. De autoriteit verkeerd inschatten is de meest voorkomende en meest kostbare fout bij aanvang.

Wat een EMI mag doen

Elektronisch geld is elektronisch opgeslagen monetaire waarde, die een vordering op de uitgever vertegenwoordigt, uitgegeven bij ontvangst van middelen om betalingstransacties te verrichten en aanvaard door anderen dan de uitgever. Een gelicentieerde EMI mag e-geld uitgeven, distribueren en inwisselen (prepaidkaarten, digitale portemonnees, virtuele IBAN's), het volledige scala aan PSD2-betalingsdiensten verlenen, beperkt krediet verlenen dat samenhangt met betalingsdiensten (nooit gefinancierd uit de e-geldreserve), en nauw verwante operationele diensten aanbieden. Een EMI is geen bank: zij mag geen deposito's aannemen of uitlenen uit gewaarborgde middelen. Zij verschilt van een betaalinstelling, die ook door de CBC onder PSD2 is geautoriseerd maar geen e-geld mag uitgeven en slechts €20.000 tot €125.000 kapitaal nodig heeft, en van een aanbieder van crypto-activadiensten, die volledig onder een CySEC/MiCA-regime valt.

Kapitaal en eigen vermogen

Het startkapitaal bedraagt €350.000, volledig gestort op het moment van autorisatie, en het eigen vermogen van de instelling mag nooit onder dat bedrag zakken. Op doorlopende basis moet het eigen vermogen ten minste het hoogste zijn van €350.000 of 2% van het gemiddeld uitstaande elektronische geld (Methode D). Waar de EMI ook betalingsdiensten verleent die niet samenhangen met de uitgifte van e-geld, wordt aanvullend eigen vermogen berekend onder PSD2 Methode A, B of C, en de CBC kan de eis met maximaal 20% naar boven of beneden aanpassen.

Klantmiddelen waarborgen

Middelen die in ruil voor e-geld worden ontvangen, moeten onmiddellijk bij ontvangst worden gewaarborgd. De EMI scheidt ze af op een aparte rekening bij een kredietinstelling of investeert ze in veilige, liquide, laag-risicoactiva, afgeschermd van het eigen vermogen van de EMI en van haar schuldeisers, ook bij insolventie; of zij dekt de verplichting met een verzekeringspolis of vergelijkbare garantie van een geautoriseerde verzekeraar of kredietinstelling. Waarborging wordt bij de aanvraag nauwkeurig getoetst en daarna via rapportage en inspectie gemonitord.

Governance, substantie en betrouwbaarheid/geschiktheid

Ten minste twee personen moeten de onderneming daadwerkelijk leiden (het "vierogenprincipe"), met houders van sleutelfuncties voor compliance, risico en AML ter plaatse. De CBC verwacht leiding en management werkelijk in Cyprus — echte kantoorruimte en lokale substantie, geen brievenbusconstructie. Alle bestuurders, managers en gekwalificeerde aandeelhouders (houders van zeggenschap) moeten voldoen aan de betrouwbaarheids-, goede-reputatie- en geschiktheidsbeoordeling van de CBC, met bewijs van herkomst van middelen en herkomst van vermogen voor aanzienlijke aandeelhouders.

Het CBC-proces in twee fasen vanaf 3 augustus 2026

Sinds 3 augustus 2026 hanteert de CBC een vergunningsproces in twee fasen. In de voorafgaande verkennende fase dient de aanvrager een voorgeschreven formulier in over bedrijfsmodel, eigendom en uiteindelijk begunstigden met een niet-restitueerbare vergoeding van €5.000; de CBC geeft een voorlopige visie binnen 30 werkdagen, of 50 werkdagen waar een verscherpt due-diligence-rapport vereist is. De formele aanvraag volgt dan via het CBC e-platform met het volledige dossier en een vergoeding van €10.000 (verhoogd van de voormalige €5.000). De CBC moet binnen drie maanden na een naar behoren volledige aanvraag beslissen, maar vragen en verduidelijkingen betekenen een realistische doorlooptijd van 9 tot 12 maanden, en het is verstandig op tot 18 te rekenen. Het dossier omvat het operationeel programma, een driejarig businessplan, governance en interne controle, beleid voor risico en AML/CFT, IT- en operationele-veerkrachtregelingen, waarborging, betrouwbaarheids- en geschiktheidsdocumentatie en bewijs van het kapitaal van €350.000.

Passporting in de EU/EER

Eén Cypriotische autorisatie wordt gepaspoort in de hele EU en EER, zowel als vrijheid van dienstverlening grensoverschrijdend als als vrijheid van vestiging via bijkantoren of agenten. Passporting gebeurt door melding aan de CBC, die de toezichthouder van de gaststaat informeert; het proces duurt doorgaans een tot drie maanden.

Doorlopende AML/CFT en toezicht

EMI's zijn meldingsplichtige entiteiten onder de Wetten ter Voorkoming en Bestrijding van Witwassen (basis Wet 188(I)/2007, zoals gewijzigd), voor AML onder toezicht van de CBC, waarbij verdachte transacties worden gemeld aan de Cypriotische FIU, MOKAS. Doorlopende verplichtingen omvatten klantonderzoek en verscherpt klantonderzoek, transactiemonitoring, sanctiescreening, administratie gedurende ten minste vijf jaar, sterke klantauthenticatie onder PSD2, periodieke regulatoire rapportages, een jaarlijkse onafhankelijke audit, en het melden aan de CBC van materiële wijzigingen in de onderneming, governance of aandeelhoudersstructuur.