Licence EMI à Chypre : conditions, coût et délais

Qui est le régulateur

L'autorité compétente qui agrée et supervise les Institutions de Monnaie Électronique à Chypre est la Banque centrale de Chypre (CBC), au titre des lois sur la monnaie électronique de 2012 à 2018 (loi de base 81(I)/2012, modifiée), qui transposent la deuxième directive de l'UE sur la monnaie électronique, EMD2 (directive 2009/110/CE). Le volet « services de paiement » de l'activité d'une EMI est régi par la transposition chypriote de la PSD2 (directive (UE) 2015/2366). Il ne s'agit pas d'une licence CySEC : la CySEC régule les entreprises d'investissement chypriotes et, au titre de MiCA, les prestataires de services sur crypto-actifs. Se tromper d'autorité est l'erreur la plus fréquente et la plus coûteuse d'entrée de jeu.

Ce qu'une EMI peut faire

La monnaie électronique est une valeur monétaire stockée électroniquement, représentant une créance sur l'émetteur, émise à la réception de fonds pour effectuer des transactions de paiement et acceptée par des personnes autres que l'émetteur. Une EMI agréée peut émettre, distribuer et rembourser de la monnaie électronique (cartes prépayées, portefeuilles numériques, IBAN virtuels), fournir l'ensemble des services de paiement de la PSD2, accorder un crédit limité accessoire aux services de paiement (jamais financé par le flottant de monnaie électronique) et offrir des services opérationnels étroitement liés. Une EMI n'est pas une banque : elle ne peut recevoir de dépôts ni prêter à partir des fonds cantonnés. Elle se distingue d'un établissement de paiement, également agréé par la CBC au titre de la PSD2 mais qui ne peut émettre de monnaie électronique et n'a besoin que de 20 000 € à 125 000 € de capital, et d'un prestataire de services sur crypto-actifs, qui relève entièrement du régime CySEC/MiCA.

Capital et fonds propres

Le capital initial est de 350 000 €, entièrement libéré au moment de l'agrément, et les fonds propres de l'établissement ne peuvent jamais descendre en dessous de ce montant. En continu, les fonds propres doivent être au moins égaux au plus élevé de 350 000 € ou de 2 % de la moyenne de la monnaie électronique en circulation (méthode D). Lorsque l'EMI fournit également des services de paiement non liés à l'émission de monnaie électronique, des fonds propres supplémentaires sont calculés selon la méthode A, B ou C de la PSD2, et la CBC peut ajuster l'exigence jusqu'à 20 % à la hausse ou à la baisse.

Cantonnement des fonds des clients

Les fonds reçus en échange de monnaie électronique doivent être cantonnés immédiatement à la réception. L'EMI soit les isole sur un compte distinct auprès d'une institution de crédit ou les investit dans des actifs sûrs, liquides et à faible risque, séparés de ses propres fonds et de ses créanciers, y compris en cas d'insolvabilité ; soit elle couvre l'obligation par une police d'assurance ou une garantie comparable d'un assureur ou d'une institution de crédit agréé. Le cantonnement est examiné de près lors de la demande et suivi ensuite par le reporting et l'inspection.

Gouvernance, substance, compétence et honorabilité

Au moins deux personnes doivent diriger effectivement l'activité (principe des « quatre yeux »), avec des responsables de fonctions clés en conformité, risque et LBC sur place. La CBC attend que la direction effective et le contrôle se situent réellement à Chypre — de vrais locaux et une substance locale, non une simple boîte aux lettres. Tous les administrateurs, dirigeants et actionnaires qualifiés (détenteurs d'une participation de contrôle) doivent satisfaire à l'évaluation de compétence, d'honorabilité et d'aptitude de la CBC, avec justificatifs de l'origine des fonds et de l'origine du patrimoine pour les actionnaires importants.

La procédure CBC en deux étapes depuis le 3 août 2026

Depuis le 3 août 2026, la CBC applique une procédure d'agrément en deux étapes. Lors de l'étape exploratoire de pré-demande, le demandeur soumet un formulaire type sur le modèle économique, l'actionnariat et les bénéficiaires effectifs ultimes, assorti de frais non remboursables de 5 000 € ; la CBC donne un avis préliminaire dans un délai de 30 jours ouvrables, ou de 50 jours ouvrables lorsqu'un rapport de diligence raisonnable renforcée est requis. La demande formelle suit alors via la plateforme électronique de la CBC avec le dossier complet et des frais de 10 000 € (relevés de l'ancien montant de 5 000 €). La CBC doit statuer dans les trois mois suivant une demande dûment complète, mais les questions et clarifications font qu'un délai réaliste de bout en bout est de 9 à 12 mois, et il est prudent de prévoir jusqu'à 18. Le dossier couvre le programme d'activités, un plan d'affaires sur trois ans, la gouvernance et le contrôle interne, les politiques de risque et de LBC/FT, les dispositifs informatiques et de résilience opérationnelle, le cantonnement, la documentation de compétence et d'honorabilité et la preuve du capital de 350 000 €.

Passeport dans l'UE/EEE

Un agrément chypriote unique se passeporte dans toute l'UE et l'EEE, à la fois en libre prestation de services transfrontalière et en liberté d'établissement par succursales ou agents. Le passeport se fait par notification à la CBC, qui en informe le régulateur d'accueil ; le processus prend généralement un à trois mois.

LBC/FT continue et supervision

Les EMI sont des entités assujetties au titre des lois sur la prévention et la répression du blanchiment de capitaux (loi de base 188(I)/2007, modifiée), supervisées pour la LBC par la CBC, les transactions suspectes étant déclarées à la CRF chypriote, MOKAS. Les obligations continues comprennent la diligence raisonnable à l'égard de la clientèle et la diligence renforcée, le suivi des transactions, le filtrage des sanctions, la conservation des documents pendant au moins cinq ans, l'authentification forte du client au titre de la PSD2, des états réglementaires périodiques, un audit indépendant annuel, et la notification à la CBC de tout changement important de l'activité, de la gouvernance ou de l'actionnariat.