Кипр или Люксембург: холдинговые и фондовые структуры в 2026 году

Эти две юрисдикции представляют собой естественный короткий список для всех, кто выстраивает холдинговую компанию в ЕС или запускает инвестиционный фонд в 2026 году. Они конкурируют по одним и тем же фундаментальным параметрам, однако не являются взаимозаменяемыми. Данное руководство, написанное с кипрской точки зрения, но честно указывающее на то, где выигрывает Люксембург, количественно оценивает разницу в налогах и издержках, чтобы вы могли определиться самостоятельно, прежде чем обращаться к юристам. Цифры отражают кипрскую налоговую реформу 2026 года (базовая ставка теперь 15%) и изменения в Люксембурге 2025 года (снижение корпоративного налога на прибыль до 16% и отмена специфического для SOPARFI минимального налога на чистое богатство), моменты, которые большинство конкурирующих статей до сих пор трактуют неверно.

Кипр против Люксембурга кратко: кто выигрывает в 2026 году?

Для чистой холдинговой компании или среднерыночного фонда Кипр обычно выигрывает по стоимости и эффективной налоговой нагрузке; для максимального институционального престижа, глубины банковских отношений и глобальной розничной дистрибуции выигрывает Люксембург. Ни один из них не является объективно превосходящим. Правильный ответ зависит от размера вашей структуры, вашей инвесторской базы и того, насколько высоко вы цените масштаб по сравнению с экономией.

Краткий вердикт

Кипр является прагматичным выбором для основателей, семейных офисов и начинающих управляющих, которым нужна действительно низконалоговая платформа ЕС с малым трением. Люксембург представляет собой институциональный золотой стандарт, выбираемый тогда, когда инвесторы ожидают люксембургскую юрисдикцию как нечто само собой разумеющееся, а бюджет это позволяет. На практике решающими факторами почти всегда являются ожидания ваших поставщиков капитала и совокупная годовая стоимость обслуживания, а не только базовая налоговая ставка.

Когда каждая юрисдикция является правильным ответом

Выбирайте Кипр, когда вы оптимизируете по эффективной налоговой ставке, экономичному администрированию и скорости, и когда ваши инвесторы комфортно относятся к меньшему (хотя и полностью регулируемому ЕС) центру. Выбирайте Люксембург, когда вы привлекаете капитал от крупных институциональных аллокаторов, нуждаетесь в самых глубоких отношениях с кастодианами и прайм-брокерами, планируете розничный продукт UCITS или хотите получить максимально широкое признание паспорта трансграничной дистрибуции. Многие группы в итоге используют оба варианта: кипрский холдинговый уровень под люксембургским фондом или наоборот.

Как соотносятся корпоративные налоговые ставки в 2026 году?

Кипр облагает корпоративную прибыль налогом 15% с 1 января 2026 года, тогда как SOPARFI в городе Люксембург сталкивается с совокупной ставкой около 23,87%. Разрыв примерно в девять процентных пунктов на полностью облагаемый доход является единственным наиболее поддающимся количественной оценке различием между двумя юрисдикциями, хотя освобождения по участию сужают его для подлинной холдинговой деятельности.

Кипрский корпоративный налог на прибыль 15% после реформы

С 1 января 2026 года Кипр повысил ставку корпоративного налога на прибыль с 12,5% до 15%, приведя ее в соответствие с глобальным минимумом ОЭСР по Второму компоненту (Pillar Two). Критически важно, что реформа сохранила основы, которые делают Кипр привлекательным: освобождение по участию для дивидендов, полное освобождение прибыли от продажи ценных бумаг и режим недомицилированного лица (non-domicile). Ставка выросла, но структурные преимущества не исчезли, что является распространенным заблуждением. Вы можете ознакомиться с тем, как структурируется кипрская холдинговая компания, и с тем, почему Кипр работает как холдинговая юрисдикция, чтобы понять механику.

Совокупная ставка SOPARFI в Люксембурге около 23,87%

Люксембург снизил базовый корпоративный налог на прибыль с 17% до 16% с 1 января 2025 года. После добавления муниципального налога на предпринимательскую деятельность и взноса в фонд занятости (солидарной надбавки) максимальная совокупная ставка для SOPARFI в городе Люксембург составляет около 23,87%. Муниципальный налог на предпринимательскую деятельность варьируется в зависимости от коммуны, поэтому точная совокупная ставка зависит от того, где расположена компания, но показатель по городу Люксембург является стандартным ориентиром для сравнения.

Эффективные ставки после освобождения по участию и NID

Для настоящей холдинговой компании большая часть дохода (квалифицируемые дивиденды и прибыль) освобождается от налога в обеих юрисдикциях, поэтому базовый разрыв имеет наибольшее значение для финансового дохода, платы за услуги и неквалифицируемых поступлений. Кипр добавляет здесь мощный рычаг: условный процентный вычет на Кипре. Условный процентный вычет (Notional Interest Deduction) на новый капитал ограничен 80% налогооблагаемого дохода и может снизить эффективную ставку корпоративного налога на финансируемый доход до всего лишь около 2,5%. Люксембург не предлагает эквивалентного вычета по капиталу, поэтому Кипр часто дает существенно более низкую эффективную ставку по внутригрупповому финансированию.

Как работает освобождение по участию в каждой стране?

Обе юрисдикции освобождают квалифицируемые дивиденды и прибыль от участия, но условия для доступа различаются. Кипр в целом более щедр и проще в отношении прибыли; Люксембург устанавливает более четкие минимальные пороги по стоимости и формальное требование о владении в течение 12 месяцев.

Кипр: освобожденные дивиденды и необлагаемая прибыль по ценным бумагам

Кипр освобождает дивиденды, полученные по долям от 10%, и отдельно рассматривает прибыль от продажи ценных бумаг (акций, облигаций и аналогичных инструментов) как полностью необлагаемую налогом независимо от размера или срока владения. Не существует минимального порога стоимости приобретения и обязательного срока владения для освобождения по ценным бумагам. Это делает Кипр особенно удобным для выходов из прямых инвестиций и венчурного капитала, где прибыль от продажи акций просто находится вне налогооблагаемой базы.

Люксембургский SOPARFI: пороги 100% освобождения и правило EUR 1,2 млн

Люксембургский SOPARFI предоставляет 100% освобождение по дивидендам и приросту капитала от квалифицируемых участий от 10% или там, где стоимость приобретения составляет не менее EUR 1,2 миллиона для дивидендов (EUR 6 миллионов для прироста капитала), при владении не менее 12 месяцев. Альтернативные пороги по стоимости полезны для крупных миноритарных пакетов ниже 10%, но требование о владении в течение 12 месяцев и более высокий порог по приросту добавляют условия, которые Кипр не налагает на прибыль по ценным бумагам.

Что происходит с дивидендами, покидающими холдинговую компанию?

Кипр не взимает налог у источника с исходящих дивидендов нерезидентным акционерам (с учетом одного защитного исключения с 2026 года), тогда как Люксембург применяет удержание 15%, если не применяется освобождение. Это одно из самых очевидных структурных преимуществ кипрской холдинговой компании, распределяющей средства международным акционерам.

Нулевое удержание на Кипре против новой защитной меры 17%

Кипр не взимает налог у источника с дивидендов, выплачиваемых акционерам-нерезидентам, будь то физические или юридические лица, в обычном случае. С 2026 года защитное удержание 17% применяется только к дивидендам, выплачиваемым связанным компаниям, являющимся резидентами юрисдикций из черного списка ЕС или низконалоговых юрисдикций. Для подавляющего большинства подлинных структур, распределяющих средства в ЕС, Великобритании, США или странам-партнерам по договорам, исходящая ставка остается нулевой. Точный охват защитной меры и определение низконалоговых юрисдикций следует подтвердить для любой последующей структуры, затрагивающей включенное в список или низконалоговое местоположение. Относительно основополагающих правил см. правила о дивидендах и распределении кипрской компании.

Удержание 15% в Люксембурге и Директива о материнских и дочерних компаниях

Люксембург применяет налог у источника 15% на дивиденды по умолчанию. Этот сбор устраняется там, где применяется Директива ЕС о материнских и дочерних компаниях (Parent-Subsidiary Directive) (в целом, материнская компания ЕС, владеющая не менее 10% в течение 12 месяцев), там, где соглашение об избежании двойного налогообложения снижает его, или там, где выполняются условия внутреннего освобождения по участию. В хорошо спроектированных структурах ЕС эффективное удержание часто равно нулю, но распределения акционерам вне сети директив и договоров могут облагаться полными 15%, чего Кипр, как правило, избегает.

У кого более сильная сеть соглашений об избежании двойного налогообложения?

У Люксембурга более крупная сеть договоров (более 80 соглашений, один источник называет 88) против 65 или более у Кипра, но обе страны обеспечивают всеобъемлющий доступ к директивам ЕС, поэтому практическая разница невелика для основных структур.

Кипр: 65+ договоров

У Кипра есть сеть из 65 или более соглашений об избежании двойного налогообложения, охватывающих все крупные экономики, включая США, Великобританию, Индию, Китай, страны Персидского залива и большую часть ЕС и Содружества. В сочетании с доступом к директивам ЕС (Директиве о материнских и дочерних компаниях и Директиве о процентах и роялти) сеть более чем достаточна для подавляющего большинства европейских и трансграничных холдинговых структур.

Люксембург: 80+ договоров и доступ к директивам ЕС

Сеть Люксембурга из более чем 80 договоров дает ему скромное преимущество, главным образом в отношении небольшого числа нишевых или развивающихся юрисдикций, где Кипр еще не заключил соглашение. Обе страны имеют доступ к одним и тем же основным директивам ЕС. На практике преимущество Люксембурга в договорах является решающим только для конкретных экзотических маршрутов; для стандартной европейской, американской или азиатской структуры обе сети обеспечивают одинаковый результат.

Холдинговые структуры бок о бок: сравнительная таблица

Для сопоставимой альтернативы сравните это с нашим сравнением холдинговых структур Кипра и Ирландии.

Как соотносятся режимы фондов: RAIF, AIF, SIF и SICAR?

Обе юрисдикции предлагают зарегистрированные (быстрый запуск) и авторизованные фондовые механизмы, управляемые в рамках AIFMD. У Люксембурга более широкое меню и более глубокая инфраструктура; Кипр предлагает скорость и существенно более низкую стоимость. RAIF существует в обеих странах и ведет себя в каждой аналогичным образом.

Кипрский RAIF и AIF: скорость и стоимость

Кипрский RAIF не имеет минимального первоначального капитала, должен достичь как минимум EUR 500 000 в активах в течение 12 месяцев (с продлением до 24), регистрируется в CySEC (не авторизуется им), управляется извне полномасштабным AIFM и ограничен хорошо информированными и профессиональными инвесторами. Регистрация обычно завершается примерно в течение одного месяца. Внутренне управляемый кипрский AIF, напротив, требует минимального акционерного капитала EUR 125 000. См. наш обзор кипрских альтернативных инвестиционных фондов (AIF и RAIF) для ознакомления с типами механизмов и категориями инвесторов.

Люксембургские RAIF, SIF, SICAR и Part II UCI

Люксембург предлагает RAIF наряду со Специализированным инвестиционным фондом (SIF), SICAR (механизмом рискового капитала) и Part II UCI, давая управляющим больше структурных вариантов и обширную экосистему поставщиков услуг. 19 декабря 2025 года CSSF выпустила Циркуляр 25/901, модернизирующий и консолидирующий регуляторную практику для SIF, SICAR и Part II UCI со вступлением в силу в 2026 году, а также служащий руководством и для RAIF. Глубина люксембургского рынка кастодианов, администраторов и аудиторов не имеет себе равных, что и есть именно то, за что платят крупные аллокаторы.

Налог на подписку и налогообложение на уровне фонда

Регулируемые фонды Люксембурга платят ежегодный налог на подписку (taxe d'abonnement): 0,01% для RAIF, SIF и SICAR против 0,05% для стандартных UCITS, с категориями 0% для денежных рынков, институциональных, пенсионных и определенных фондов ELTIF, а также с освобождением для RAIF по типу SICAR. Кипр вообще не взимает налог на подписку, что является небольшой, но повторяющейся экономией, которая накапливается на протяжении срока жизни фонда.

Насколько велик и авторитетен каждый фондовый центр?

Люксембург значительно крупнее, с около EUR 7,6 трлн активов против примерно EUR 11,2 млрд на Кипре. Этот масштаб является основным аргументом Люксембурга и честным ограничением Кипра; Кипр конкурирует за счет экономики и скорости, а не размера.

Люксембург: около EUR 7,6 трлн и глобальная дистрибуция

Люксембург является вторым по величине фондовым рынком в мире после Соединенных Штатов, с общим объемом активов инвестиционных фондов под управлением около EUR 7,6 трлн по состоянию на август 2025 года и продуктами, распространяемыми более чем в 80 странах. Для управляющих, которым нужна юрисдикция, открывающая двери к суверенным фондам благосостояния, пенсионным планам и глобальным банкам, эту репутацию трудно воспроизвести где-либо еще в ЕС.

Кипр: около EUR 11,2 млрд и растущий средний рынок

Активы под управлением кипрских коллективных инвестиционных механизмов упали до около EUR 11,2 млрд в 4-м квартале 2025 года, по данным CySEC. Кипр несомненно является меньшим центром, и откровенность требует это признать. Его преимущество находится на уровне начинающих управляющих и среднего рынка: прямые инвестиции, венчурный капитал, недвижимость и фонды семейных офисов, которые ценят быстрый и доступный запуск выше престижа люксембургского адреса.

Какую субстанцию требует каждая юрисдикция?

Обе юрисдикции требуют подлинной экономической субстанции; компания-вывеска не выдержит проверки ни в одной из них. Кипр закрепляет резидентство на управлении и контроле; Люксембург накладывает поверх этого ожидания CSSF для регулируемых механизмов. Субстанция теперь является предпосылкой для налоговых преимуществ в обеих странах.

Кипрское управление и контроль и субстанция совета директоров

Налоговое резидентство Кипра зависит от того, где компания управляется и контролируется, что на практике означает большинство директоров-резидентов Кипра, заседания совета директоров, проводимые и протоколируемые на Кипре, и ключевые решения, действительно принимаемые на острове. Ожидается адекватное местное присутствие (офис, персонал где это уместно, местное принятие решений). Наше руководство по установлению экономической субстанции в кипрской компании излагает, как выглядит обоснованное устройство.

Люксембургская субстанция и ожидания CSSF

Люксембург аналогичным образом требует реальной субстанции: директоров-резидентов, местного управления, а для регулируемых фондов-утвержденного CSSF AIFM, депозитария и администрирования, соответствующих ожиданиям регулятора. Планка субстанции в принципе сопоставима, хотя наложение регулируемого фонда и стоимость люксембургских поставщиков услуг делают соблюдение требований более дорогим, чем кипрский эквивалент.

Как различаются налог на богатство, налог на выход и гербовые сборы?

У Кипра нет налога на чистое богатство и налога на выход; Люксембург сохраняет минимальный налог на чистое богатство (теперь на упрощенной основе) и применяет налогообложение при выходе в определенных случаях. Это прямое преимущество Кипра для холдинговых структур и релоцирующихся владельцев.

Кипр: отсутствие налога на чистое богатство или на выход

Кипр не взимает налог на чистое богатство с компаний или физических лиц и налог на выход при релокации компании или лица. В сочетании с нулевым удержанием с исходящих дивидендов в обычном случае это делает Кипр особенно эффективным для холдинговых структур, чья стоимость заключена в дорожающих участиях.

Налог на чистое богатство Люксембурга после упрощения 2025 года

С налогового года 2025 Люксембург упростил минимальный налог на чистое богатство до основы, привязанной к балансу, и специфический для SOPARFI минимальный налог на чистое богатство перестал существовать. Тем не менее налог на чистое богатство остается элементом люксембургской системы, и налогообложение при выходе может применяться, поэтому оба следует моделировать для любой мигрирующей структуры, а не отбрасывать как предположение.

Сколько стоит создать и обслуживать каждую структуру?

Кипр значительно дешевле в создании и эксплуатации по всем позициям: регистрация, запуск фонда, администрирование, аудит и директора. Более высокая стоимость Люксембурга покупает масштаб, престиж и инфраструктуру, а не более низкий налог.

Сроки регистрации и запуска фонда

Кипрская компания регистрируется за несколько дней, а кипрский RAIF обычно регистрируется примерно в течение одного месяца. Сроки запуска зарегистрированных механизмов в Люксембурге в целом сопоставимы, но сопутствующие юридические, депозитарные и административные издержки выше. Для быстрых и чувствительных к бюджету запусков Кипр является очевидным экономичным вариантом.

Текущее администрирование, аудит и директора

Годовые эксплуатационные расходы (директора, администрирование, аудит, домициляция и поставщики услуг) существенно ниже на Кипре, чем в Люксембурге, где концентрация специализированных поставщиков предполагает премиальные гонорары. На протяжении многолетней фондовой или холдинговой структуры совокупная разница значительна и часто является решающим фактором для меньших и средних групп.

Как облагаются налогом управляющие фондами и удержанный процент (carried interest)?

Кипр предлагает плоский налог 8% на удержанный процент для правомочных руководителей фондов, что в сочетании с режимом non-dom делает его одной из наиболее привлекательных баз ЕС для релокации принципалов. У Люксембурга нет сопоставимого плоского режима для удержанного процента для физических лиц.

Кипрский плоский налог 8% на удержанный процент

Правомочные старшие руководители кипрских AIFM, управляющих UCITS или самоуправляемых фондов могут выбрать плоский налог 8% на переменное вознаграждение, связанное с удержанным процентом, согласно Статьям 20B и 20C Закона о подоходном налоге. Выбор ограничен десятью годами на человека, несет минимальный годовой налог EUR 10 000 и продолжает действовать без изменений после реформы 2026 года. Для принципалов фондов плоская ставка 8% на удержанный процент является убедительным заголовком.

Релокация принципалов и режим non-dom

Наложенный сверху, кипрский режим недомицилированного лица (non-domicile) освобождает правомочных физических лиц от Специального взноса на оборону (Special Defence Contribution) на дивиденды и проценты по всему миру, поэтому релоцирующийся управляющий фондом может сочетать ставку 8% на удержанный процент с необлагаемым налогом инвестиционным доходом. Семейные офисы, создающие собственную фондовую и управляющую платформу, часто сочетают это с созданием семейного офиса на Кипре. Право на льготу и взаимодействие с освобождениями для экспатов следует подтверждать для каждого физического лица.

Кипр или Люксембург: как выбрать для вашей ситуации

Подбирайте юрисдикцию под ваших инвесторов и бюджет, а не под общий рейтинг. Если ваш капитал и ваша толерантность к издержкам указывают на масштаб и престиж, то Люксембург; если они указывают на эффективный налог, скорость и экономию, то Кипр.

Контрольный список для решения

• Выбирайте Кипр, если вы хотите самый низкий эффективный налог, отсутствие налога на богатство или на выход, нулевое удержание с исходящих дивидендов в обычном случае, режим удержанного процента 8%, быстрый запуск RAIF и экономичные эксплуатационные расходы, а ваши инвесторы принимают меньший центр ЕС.
• Выбирайте Люксембург, если вам нужны максимальный институциональный престиж, самые глубокие банковские и кастодиальные отношения, продукт UCITS или крупный трансграничный розничный продукт, самый широкий охват договоров и дистрибуции, а ваш бюджет позволяет премиальные издержки.
• Помните о Втором компоненте (Pillar Two): любая группа с консолидированной выручкой не менее EUR 750 миллионов сталкивается с обязательствами по дополнительному налогу (top-up tax) в любой из юрисдикций, поскольку освобождение по участию не устраняет подверженность QDMTT или IIR.

Как может помочь Philippou Law Firm

Выбор между Кипром и Люксембургом является решением о ваших инвесторах, вашем бюджете и вашей эффективной налоговой позиции, и он заслуживает моделирования, а не общего правила. Philippou Law Firm консультирует основателей, семейные офисы и управляющих фондами по кипрским холдинговым и фондовым структурам: регистрация холдинговой компании, установление подлинной субстанции и управления и контроля, запуск RAIF или AIF с подходящим AIFM, а также структурирование удержанного процента и релокации non-dom для принципалов. Там, где правильным ответом является гибридная структура Кипра и Люксембурга, мы координируем работу с люксембургскими юристами, чтобы два уровня работали вместе. Свяжитесь с нами для индивидуального сравнения применительно к вашей конкретной ситуации.