De MiCA-overgangsperiode is afgelopen: is uw Cypriotische cryptobedrijf nog wettelijk vergund (na 1 juli 2026)?

Wat is er op 1 juli 2026 werkelijk geëindigd (en wat niet)?

Wat op 1 juli 2026 eindigde, was het overgangsvenster (grandfathering) waardoor Cypriotische aanbieders van cryptoactivadiensten (CASP's) op hun oude nationale registratie mochten blijven opereren terwijl zij overstapten naar het EU-regime. De verordening betreffende markten in cryptoactiva (Verordening (EU) 2023/1114, "MiCA") zelf veranderde op die datum niet. Wat veranderde, is dat de wettelijke dekking om te opereren zonder volledige MiCA-vergunning verliep. Vanaf 1 juli 2026 berust rechtmatige cryptoactiva-activiteit in of vanuit Cyprus op een MiCA-vergunning van CySEC, of op een MiCA-aanvraag die vóór 27 februari 2026 is ingediend en nog in behandeling is.

De MiCA-overgangsperiode in één alinea

De MiCA-overgangsperiode was een in de tijd beperkte brug, geen permanente status. Op grond van artikel 143(3) van MiCA konden CASP's die reeds diensten verleenden in overeenstemming met het nationale recht vóór 30 december 2024, gedurende een overgangsperiode van maximaal 18 maanden doorgaan, eindigend op 1 juli 2026, of totdat een MiCA-vergunning werd verleend of geweigerd, afhankelijk van wat zich het eerst voordeed (Verordening (EU) 2023/1114). Cyprus nam de volledige periode van 18 maanden over. Het doel van de brug was gevestigde aanbieders de tijd te geven om een volledige MiCA-aanvraag voor te bereiden, niet om de vergunningverlening onbeperkt uit te stellen.

Waarom 30 december 2024 de datum is waaraan alles wordt afgemeten

30 december 2024 is de referentiedatum voor grandfathering, omdat dat het moment is waarop de MiCA-regels voor aanbieders van cryptoactivadiensten in de hele EU volledig van toepassing werden (ESMA, hub voor de verordening betreffende markten in cryptoactiva). Alleen ondernemingen die vóór die datum rechtmatig cryptoactivadiensten verleenden onder het nationale recht, konden zich op het overgangsregime van artikel 143 beroepen, en alleen die ondernemingen konden de vereenvoudigde vergunningsroute gebruiken. Als een onderneming pas na 30 december 2024 met het verlenen van cryptoactivadiensten begon, had zij nooit overgangsdekking en had zij vanaf het begin een volledige MiCA-vergunning nodig.

Een nationale CASP-registratie is geen MiCA-vergunning

Een Cypriotische nationale CASP-registratie is geen MiCA-vergunning en is nooit automatisch daarin omgezet. Het nationale CASP-register werd opgezet onder het Cypriotische antiwitwaskader om aanbieders van virtuele activa binnen het bereik van het AML-toezicht te brengen. Het was een AML-registratie, geen prudentiële en gedragsvergunning. Een MiCA-vergunning is een afzonderlijke, inhoudelijke goedkeuring die governance, kapitaal, bewaring, gedrag en informatieverschaffing bestrijkt. Op het nationale register staan, kocht overgangstijd; het bracht op zichzelf geen enkele onderneming voorbij 1 juli 2026. Ondernemingen die ervan uitgingen dat het register zou doorlopen, zijn nu de ondernemingen die het meest zijn blootgesteld.

Is uw Cypriotische cryptobedrijf nog wettelijk vergund? Een beslisboom

Of uw Cypriotische cryptobedrijf na 1 juli 2026 nog wettelijk vergund is, hangt af van één vraag met drie antwoorden: bent u MiCA-vergund, in behandeling, of geen van beide? Gebruik de onderstaande takken om uw onderneming te plaatsen. Elke tak brengt een andere juridische status en een andere reeks onmiddellijke verplichtingen met zich mee. De twee data die alles bepalen, zijn de indieningsdeadline van 27 februari 2026 en het einde van de overgangsperiode op 1 juli 2026.

Tak 1: Volledig MiCA-vergund door CySEC (groen)

Als CySEC uw onderneming een volledige MiCA-vergunning heeft verleend, bent u wettelijk vergund en mag u de in die vergunning genoemde cryptoactivadiensten verlenen. Dit is de enige tak die een duurzaam, toekomstgericht recht om te opereren geeft. Uw taak is nu niet overleven, maar het beheren van de perimeter: bevestig dat elke dienst die u daadwerkelijk verleent binnen de vergunning valt, zorg voor EER-paspoortmeldingen als u cliënten in andere lidstaten bedient, en houd de governance-, kapitaal- en bewaringsregelingen afgestemd op wat u aan CySEC hebt verteld. Een vergunning is een licentie om de beschreven onderneming te voeren, geen algemene toestemming voor alles wat met crypto te maken heeft.

Tak 2: Aanvraag ingediend vóór 27 februari 2026, nog in behandeling (oranje)

Als u vóór 27 februari 2026 een MiCA-aanvraag bij CySEC hebt ingediend en deze nog in behandeling is, bevindt u zich in de oranje tak: voorwaardelijk in staat om door te gaan, maar met een tikkende klok. CASP's die vóór de deadline hebben aangevraagd, mochten hun activiteiten voortzetten totdat de aanvraag werd goedgekeurd of afgewezen, of in elk geval tot het einde van de overgangsperiode op 1 juli 2026, afhankelijk van wat zich het eerst voordeed (persbericht CySEC, gerapporteerd door Cyprus Business News). Lees dat zorgvuldig: de overgangsdekking voor aanvragers in behandeling was zelf begrensd tot 1 juli 2026, en MiCA voorziet niet in een automatische verlenging voor een dossier dat op die datum nog in behandeling is. ESMA bevestigde dit punt in haar Statement van december 2025 over het einde van de overgangsperioden onder MiCA, waarin zij verklaarde dat een aanvraag in behandeling niet gelijkstaat aan een vergunning, en CASP's die nog niet vergund zijn de opdracht gaf ordelijke afbouwplannen gereed te houden voor uitvoering voor het geval zij aan het einde van de overgangsperiode niet vergund zijn (ESMA, ESMA75-113276571-1631). Een onderneming die op 1 juli 2026 nog in beoordeling is, kan dan ook niet op haar status in behandeling leunen om te blijven handelen: elke voortgezette activiteit berust op een specifieke schriftelijke aanwijzing van CySEC aan die onderneming, niet op een algemeen recht, en de onderneming moet ervan uitgaan dat zij gereed moet zijn om af te bouwen als de vergunning niet is verleend.

Tak 3: Geen aanvraag ingediend / aanvraag ingetrokken of afgewezen (rood, afbouw)

Als u vóór 27 februari 2026 geen MiCA-aanvraag hebt ingediend, of uw aanvraag is ingetrokken of geweigerd, bevindt uw onderneming zich in de rode tak en mag zij geen cryptoactivadiensten meer verlenen. CASP's die niet vóór de deadline een vergunning hebben aangevraagd, zijn verplicht een afbouwplan in te dienen, aangezien cryptoactivadiensten na het einde van de overgangsperiode niet langer zijn toegestaan (persbericht CySEC). Dit is geen zachte deadline. Het blijven verlenen van cryptoactivadiensten vanuit deze tak is onvergunde activiteit, met de gevolgen op het gebied van toezicht en strafrecht die daaruit voortvloeien onder het Cypriotische AML- en beleggingsdienstenkader.

Wat waren de twee Cypriotische deadlines: 27 februari 2026 en 1 juli 2026?

Cyprus hanteerde twee beslissende data: een aanvraagdeadline van 27 februari 2026 en een einde van de overgang op 1 juli 2026. De eerste bepaalde wie in het spel kon blijven terwijl CySEC hen beoordeelde; de tweede bepaalde de uiterste grens voor iedereen. Wie de eerste miste, werd rechtstreeks in de afbouw geduwd. Wie de tweede bereikte zonder vergunning, beëindigde de overgangsactiviteit, ongeacht hoe ver een aanvraag was gevorderd.

De CySEC-aanvraagdeadline van 27 februari 2026

27 februari 2026 was de deadline voor CASP's die onder het Cypriotische nationale kader opereerden om bij CySEC een vergunning onder MiCA aan te vragen. CySEC bevestigde dit in een persbericht met de titel "MiCA licence applications due by 27 February 2026" (cysec.gov.cy). Indienen vóór die datum was het toegangsbewijs tot het beoordelingsvenster; het behield het recht om te blijven opereren terwijl CySEC het dossier beoordeelde. Een onderneming die niet vóór 27 februari 2026 indiende, verloor de overgangsdekking en kwam in de afbouwverplichting terecht, ook al eindigde de overgangsperiode pas maanden later formeel.

Het einde van de overgangsperiode op 1 juli 2026

1 juli 2026 was het harde einde van de MiCA-overgangsperiode op Cyprus, 18 maanden na de referentiedatum van 30 december 2024. In de hele EU konden lidstaten de overgang van artikel 143 verkorten of ervan afzien, en de perioden liepen feitelijk uiteen van 5 tot 18 maanden; Cyprus nam de volledige periode van 18 maanden over, eindigend op 1 juli 2026 (Harneys Regulatory Blog). Na 1 juli 2026 is overgangsactiviteit op Cyprus niet langer beschikbaar. Vanaf die datum steunt een onderneming op een daadwerkelijke vergunning, niet op het verstrijken van de kalender.

Afhankelijk van wat zich het eerst voordoet: goedkeuring, afwijzing of het harde einde

Voor een aanvrager in behandeling konden drie gebeurtenissen de overgangsactiviteit beëindigen, en de eerste die zich voordeed, was bepalend. Een goedkeuring door CySEC brengt de onderneming naar Tak 1 en laat haar op de vergunning opereren. Een afwijzing door CySEC beëindigt de overgangsactiviteit onmiddellijk en zet de afbouw in gang. Het harde einde op 1 juli 2026 beëindigt de overgangsactiviteit voor iedereen die op die datum nog in behandeling is. De regel is symmetrisch en onverbiddelijk: u opereert op overgangsdekking alleen tot de vroegste van deze drie, nooit daarna.

Wat mag u met een MiCA-aanvraag in behandeling doen na 1 juli 2026?

Een MiCA-aanvraag in behandeling laat u op zichzelf na 1 juli 2026 niets doen, omdat de overgangsdekking voor aanvragers in behandeling tot die datum was begrensd. Tijdens het overgangsvenster kon een aanvrager in behandeling die vóór 27 februari 2026 had ingediend, bestaande cryptoactivadiensten voortzetten, maar die toestemming was in de tijd beperkt en voorwaardelijk, geen vergunning. De waarde van een aanvraag in behandeling was continuïteit terwijl CySEC het dossier beoordeelde, niet een nieuwe eigen juridische status.

Status in behandeling is geen vergunning

Status in behandeling is geen vergunning, en die als zodanig behandelen is de gevaarlijkste fout die een Cypriotische CASP nu kan maken. Een aanvraag in behandeling betekent dat CySEC uw dossier heeft en dit beoordeelt; het betekent dat de onderneming nog niet aan de MiCA-lat heeft voldaan. Tijdens de beoordeling opereerde de onderneming op overgangsdekking, niet op enige goedkeuring. Als die dekking is verlopen, verleent een status in behandeling geen recht om in de normale gang van zaken cliënten aan te nemen, diensten te marketen of cliëntenactiva aan te houden. ESMA is expliciet geweest dat een aanvraag in behandeling niet gelijkstaat aan een vergunning (ESMA, Statement on the end of the MiCA transitional periods, december 2025).

Hoe lang mag u blijven opereren terwijl CySEC beslist?

U mocht alleen blijven opereren tot de vroegste van CySEC's beslissing of 1 juli 2026. MiCA voorziet niet in een automatische verlenging die een aanvrager in behandeling toestaat verder te handelen dan het einde van de overgang, enkel omdat de toezichthouder zijn beoordeling niet heeft afgerond. Wanneer een beoordeling daadwerkelijk uitloopt, hangt de operationele positie geheel af van CySEC's specifieke aanwijzing aan die onderneming, niet van enig algemeen recht. Elke onderneming in deze situatie zou een schriftelijke bevestiging van CySEC moeten hebben van precies wat zij wel en niet mag doen, in plaats van toestemming af te leiden uit stilzwijgen.

Wat CySEC tijdens de beoordeling kan opvragen

Tijdens de beoordeling kan CySEC alles opvragen wat zij nodig heeft om aan de MiCA-vergunningsnorm te voldoen, en vertraging bij het antwoorden kan een aanvraag zelf doen mislukken. Typische verzoeken betreffen governance- en fit-and-proper-documentatie voor bestuurders en aandeelhouders, het bedrijfsplan en de financiële prognoses, bewaar- en veiligstellingsregelingen, ICT- en cyberweerbaarheidsbeleid, AML/CFT-systemen, klachtenbehandeling en bewijs van aanvangskapitaal en eigen vermogen. Het operatieve tijdschema is geen afzonderlijk stap-voor-stap "versneld protocol", maar de twee gepubliceerde data zelf: de indieningsdeadline van 27 februari 2026 en het einde van de overgang op 1 juli 2026, die CySEC via haar openbare communicatie heeft vastgelegd. De beoordeling verloopt tegen de standaard MiCA-vergunningsvereisten, zodat het praktische schema waarop een onderneming moet plannen CySEC's eigen informatieverzoeken tijdens de beoordeling is, niet een gepubliceerde fast-trackkalender; vertraging bij het beantwoorden van enig verzoek verkleint een reeds vastgelegd venster.

Wat is het CySEC MiCA-vergunningsprotocol en hoe werkt het?

Het CySEC MiCA-vergunningsproces beoordeelt of een onderneming voldoet aan de MiCA-normen inzake governance, kapitaal, bewaring, gedrag en informatieverschaffing voor de specifieke cryptoactivadiensten die zij wil verlenen. CySEC is de bevoegde autoriteit voor CASP's op Cyprus, en de vergunning wordt dienst voor dienst verleend aan de hand van het MiCA-kader. Voor ondernemingen die op 30 december 2024 reeds onder het nationale recht vergund waren, was een lichtere procedurele route beschikbaar.

De vereenvoudigde vergunningsroute onder artikel 143(6)

De vereenvoudigde vergunningsprocedure onder artikel 143(6) van MiCA was beschikbaar voor entiteiten die op 30 december 2024 reeds onder het toepasselijke nationale recht vergund waren om cryptoactivadiensten te verlenen (Goodwin, MiCA grandfathering-analyse). De route verlaagt de inhoudelijke MiCA-norm niet; zij stroomlijnt de procedure door de autoriteit te laten steunen op informatie die zij reeds uit de eerdere nationale vergunning bezit. Ondernemingen die in aanmerking kwamen, konden bestaande documentatie hergebruiken en het dupliceren van wat de toezichthouder al had beoordeeld vermijden. Ondernemingen die alleen voor AML-doeleinden waren geregistreerd, in plaats van vergund om diensten te verlenen onder het nationale recht, konden zich over het algemeen niet op artikel 143(6) beroepen.

Documentatie en substance die CySEC verwacht

CySEC verwacht een volledig dossier dat reële substance op Cyprus aantoont, geen papieren aanwezigheid. Aanvragers moeten over het algemeen een op Cyprus gevestigd senior managementteam aantonen, een fysiek kantoor, gekwalificeerde compliance- en risicofuncties, en besluitvorming die daadwerkelijk op Cyprus plaatsvindt. Dit is dezelfde verwachting van het opbouwen van economische substance in een Cypriotische vennootschap die door de Cypriotische praktijk voor gereguleerde entiteiten loopt, en zij sluit aan bij de transparantie van uiteindelijk begunstigden onder het regime van het UBO-register en de naleving inzake uiteindelijk begunstigden. Wat kapitaal betreft, stelt MiCA minimumeisen inzake eigen vermogen per dienstklasse vast onder artikel 67 en bijlage IV van Verordening (EU) 2023/1114. Klasse 1 (EUR 50.000) dekt ondernemingen die vergund zijn voor de ontvangst en overdracht van orders, de uitvoering van orders, de plaatsing van cryptoactiva, overdrachtsdiensten, advies en portefeuillebeheer. Klasse 2 (EUR 125.000) voegt de bewaring en administratie van cryptoactiva en het omwisselen van cryptoactiva tegen fondsen of tegen andere cryptoactiva toe. Klasse 3 (EUR 150.000) voegt het exploiteren van een handelsplatform voor cryptoactiva toe. Een CASP moet te allen tijde het hoogste aanhouden van ofwel het vaste minimum voor de meest veeleisende dienstklasse die zij verleent, ofwel een kwart van haar vaste overheadkosten van het voorgaande jaar.

Hoe het nationale CASP-register zich verhoudt tot de MiCA-klassen

Het nationale CASP-register sluit niet naadloos aan op de MiCA-vergunningsklassen, en die discrepantie is een veelvoorkomende bron van problemen. De nationale registratie was voor AML-doeleinden gedefinieerd rond activiteiten met virtuele activa, terwijl een MiCA-vergunning wordt verleend aan de hand van een specifieke wettelijke lijst van cryptoactivadiensten. Een onderneming die nationaal geregistreerd is voor een brede omschrijving van activiteit, kan ontdekken dat slechts een deel van wat zij doet past binnen de MiCA-diensten waarvoor zij een aanvraag heeft ingediend. De praktische taak is elke reële activiteit opnieuw af te beelden op de juiste MiCA-dienst en te bevestigen dat de vergunning, of de aanvraag, ze alle dekt.

Wat gebeurt er als u de deadline hebt gemist: de afbouwverplichting

Als u de deadline van 27 februari 2026 hebt gemist, moet uw onderneming haar cryptoactiva-activiteit op ordelijke wijze afbouwen en stoppen met het verlenen van diensten. CASP's die niet vóór de deadline een vergunning hebben aangevraagd, zijn verplicht een afbouwplan bij CySEC in te dienen, omdat cryptoactivadiensten na het einde van de overgangsperiode niet langer zijn toegestaan (persbericht CySEC). Afbouw is een onder toezicht staande, gestructureerde uittreding, niet louter het uitschakelen van het platform.

Een afbouwplan indienen bij CySEC

Een afbouwplan indienen bij CySEC is de eerste verplichting voor elke onderneming die niet tijdig heeft aangevraagd. Het plan zet uiteen hoe de onderneming nieuwe activiteiten zal stopzetten, cliëntenactiva zal teruggeven of overdragen, aan doorlopende AML- en rapportageverplichtingen zal voldoen en uiteindelijk zal sluiten of een nieuwe bestemming zal krijgen. ESMA versterkte dit door een Statement over het einde van de MiCA-overgangsperioden te publiceren waarin werd opgeroepen tot een tijdige afbouw van niet-vergunde CASP-activiteit (ESMA, december 2025). Een onderneming moet het plan behandelen als een bindend stappenplan waaraan CySEC haar zal houden, en de toezichthouder vroegtijdig betrekken in plaats van achteraf een sluiting te presenteren.

Het stopzetten van onboarding, marketing en nieuwe diensten

Het stopzetten van onboarding, marketing en nieuwe diensten is onmiddellijk, niet gefaseerd, zodra een onderneming in afbouw is. Vanaf het moment dat de onderneming haar recht om te opereren verliest, mag zij geen nieuwe cliënten aannemen, cryptoactivadiensten promoten, nieuwe producten lanceren of bestaande relaties uitbreiden. De toegestane activiteit versmalt tot wat strikt noodzakelijk is om de bestaande portefeuille op ordelijke wijze af te wikkelen: het honoreren van opnames, het afwikkelen van openstaande posities en het teruggeven van activa. Doorgaan met marketen of onboarden tijdens de afbouw is onvergunde activiteit en ondermijnt het hele uitgangspunt van een ordelijke uittreding.

Ordelijke teruggave of overdracht van cliëntenactiva

De kern van elke afbouw is het teruggeven van cliëntenactiva of het overdragen ervan aan een vergunde aanbieder, zuiver en met een duidelijk auditspoor. Cliënten moeten hun cryptoactiva en fondsen kunnen opnemen, of ze laten overdragen aan een onderneming die een MiCA-vergunning heeft, zonder verlies of onredelijke vertraging. Er moet gedurende het hele proces segregatie worden gehandhaafd, en elke overdracht gedocumenteerd. De eigen insolventie of commerciële moeilijkheid van de onderneming verwatert de plicht om te bewaken en terug te geven wat aan cliënten toebehoort niet; als er iets is, verhoogt zij de toezichthoudende aandacht voor de wijze waarop met activa wordt omgegaan.

Welke verplichtingen blijven tijdens de afbouw van kracht?

Nalevingsverplichtingen schakelen tijdens de afbouw niet uit; sommige worden zelfs intenser. Het staken van het aannemen van nieuwe cliënten beëindigt nieuwe activiteiten, niet de wettelijke plichten van de onderneming op de bestaande portefeuille. AML-, sanctie-, cliëntenactiva- en rapportageverplichtingen blijven alle van kracht totdat de onderneming volledig is afgewikkeld, en overtredingen tijdens de afbouw blijven overtredingen.

AML/CFT, sancties en de Travel Rule pauzeren niet

Verplichtingen inzake antiwitwassen (AML), terrorismefinanciering (CFT), sanctiescreening en de Travel Rule blijven volledig van kracht gedurende de hele afbouw. De Travel Rule, in de EU geïmplementeerd via de herschikte verordening betreffende bij geldovermakingen te voegen informatie, vereist dat informatie over de betaler en de begunstigde meereist met cryptoactivaoverdrachten, en zij is van toepassing op overdrachten die u verwerkt terwijl u de portefeuille afwikkelt. Sanctiescreening op elke tegenpartij blijft verplicht. Een onderneming kan het verlies van haar recht om te opereren niet behandelen als het einde van haar plichten op het gebied van financiële criminaliteit; die plichten zijn verschuldigd aan het stelsel, niet aan de commerciële toekomst van de onderneming.

Segregatie en veilige bewaring van cliëntenactiva

Plichten inzake segregatie en veilige bewaring van cliëntenactiva blijven tijdens de afbouw ononderbroken van kracht, en het verkeerd uitvoeren ervan is waar ondernemingen de ernstigste aansprakelijkheid aantrekken. Cryptoactiva en fondsen van cliënten moeten gescheiden blijven van de eigen activa van de onderneming, worden beschermd tegen de crediteuren van de onderneming en te allen tijde nauwkeurig worden verantwoord. De veilige-bewaringsnorm die gold tijdens de vergunning, geldt tijdens de afbouw. Ondernemingen die het vennootschapsvehikel rond een gereguleerd cryptobedrijf structureren of herstructureren, moeten deze segregatie intact houden tijdens elke reorganisatie via een Cypriotische houdstervennootschapsstructuur in plaats van te vermengen in de loop van een opschoning van de groep.

Registratie en rapportage aan CySEC

Registratie en rapportage aan CySEC blijven gedurende de hele afbouw en na de sluiting van kracht. De onderneming moet volledige registers bijhouden van transacties, cliëntinstructies, activaoverdrachten en communicatie, en zij moet aan CySEC rapporteren zoals de toezichthouder tijdens de afwikkeling voorschrijft. Wettelijke bewaartermijnen overleven het operationele einde van de onderneming, zodat registers niet mogen worden vernietigd enkel omdat het platform is gestopt. Een schoon, volledig registerbestand is ook de beste bescherming van de onderneming als een cliënt of de toezichthouder later vragen stelt over de wijze waarop met activa is omgegaan.

Kan een onderneming uit een derde land na de deadline nog cliënten op Cyprus bedienen?

Een onderneming uit een derde land (buiten de EU) kan over het algemeen na de deadline geen cliënten op Cyprus bedienen met cryptoactivadiensten, omdat MiCA een vergunning vereist om die diensten in de EU te verlenen. De enige nauwe doorgang is echte reverse solicitation, en toezichthouders leggen deze strikt uit. Voor elke onderneming die een reële, doorlopende cliëntenbasis op Cyprus of in de EU wil, is het duurzame antwoord een vergunde EU-entiteit, geen beroep op een uitzondering die is bedoeld voor geïsoleerd, door de cliënt geïnitieerd contact.

De nauwe grenzen van reverse solicitation

Reverse solicitation dekt alleen een dienst die op eigen exclusief initiatief van de cliënt wordt verleend, en de grenzen ervan zijn opzettelijk nauw. Als een Cypriotische cliënt, geheel op eigen initiatief, een niet-EU-onderneming benadert voor een specifieke dienst, kan die ene dienst buiten de vergunningsvereiste vallen. De uitzondering wordt strikt uitgelegd en kan niet worden geconstrueerd. Zij berust op artikel 61 van MiCA, dat ESMA niet als een positief recht opvat, maar als een verbod voor ondernemingen uit derde landen om cliënten in de EU te werven, behoudens uitsluitend het nauwe geval waarin de cliënt op eigen exclusief initiatief om een specifieke dienst verzoekt. In haar Guidelines on reverse solicitation under MiCA (eindrapport december 2024, gepubliceerd februari 2025) neemt ESMA een brede, technologieneutrale kijk op wat als werving telt, past zij per geval een substance-over-form-beoordeling toe en maakt zij duidelijk dat standaarddisclaimers of contractuele clausules op zichzelf niet kunnen bewijzen dat een dienst door de cliënt is geïnitieerd. Eén door reverse solicitation verleende dienst opent evenmin de deur naar het marketen van verdere diensten aan die cliënt.

Geen marketing, geen werving, geen opbouw van een doorlopende relatie

Reverse solicitation kan niet worden gebruikt om te marketen, te werven of een doorlopende relatie op te bouwen, en elk van die stappen doet haar teniet. Een niet-EU-onderneming die adverteert bij Cypriotische gebruikers, campagnes voert, nieuwe productcategorieën aanbiedt aan een bestaande, via reverse solicitation verkregen cliënt, of een doorlopende portefeuille cultiveert, verleent diensten in de EU en heeft een vergunning nodig. Toezichthouders kijken naar substance boven labels: een "door de cliënt geïnitieerde" stroom die in feite door marketing wordt gevoed, is geen reverse solicitation. De uitzondering als bedrijfsmodel behandelen, is een nalevingsvalstrik.

Waarom het opzetten van een vergunde EU-entiteit de duurzame route is

Het opzetten van een vergunde EU-entiteit is de duurzame route, omdat het een rechtmatig, schaalbaar recht geeft om cliënten op Cyprus en in de EER te bedienen dat reverse solicitation nooit kan bieden. Een onderneming die een CASP op Cyprus laat vergunnen, kan paspoortrechten uitoefenen in de hele EER en openlijk een doorlopende cliëntenbasis opbouwen. Dat betekent zich verbinden tot reële substance, kapitaal en governance, maar het vervangt een fragiele uitzondering door een stabiele licentie. Voor de meeste serieuze exploitanten is de keuze niet of zij een vergunning aanvragen, maar waar, en Cyprus blijft een concurrerende basis voor een gereguleerd cryptobedrijf.

Dekt de MiCA-vergunning elke dienst die u daadwerkelijk verleent?

Een MiCA-vergunning dekt alleen de specifieke cryptoactivadiensten die erin worden genoemd, dus de eerlijke vraag is of uw vergunning overeenstemt met alles wat u daadwerkelijk doet. De vergunning wordt dienst voor dienst verleend aan de hand van een wettelijke lijst. Een onderneming die vergund is voor bewaring, is daarmee niet vergund om een handelsplatform te exploiteren of advies te geven. Elke activiteit buiten de vergunde reeks is onvergund, ook al bezit de onderneming een MiCA-vergunning voor iets anders.

Uw onderneming afbeelden op de MiCA-lijst van cryptoactivadiensten

Uw onderneming afbeelden op de MiCA-lijst van cryptoactivadiensten betekent elke reële inkomstenlijn koppelen aan een gedefinieerde dienst, niet aan een marketingomschrijving. Artikel 3 van Verordening (EU) 2023/1114 definieert tien cryptoactivadiensten, en elke vergunde onderneming moet dekking hebben voor elke dienst die zij verleent: het verlenen van bewaring en administratie van cryptoactiva namens cliënten; het exploiteren van een handelsplatform voor cryptoactiva; het omwisselen van cryptoactiva tegen fondsen; het omwisselen van cryptoactiva tegen andere cryptoactiva; het uitvoeren van orders voor cryptoactiva namens cliënten; het plaatsen van cryptoactiva; de ontvangst en overdracht van orders voor cryptoactiva namens cliënten; het verlenen van advies over cryptoactiva; het verlenen van portefeuillebeheer inzake cryptoactiva; en het verlenen van overdrachtsdiensten voor cryptoactiva namens cliënten (EUR-Lex, Verordening (EU) 2023/1114). De afbeeldingsoefening brengt routinematig diensten aan het licht die een onderneming was vergeten dat zij aanbood, zoals een informele adviesfunctie of een in het platform verweven overdrachtsdienst.

Bewaring, omwisseling, uitvoering, advies, overdracht en plaatsing

De cryptoactivadiensten van MiCA omvatten onder meer de bewaring en administratie van cryptoactiva, het exploiteren van een handelsplatform, het omwisselen van cryptoactiva tegen fondsen of tegen andere cryptoactiva, het uitvoeren van orders, het plaatsen van cryptoactiva, de ontvangst en overdracht van orders, advies, portefeuillebeheer en overdrachtsdiensten. Elk is een afzonderlijke dienst met eigen gevolgen voor gedrag en kapitaal. Eén consumentgerichte app kan er meerdere tegelijk raken. De vergunning, of de aanvraag in behandeling, moet elke dienst noemen die de onderneming daadwerkelijk verricht; een kloof tussen activiteit en vergunning is een actueel nalevingsrisico.

Groepsstructuren, uitbesteding en white-labelregelingen

Groepsstructuren, uitbesteding en white-labelregelingen verplaatsen de vergunningsverplichting niet weg van de onderneming die tegenover de cliënt staat. Als een Cypriotische entiteit de gereguleerde dienst aan cliënten verleent, heeft die entiteit de vergunning nodig, ongeacht waar de verwerking, liquiditeit of technologie zich binnen de groep bevinden. Het uitbesteden van een functie besteedt de toezichtsrechtelijke verantwoordelijkheid ervoor niet uit. White-labelregelingen, waarbij de vergunde dienst van de ene onderneming onder een ander merk wordt aangeboden, vergen zorgvuldige structurering zodat duidelijk is wie waarvoor vergund is. Het juist vaststellen van de entiteit en de contractuele perimeter in de ontwerpfase voorkomt een latere vaststelling van onvergunde activiteit.

Wat moet een Cypriotische CASP nu doen: een actiechecklist voor 2026

Wat een Cypriotische CASP nu moet doen, hangt af van in welke tak van de beslisboom zij zich bevindt, en elke tak heeft een concrete checklist. De rode draad is te handelen naar de werkelijke status van de onderneming, beslissingen te documenteren en CySEC te betrekken in plaats van af te wachten. Hieronder staat de praktische actielijst per positie.

• Indien vergund: bevestig dat de vergunning elke actieve dienst dekt; zorg voor EER-paspoortmeldingen voordat u grensoverschrijdende cliënten bedient; stem governance, kapitaal en bewaring af op het dossier dat u hebt ingediend; en ruim elke legacy-activiteit op die buiten de vergunde perimeter valt.
• Indien in behandeling: verkrijg een schriftelijke bevestiging van CySEC van precies wat u mag doen; beantwoord elk informatieverzoek onmiddellijk en volledig; houd aanvangskapitaal en substance in stand; en bereid een afbouwplan als noodmaatregel voor dat u meteen kunt uitvoeren als de aanvraag wordt geweigerd.
• Indien onvergund: dien onverwijld een afbouwplan bij CySEC in; stop met onboarding, marketing en nieuwe diensten; geef cliëntenactiva op ordelijke wijze terug of draag ze over; handhaaf gedurende het hele proces AML-, sanctie- en registratieverplichtingen; en plan elke herintreding via een nieuwe, correct gekapitaliseerde vergunning.

Indien vergund: activeer paspoortrechten en ruim de perimeter op

Als uw onderneming vergund is, activeer dan EER-paspoortrechten waar u cliënten in andere lidstaten bedient en ruim de dienstenperimeter op zodat niets wat u doet buiten de vergunning valt. Paspoortrechten laten een MiCA-vergunde Cypriotische CASP toe diensten in de hele EER te verlenen op grond van de ene vergunning, onder voorbehoud van melding. Voordat u erop steunt, bevestig dat elke melding aan de lidstaat van ontvangst is ingediend en elke dienst is gedekt. De perimetercontrole, het koppelen van reële activiteit aan vergunde diensten, is de meest waardevolle huishoudelijke stap voor een vergunde onderneming.

Indien in behandeling: bereid u voor op vervolgvragen van CySEC en een afbouw als noodmaatregel

Als uw onderneming in behandeling is, bereid u dan voor op vervolgvragen van CySEC en bouw een afbouw als noodmaatregel die u onmiddellijk kunt activeren. Wijs een genoemde verantwoordelijke aan voor de correspondentie met CySEC, houd het volledige aanvraagbewijs actueel en behandel elk informatieverzoek als urgent. Stel tegelijkertijd het afbouwplan nu op in plaats van na een weigering, zodat een ongunstige beslissing de onderneming niet improviserend overvalt. Het gelijktijdig aanhouden van een lopende aanvraag en een gereed afbouwplan is de enige verstandige houding zolang de uitkomst onzeker is.

Indien onvergund: voer de afbouw uit en plan herintreding

Als uw onderneming onvergund is, voer de afbouw dan zuiver uit en plan, als de businesscase overeind blijft, een correcte herintreding via een nieuwe vergunning. Wikkel de bestaande portefeuille af, geef cliëntenactiva terug of draag ze over, en houd elke doorlopende verplichting van kracht tot aan de sluiting. Herintreding is geen heropening van de oude vergunning; het is een nieuwe vergunning die is opgebouwd op reële substance, kapitaal en governance. Ondernemingen die opnieuw opbouwen voor herintreding beginnen vaak met het leren hoe je een aanbieder van cryptoactivadiensten op Cyprus registreert vanaf de grond, in plaats van de vervallen structuur nieuw leven in te blazen.

De MiCA-vergunning en het Cypriotische fiscale en vennootschapsrechtelijke plaatje

Een MiCA-vergunning ligt bovenop de gewone Cypriotische regels inzake vennootschappen, belastingen en substance, en een gereguleerd cryptobedrijf moet aan alle tegelijk voldoen. De vergunning beantwoordt de vraag "mag u de dienst verlenen"; het vennootschaps- en fiscale kader beantwoordt de vraag "hoe wordt het vehikel bezeten, bemand en belast". Een duurzame Cypriotische CASP krijgt beide samen goed, omdat een vergunning zonder substance, of een structuur zonder vergunning, mislukt.

Verwachtingen inzake vennootschappelijke substance en economische aanwezigheid

De verwachtingen inzake vennootschappelijke substance en economische aanwezigheid voor een Cypriotische CASP zijn hoog en worden gecontroleerd, niet verondersteld. Een gereguleerd cryptobedrijf heeft echte lokale besluitvorming nodig, gekwalificeerd personeel, een kantoor en functies die daadwerkelijk op Cyprus worden verricht, in overeenstemming met de norm van het opbouwen van economische substance in een Cypriotische vennootschap. Substance is wat zowel de toezichtsrechtelijke vergunning als de fiscale vestiging van de vennootschap ondersteunt. Een dunne postbusaanwezigheid ondermijnt beide tegelijk, dus de substance die u voor CySEC opbouwt, dient ook uw fiscale positie.

Hoe CASP-activiteit past binnen de Cypriotische vennootschaps- en belastingregels

CASP-activiteit past binnen de gewone Cypriotische vennootschaps- en belastingregels die van toepassing zijn op elke handelsonderneming, waarbij crypto wordt behandeld naar zijn karakter. Een Cypriotische CASP is doorgaans een vennootschap die u zou oprichten op Cyprus om haar te houden, en haar winsten worden belast onder het algemene vennootschapskader dat is uiteengezet in het overzicht van belastingen op Cyprus. Hoe specifieke cryptostromen fiscaal worden gekwalificeerd, is een afzonderlijke vraag die aan bod komt in onze gids over cryptovaluta-belasting op Cyprus. Oprichters zouden de toezichtsrechtelijke en fiscale vragen samen in kaart moeten brengen, niet na elkaar.

De juiste structuur kiezen voor een gereguleerd cryptobedrijf

De juiste structuur kiezen voor een gereguleerd cryptobedrijf betekent de vergunde operationele entiteit, een eventuele houdsterlaag en de persoonlijke positie van de oprichters vanaf het begin op elkaar afstemmen. De operationele CASP houdt de vergunning en de substance; een Cypriotische houdstervennootschapsstructuur kan erboven staan voor eigendom en treasury; en oprichters die naar Cyprus verhuizen, zouden hun eigen Cypriotische fiscale vestiging en non-domstatus moeten overwegen. Het vroegtijdig juist vaststellen van de structuur voorkomt kostbare reorganisatie zodra de onderneming vergund en gereguleerd is, wanneer het verschuiven van onderdelen toezichthoudende aandacht trekt.

Hoe Philippou Law Firm kan helpen

Philippou Law Firm adviseert Cypriotische cryptoactivabedrijven over het volledige MiCA-plaatje: het correct plaatsen van uw onderneming in de tak vergund, in behandeling of afbouw, het voorbereiden en nastreven van een CySEC MiCA-vergunning, het opstellen en uitvoeren van een compliante afbouw, en het structureren van de operationele entiteit, de houdsterlaag en de fiscale positie van de oprichters rond een gereguleerd cryptobedrijf. Onze advocaten combineren regelgevende, vennootschapsrechtelijke en fiscale expertise, zodat de vergunning en de structuur op elkaar aansluiten. Als u niet zeker weet of uw Cypriotische CASP na 1 juli 2026 nog wettelijk vergund is, neem dan contact met ons op voor een vertrouwelijke beoordeling en een duidelijk plan voor de volgende stap.

Dit artikel bevat algemene informatie, geen juridisch advies. De regelgeving inzake cryptoactiva op Cyprus en in de EU verandert snel; verifieer de actuele situatie en win op maat gesneden advies in voordat u handelt.