La transition MiCA est terminée : votre entreprise crypto chypriote est-elle encore légalement autorisée (après le 1er juillet 2026) ?

Qu'est-ce qui a réellement pris fin le 1er juillet 2026 (et qu'est-ce qui subsiste) ?

Ce qui a pris fin le 1er juillet 2026, c'est la fenêtre de maintien des droits acquis qui permettait aux prestataires chypriotes de services sur crypto-actifs (CASP) de continuer à exercer sur la base de leur ancien enregistrement national pendant leur passage au régime européen. Le règlement sur les marchés de crypto-actifs (règlement (UE) 2023/1114, « MiCA ») n'a lui-même pas changé à cette date. Ce qui a changé, c'est que la couverture juridique permettant d'exercer sans agrément MiCA complet a expiré. À compter du 1er juillet 2026, une activité licite sur crypto-actifs à Chypre ou depuis Chypre repose sur un agrément MiCA délivré par la CySEC, ou sur une demande MiCA déposée avant le 27 février 2026 et toujours en cours d'évaluation.

La période transitoire MiCA en un paragraphe

La période transitoire MiCA était un pont limité dans le temps, et non un statut permanent. En vertu de l'article 143(3) de MiCA, les CASP qui fournissaient déjà des services conformément au droit national avant le 30 décembre 2024 pouvaient poursuivre pendant une période transitoire pouvant aller jusqu'à 18 mois, se terminant le 1er juillet 2026, ou jusqu'à l'octroi ou le refus de l'agrément MiCA, la première de ces échéances prévalant (règlement (UE) 2023/1114). Chypre a adopté la période complète de 18 mois. L'objet de ce pont était de laisser aux prestataires en place le temps de préparer une demande MiCA complète, et non de reporter l'agrément indéfiniment.

Pourquoi le 30 décembre 2024 est la date de référence de toute mesure

Le 30 décembre 2024 est la date de référence pour le maintien des droits acquis, car c'est à ce moment que les règles de MiCA relatives aux prestataires de services sur crypto-actifs sont devenues pleinement applicables dans toute l'UE (ESMA, hub du règlement sur les marchés de crypto-actifs). Seules les entreprises qui fournissaient légalement des services sur crypto-actifs en vertu du droit national avant cette date pouvaient s'appuyer sur le régime transitoire de l'article 143, et seules ces entreprises pouvaient recourir à la procédure d'agrément simplifiée. Si une entreprise a commencé à fournir des services sur crypto-actifs après le 30 décembre 2024, elle n'a jamais bénéficié de la couverture transitoire et avait besoin d'un agrément MiCA complet dès le départ.

L'enregistrement CASP national n'est pas un agrément MiCA

Un enregistrement CASP national chypriote n'est pas, et ne s'est jamais converti automatiquement en, un agrément MiCA. Le registre CASP national a été créé dans le cadre du dispositif chypriote de lutte contre le blanchiment de capitaux afin de faire entrer les prestataires d'actifs virtuels dans le champ de la supervision LBC. Il s'agissait d'un enregistrement LBC, et non d'une licence prudentielle et de conduite. L'agrément MiCA est une approbation distincte et substantielle portant sur la gouvernance, les fonds propres, la conservation, la conduite et la transparence. Figurer au registre national a permis de gagner du temps transitoire ; à lui seul, cela n'a fait franchir à aucune entreprise le cap du 1er juillet 2026. Les entreprises qui ont supposé que le registre se reporterait de lui-même sont aujourd'hui les plus exposées.

Votre entreprise crypto chypriote est-elle encore légalement autorisée ? Un arbre de décision

La question de savoir si votre entreprise crypto chypriote est encore légalement autorisée après le 1er juillet 2026 repose sur une seule question à trois réponses : êtes-vous agréé MiCA, en attente, ou ni l'un ni l'autre ? Utilisez les branches ci-dessous pour situer votre entreprise. Chaque branche correspond à un statut juridique différent et à un ensemble différent d'obligations immédiates. Les deux dates qui décident de tout sont l'échéance de dépôt du 27 février 2026 et la fin de la période transitoire du 1er juillet 2026.

Branche 1 : pleinement agréé MiCA par la CySEC (vert)

Si la CySEC a délivré à votre entreprise un agrément MiCA complet, vous êtes légalement autorisé et pouvez fournir les services sur crypto-actifs énumérés dans cet agrément. C'est la seule branche qui confère un droit d'exercer durable et tourné vers l'avenir. Votre tâche n'est désormais pas la survie mais la gestion du périmètre : confirmez que chaque service que vous fournissez réellement relève de l'agrément, mettez en place les notifications de passeport EEE si vous servez des clients dans d'autres États membres, et maintenez la gouvernance, les fonds propres et les dispositifs de conservation alignés sur ce que vous avez déclaré à la CySEC. L'agrément est une licence pour exercer l'activité décrite, et non une autorisation générale pour tout ce qui touche à la crypto.

Branche 2 : demande déposée avant le 27 février 2026, toujours en attente (orange)

Si vous avez déposé une demande MiCA auprès de la CySEC avant le 27 février 2026 et qu'elle est toujours en cours d'évaluation, vous vous situez dans la branche orange : en mesure de continuer sous conditions, mais avec un compte à rebours. Les CASP ayant déposé leur demande avant la date limite pouvaient poursuivre leurs activités jusqu'à l'approbation ou le rejet de la demande, ou en tout état de cause jusqu'à la fin de la période transitoire le 1er juillet 2026, la première de ces échéances prévalant (communiqué de presse de la CySEC, rapporté par la Cyprus Business News). Lisez cela attentivement : la couverture transitoire des demandeurs en attente était elle-même plafonnée au 1er juillet 2026, et MiCA ne prévoit aucune prolongation automatique pour un dossier toujours en cours d'évaluation à cette date. L'ESMA a confirmé ce point dans sa déclaration de décembre 2025 sur la fin des périodes transitoires prévues par MiCA, indiquant qu'une demande en attente n'équivaut pas à un agrément et enjoignant aux CASP non encore agréés de tenir prêts des plans de cessation d'activité ordonnée en vue de leur mise en œuvre au cas où ils ne seraient pas agréés à la fin de la période transitoire (ESMA, ESMA75-113276571-1631). Une entreprise toujours en cours d'évaluation au 1er juillet 2026 ne peut donc pas s'appuyer sur son statut de demandeur en attente pour continuer à négocier : toute poursuite d'activité repose sur une instruction écrite spécifique de la CySEC à cette entreprise, et non sur un droit général, et l'entreprise doit présumer qu'elle devra être prête à cesser son activité si l'agrément n'est pas arrivé.

Branche 3 : aucune demande déposée / demande retirée ou rejetée (rouge, cessation d'activité)

Si vous n'avez pas déposé de demande MiCA avant le 27 février 2026, ou si votre demande a été retirée ou refusée, votre entreprise se situe dans la branche rouge et ne peut plus fournir de services sur crypto-actifs. Les CASP qui n'ont pas demandé l'agrément avant la date limite sont tenus de soumettre un plan de cessation d'activité, car les services sur crypto-actifs ne sont plus autorisés après la fin de la période transitoire (communiqué de presse de la CySEC). Il ne s'agit pas d'une échéance souple. Continuer à fournir des services sur crypto-actifs depuis cette branche constitue une activité non autorisée, avec les conséquences prudentielles et pénales qui en découlent dans le cadre chypriote de la LBC et des services d'investissement.

Quelles étaient les deux échéances chypriotes : le 27 février 2026 et le 1er juillet 2026 ?

Chypre a fixé deux dates décisives : une date limite de dépôt des demandes au 27 février 2026 et une fin de la période transitoire au 1er juillet 2026. La première a décidé qui pouvait rester en course pendant que la CySEC procédait à l'évaluation ; la seconde a fixé la limite ultime pour tous. Manquer la première faisait basculer une entreprise directement en cessation d'activité. Atteindre la seconde sans agrément mettait fin à l'exploitation transitoire, quel que soit l'avancement d'une demande.

La date limite de dépôt CySEC du 27 février 2026

Le 27 février 2026 était la date limite pour que les CASP exerçant sous le cadre national chypriote demandent à la CySEC un agrément au titre de MiCA. La CySEC l'a confirmé dans un communiqué de presse intitulé « Les demandes d'agrément MiCA sont à déposer avant le 27 février 2026 » (cysec.gov.cy). Le dépôt avant cette date constituait le ticket d'entrée dans la fenêtre d'évaluation ; il préservait le droit de continuer à exercer pendant que la CySEC examinait le dossier. Une entreprise n'ayant pas déposé sa demande avant le 27 février 2026 a perdu la couverture transitoire et est entrée dans l'obligation de cessation d'activité, même si la période transitoire ne s'est formellement achevée que plusieurs mois plus tard.

La fin de la période transitoire du 1er juillet 2026

Le 1er juillet 2026 était la fin ferme de la période transitoire MiCA à Chypre, soit 18 mois après la date de référence du 30 décembre 2024. Dans toute l'UE, les États membres pouvaient raccourcir ou choisir de ne pas appliquer la transition de l'article 143, et les périodes se sont en réalité échelonnées de 5 à 18 mois ; Chypre a adopté la période complète de 18 mois se terminant le 1er juillet 2026 (Harneys Regulatory Blog). Après le 1er juillet 2026, l'exploitation transitoire n'est plus possible à Chypre. À compter de cette date, une entreprise s'appuie sur un agrément effectif, et non sur l'écoulement du calendrier.

La première échéance prévaut : approbation, rejet ou arrêt ferme

Pour un demandeur en attente, trois événements pouvaient mettre fin à l'exploitation transitoire, et le premier à survenir prévalait. L'approbation de la CySEC fait basculer l'entreprise vers la branche 1 et lui permet d'exercer sur la base de l'agrément. Le rejet de la CySEC met immédiatement fin à l'exploitation transitoire et déclenche la cessation d'activité. L'arrêt ferme du 1er juillet 2026 met fin à l'exploitation transitoire pour quiconque est encore en attente à cette date. La règle est symétrique et sans concession : vous exercez sous couverture transitoire uniquement jusqu'à la plus précoce de ces trois échéances, jamais au-delà.

Que permet une demande MiCA en attente après le 1er juillet 2026 ?

Une demande MiCA en attente ne permet, en soi, rien après le 1er juillet 2026, car la couverture transitoire des demandeurs en attente était plafonnée à cette date. Pendant la fenêtre transitoire, un demandeur en attente ayant déposé avant le 27 février 2026 pouvait poursuivre les services sur crypto-actifs existants, mais cette autorisation était limitée dans le temps et conditionnelle, et non une licence. La valeur d'une demande en attente résidait dans la continuité pendant que la CySEC évaluait le dossier, et non dans un nouveau statut juridique en soi.

Le statut en attente n'est pas un agrément

Le statut en attente n'est pas un agrément, et le traiter comme tel est l'erreur la plus dangereuse qu'un CASP chypriote puisse commettre aujourd'hui. Une demande en attente signifie que la CySEC détient votre dossier et l'évalue ; cela signifie que l'entreprise n'a pas encore atteint le seuil MiCA. Pendant l'évaluation, l'entreprise exerçait sous couverture transitoire, et non sur la base d'une quelconque approbation. Si cette couverture a expiré, le statut en attente ne confère aucun droit d'intégrer des clients, de commercialiser des services ou de détenir des actifs de clients dans le cours normal des affaires. L'ESMA a été explicite : une demande en attente n'équivaut pas à un agrément (ESMA, déclaration sur la fin des périodes transitoires MiCA, décembre 2025).

Combien de temps pouvez-vous continuer à exercer pendant que la CySEC décide ?

Vous ne pouviez continuer à exercer que jusqu'à la plus précoce des échéances suivantes : la décision de la CySEC ou le 1er juillet 2026. MiCA ne prévoit aucune prolongation automatique permettant à un demandeur en attente de négocier au-delà de la fin de la période transitoire au seul motif que le régulateur n'a pas achevé son examen. Lorsqu'une évaluation se prolonge réellement, la situation d'exploitation dépend entièrement de l'instruction spécifique de la CySEC à cette entreprise, et non d'un quelconque droit général. Toute entreprise dans cette situation devrait détenir une confirmation écrite de la CySEC précisant exactement ce qu'elle peut et ne peut pas faire, plutôt que de déduire une autorisation du silence.

Ce que la CySEC peut demander pendant l'évaluation

Pendant l'évaluation, la CySEC peut demander tout ce dont elle a besoin pour satisfaire à la norme d'agrément MiCA, et un retard à répondre peut à lui seul faire échouer une demande. Les demandes types portent sur la documentation de gouvernance et d'honorabilité et de compétence des dirigeants et des actionnaires, le plan d'affaires et les projections financières, les dispositifs de conservation et de garde, les politiques de résilience des TIC et de cybersécurité, les systèmes LBC/FT, le traitement des réclamations, ainsi que la preuve du capital initial et des fonds propres. Le calendrier opérationnel n'est pas une « procédure accélérée » distincte étape par étape, mais bien les deux dates publiées elles-mêmes : la date limite de dépôt du 27 février 2026 et la fin de la période transitoire du 1er juillet 2026, que la CySEC a fixées par ses communications publiques. L'évaluation se déroule au regard des exigences d'agrément MiCA standards ; le calendrier pratique qu'une entreprise doit anticiper est donc celui des demandes d'informations de la CySEC pendant l'examen, et non un calendrier de procédure accélérée publié ; tout retard à répondre à une demande réduit une fenêtre déjà fixée.

Qu'est-ce que la procédure d'agrément MiCA de la CySEC et comment fonctionne-t-elle ?

La procédure d'agrément MiCA de la CySEC évalue si une entreprise satisfait aux normes de MiCA en matière de gouvernance, de fonds propres, de conservation, de conduite et de transparence pour les services sur crypto-actifs spécifiques qu'elle souhaite fournir. La CySEC est l'autorité compétente pour les CASP à Chypre, et l'agrément est accordé service par service au regard du cadre MiCA. Pour les entreprises déjà agréées en vertu du droit national au 30 décembre 2024, une voie procédurale allégée était disponible.

La procédure d'agrément simplifiée au titre de l'article 143(6)

La procédure d'agrément simplifiée au titre de l'article 143(6) de MiCA était ouverte aux entités déjà agréées en vertu du droit national applicable au 30 décembre 2024 pour fournir des services sur crypto-actifs (Goodwin, analyse du maintien des droits acquis MiCA). Cette voie n'abaisse pas la norme substantielle MiCA ; elle simplifie la procédure en permettant à l'autorité de s'appuyer sur des informations qu'elle détient déjà au titre de l'agrément national antérieur. Les entreprises éligibles pouvaient réutiliser la documentation existante et éviter de reproduire ce que le régulateur avait déjà examiné. Les entreprises simplement enregistrées à des fins LBC, plutôt qu'agréées pour fournir des services en vertu du droit national, ne pouvaient généralement pas s'appuyer sur l'article 143(6).

La documentation et la substance attendues par la CySEC

La CySEC attend un dossier complet démontrant une substance réelle à Chypre, et non une présence sur papier. Les demandeurs doivent généralement démontrer une équipe de direction résidant à Chypre, des locaux physiques, des fonctions de conformité et de gestion des risques qualifiées, et une prise de décision qui a effectivement lieu à Chypre. C'est la même attente que celle relative à l'établissement d'une substance économique dans une société chypriote qui traverse la pratique chypriote des entités réglementées, et elle s'aligne sur la transparence relative aux bénéficiaires effectifs dans le cadre du régime du registre UBO et de la conformité en matière de bénéficiaires effectifs. En matière de capital, MiCA fixe des exigences minimales de fonds propres par catégorie de service au titre de l'article 67 et de l'annexe IV du règlement (UE) 2023/1114. La catégorie 1 (50 000 EUR) couvre les entreprises agréées pour la réception et la transmission d'ordres, l'exécution d'ordres, le placement de crypto-actifs, les services de transfert, le conseil et la gestion de portefeuille. La catégorie 2 (125 000 EUR) ajoute la conservation et l'administration de crypto-actifs ainsi que l'échange de crypto-actifs contre des fonds ou contre d'autres crypto-actifs. La catégorie 3 (150 000 EUR) ajoute l'exploitation d'une plateforme de négociation de crypto-actifs. Un CASP doit détenir, à tout moment, le montant le plus élevé entre le minimum fixe de la catégorie de service la plus exigeante qu'il fournit et le quart de ses frais généraux fixes de l'exercice précédent.

Comment le registre CASP national correspond aux catégories MiCA

Le registre CASP national ne correspond pas exactement aux catégories d'agrément MiCA, et ce décalage est une source fréquente de difficultés. L'enregistrement national était défini à des fins LBC autour des activités sur actifs virtuels, tandis que l'agrément MiCA est accordé au regard d'une liste légale spécifique de services sur crypto-actifs. Une entreprise enregistrée au niveau national pour une description large d'activité peut constater que seule une partie de ce qu'elle fait correspond aux services MiCA pour lesquels elle a déposé une demande. La tâche pratique consiste à ré-associer chaque activité réelle au bon service MiCA et à confirmer que l'agrément, ou la demande, les couvre tous.

Que se passe-t-il si vous avez manqué la date limite : l'obligation de cessation d'activité

Si vous avez manqué la date limite du 27 février 2026, votre entreprise doit cesser son activité sur crypto-actifs de manière ordonnée et arrêter de fournir des services. Les CASP qui n'ont pas demandé l'agrément avant la date limite sont tenus de soumettre un plan de cessation d'activité à la CySEC, car les services sur crypto-actifs ne sont plus autorisés après la fin de la période transitoire (communiqué de presse de la CySEC). La cessation d'activité est une sortie supervisée et structurée, et non un simple arrêt de la plateforme.

Soumettre un plan de cessation d'activité à la CySEC

Soumettre un plan de cessation d'activité à la CySEC est la première obligation de toute entreprise n'ayant pas déposé sa demande à temps. Le plan expose comment l'entreprise cessera toute nouvelle activité, restituera ou transférera les actifs des clients, respectera ses obligations continues de LBC et de déclaration, et finira par fermer ou se reconvertir. L'ESMA l'a renforcé en publiant une déclaration sur la fin des périodes transitoires MiCA appelant à une cessation en temps utile de l'activité CASP non agréée (ESMA, décembre 2025). Une entreprise devrait traiter le plan comme une feuille de route contraignante à laquelle la CySEC la tiendra, et dialoguer tôt avec le régulateur plutôt que de présenter une fermeture après coup.

Arrêter l'intégration de clients, la commercialisation et les nouveaux services

Arrêter l'intégration de clients, la commercialisation et les nouveaux services est immédiat, et non progressif, dès lors qu'une entreprise est en cessation d'activité. À partir du moment où l'entreprise perd son droit d'exercer, elle ne doit pas prendre de nouveaux clients, promouvoir des services sur crypto-actifs, lancer de nouveaux produits ni développer des relations existantes. L'activité autorisée se réduit à ce qui est strictement nécessaire pour liquider le portefeuille existant de manière ordonnée : honorer les retraits, dénouer les positions ouvertes et restituer les actifs. Continuer à commercialiser ou à intégrer des clients pendant la cessation d'activité constitue une activité non autorisée et sape toute la logique d'une sortie ordonnée.

Restitution ou transfert ordonné des actifs des clients

Le cœur de toute cessation d'activité est la restitution des actifs des clients ou leur transfert vers un prestataire agréé, de manière propre et avec une piste d'audit claire. Les clients doivent pouvoir retirer leurs crypto-actifs et leurs fonds, ou les faire migrer vers une entreprise titulaire d'un agrément MiCA, sans perte ni retard déraisonnable. La ségrégation doit être maintenue tout au long du processus, et chaque mouvement documenté. L'insolvabilité propre de l'entreprise ou ses difficultés commerciales n'atténuent pas l'obligation de sauvegarder et de restituer ce qui appartient aux clients ; si tant est, elles accroissent la vigilance prudentielle sur la manière dont les actifs sont traités.

Quelles obligations se poursuivent pendant la cessation d'activité ?

Les obligations de conformité ne s'éteignent pas pendant la cessation d'activité ; plusieurs d'entre elles s'intensifient. Cesser d'intégrer de nouveaux clients met fin à la nouvelle activité, mais non aux obligations juridiques de l'entreprise sur le portefeuille existant. Les obligations de LBC, de sanctions, de protection des actifs des clients et de déclaration se poursuivent toutes jusqu'à ce que l'entreprise ait entièrement liquidé, et les manquements commis pendant la cessation d'activité restent des manquements.

La LBC/FT, les sanctions et la règle du voyage ne s'interrompent pas

Les obligations de lutte contre le blanchiment de capitaux (LBC), de lutte contre le financement du terrorisme (FT), de filtrage des sanctions et la règle du voyage se poursuivent pleinement tout au long de la cessation d'activité. La règle du voyage, mise en œuvre dans l'UE par le règlement refondu sur les transferts de fonds, exige que les informations relatives au donneur d'ordre et au bénéficiaire accompagnent les transferts de crypto-actifs, et elle s'applique aux transferts que vous traitez pendant la liquidation du portefeuille. Le filtrage des sanctions sur chaque contrepartie reste obligatoire. Une entreprise ne peut pas assimiler la perte de son droit d'exercer à la fin de ses obligations en matière de criminalité financière ; ces obligations sont dues au système, et non à l'avenir commercial de l'entreprise.

Ségrégation des actifs des clients et obligations de garde

La ségrégation des actifs des clients et les obligations de garde se poursuivent sans interruption pendant la cessation d'activité, et c'est là que les entreprises s'exposent à la responsabilité la plus grave si elles s'y prennent mal. Les crypto-actifs et les fonds des clients doivent rester séparés des actifs propres de l'entreprise, être protégés des créanciers de l'entreprise et être comptabilisés avec précision à tout moment. La norme de garde qui s'appliquait pendant l'agrément s'applique pendant la cessation d'activité. Les entreprises qui structurent ou restructurent le véhicule sociétaire autour d'une activité crypto réglementée devraient préserver cette ségrégation intacte tout au long de toute réorganisation d'une structure de société holding chypriote plutôt que de mélanger les actifs à l'occasion d'un remaniement de groupe.

Tenue de registres et déclaration à la CySEC

La tenue de registres et la déclaration à la CySEC se poursuivent tout au long de la cessation d'activité et au-delà de la clôture. L'entreprise doit conserver des registres complets des transactions, des instructions des clients, des mouvements d'actifs et des communications, et elle doit rendre compte à la CySEC selon les directives du régulateur pendant la liquidation. Les délais légaux de conservation survivent à la fin opérationnelle de l'entreprise ; les registres ne peuvent donc pas être détruits au seul motif que la plateforme a cessé de fonctionner. Un ensemble de registres propre et complet constitue aussi la meilleure protection de l'entreprise si un client ou le régulateur s'interroge ultérieurement sur la manière dont les actifs ont été traités.

Une entreprise d'un pays tiers peut-elle encore servir des clients chypriotes après la date limite ?

Une entreprise d'un pays tiers (hors UE) ne peut généralement pas servir des clients chypriotes avec des services sur crypto-actifs après la date limite, car MiCA exige un agrément pour fournir ces services dans l'UE. La seule porte étroite est la sollicitation inversée véritable, et les régulateurs l'interprètent strictement. Pour toute entreprise souhaitant une clientèle chypriote ou européenne réelle et continue, la réponse durable est une entité de l'UE agréée, et non le recours à une exemption conçue pour un contact isolé et initié par le client.

Les limites étroites de la sollicitation inversée

La sollicitation inversée ne couvre qu'un service fourni à la seule et exclusive initiative du client, et ses limites sont étroites par conception. Si un client chypriote, entièrement de sa propre initiative, s'adresse à une entreprise hors UE pour un service spécifique, ce seul service peut échapper à l'exigence d'agrément. L'exemption s'interprète strictement et ne peut être fabriquée. Elle repose sur l'article 61 de MiCA, que l'ESMA présente non comme un droit positif mais comme une interdiction faite aux entreprises de pays tiers de démarcher des clients dans l'UE, sous réserve du seul cas étroit où le client demande un service spécifique à sa seule et exclusive initiative. Dans ses orientations sur la sollicitation inversée au titre de MiCA (rapport final de décembre 2024, publié en février 2025), l'ESMA adopte une vision large et neutre sur le plan technologique de ce qui constitue une sollicitation, procède à une appréciation privilégiant la substance sur la forme au cas par cas, et précise que les clauses de non-responsabilité ou clauses contractuelles standard ne peuvent à elles seules prouver qu'un service a été initié par le client. Un seul service issu d'une sollicitation inversée n'ouvre pas non plus la porte à la commercialisation d'autres services auprès de ce client.

Ni commercialisation, ni sollicitation, ni développement de relation continue

La sollicitation inversée ne peut servir à commercialiser, à démarcher ou à établir une relation continue, et chacune de ces démarches la fait échouer. Une entreprise hors UE qui fait de la publicité auprès d'utilisateurs chypriotes, mène des campagnes, propose de nouvelles catégories de produits à un client existant issu d'une sollicitation inversée, ou cultive un portefeuille continu, fournit des services dans l'UE et a besoin d'un agrément. Les régulateurs examinent la substance plutôt que les étiquettes : un flux « initié par le client » qui est en réalité alimenté par la commercialisation n'est pas une sollicitation inversée. Traiter l'exemption comme un modèle d'affaires est un piège de conformité.

Pourquoi la création d'une entité de l'UE agréée est la voie durable

La création d'une entité de l'UE agréée est la voie durable, car elle confère un droit licite et évolutif de servir des clients chypriotes et de l'EEE que la sollicitation inversée ne pourra jamais offrir. Une entreprise qui fait agréer un CASP à Chypre peut le passeporter dans tout l'EEE et constituer ouvertement une clientèle continue. Cela suppose de s'engager sur une substance, un capital et une gouvernance réels, mais cela remplace une exemption fragile par une licence stable. Pour la plupart des opérateurs sérieux, le choix n'est pas de savoir s'il faut s'agréer, mais où, et Chypre demeure une base compétitive pour une activité crypto réglementée.

L'agrément MiCA couvre-t-il chaque service que vous fournissez réellement ?

L'agrément MiCA ne couvre que les services sur crypto-actifs spécifiques qui y sont nommés ; la question honnête est donc de savoir si votre agrément correspond à tout ce que vous faites réellement. L'agrément est accordé service par service au regard d'une liste légale. Une entreprise agréée pour la conservation n'est pas pour autant autorisée à exploiter une plateforme de négociation ou à fournir des conseils. Toute activité en dehors de l'ensemble agréé est non autorisée, même si l'entreprise détient une licence MiCA pour autre chose.

Associer votre activité à la liste MiCA des services sur crypto-actifs

Associer votre activité à la liste MiCA des services sur crypto-actifs signifie faire correspondre chaque ligne de revenu réelle à un service défini, et non à une description marketing. L'article 3 du règlement (UE) 2023/1114 définit dix services sur crypto-actifs, et chaque entreprise agréée doit détenir une couverture pour chacun de ceux qu'elle fournit : la conservation et l'administration de crypto-actifs pour le compte de clients ; l'exploitation d'une plateforme de négociation de crypto-actifs ; l'échange de crypto-actifs contre des fonds ; l'échange de crypto-actifs contre d'autres crypto-actifs ; l'exécution d'ordres sur crypto-actifs pour le compte de clients ; le placement de crypto-actifs ; la réception et la transmission d'ordres sur crypto-actifs pour le compte de clients ; la fourniture de conseils sur crypto-actifs ; la fourniture de gestion de portefeuille sur crypto-actifs ; et la fourniture de services de transfert de crypto-actifs pour le compte de clients (EUR-Lex, règlement (UE) 2023/1114). L'exercice d'association fait régulièrement apparaître des services que l'entreprise avait oublié qu'elle offrait, comme une fonction de conseil informelle ou un service de transfert intégré à la plateforme.

Conservation, échange, exécution, conseil, transfert et placement

Les services sur crypto-actifs de MiCA couvrent, entre autres, la conservation et l'administration de crypto-actifs, l'exploitation d'une plateforme de négociation, l'échange de crypto-actifs contre des fonds ou contre d'autres crypto-actifs, l'exécution d'ordres, le placement de crypto-actifs, la réception et la transmission d'ordres, le conseil, la gestion de portefeuille et les services de transfert. Chacun est un service distinct assorti de ses propres implications en matière de conduite et de capital. Une seule application grand public peut en toucher plusieurs à la fois. L'agrément, ou la demande en attente, doit nommer chacun de ceux que l'entreprise exerce réellement ; un écart entre l'activité et l'agrément constitue une exposition de conformité active.

Structures de groupe, externalisation et accords de marque blanche

Les structures de groupe, l'externalisation et les accords de marque blanche ne déplacent pas l'obligation d'agrément hors de l'entreprise qui fait face au client. Si une entité chypriote fournit le service réglementé aux clients, cette entité a besoin de l'agrément, où que se trouvent le traitement, la liquidité ou la technologie au sein du groupe. Externaliser une fonction n'externalise pas la responsabilité réglementaire qui s'y rattache. Les accords de marque blanche, dans lesquels le service agréé d'une entreprise est proposé sous une autre marque, nécessitent une structuration soignée afin qu'il soit clair qui est agréé pour quoi. Définir correctement le périmètre de l'entité et le périmètre contractuel dès la phase de conception évite un constat ultérieur d'activité non autorisée.

Que doit faire un CASP chypriote maintenant : une liste d'actions 2026

Ce qu'un CASP chypriote doit faire maintenant dépend de la branche de l'arbre de décision dans laquelle il se trouve, et chaque branche a sa propre liste de contrôle concrète. Le fil conducteur est d'agir en fonction du statut réel de l'entreprise, de documenter les décisions et de dialoguer avec la CySEC plutôt que d'attendre. Vous trouverez ci-dessous la liste d'actions pratiques par situation.

• Si vous êtes agréé : confirmez que l'agrément couvre chaque service en activité ; mettez en place les notifications de passeport EEE avant de servir des clients transfrontaliers ; alignez la gouvernance, les fonds propres et la conservation sur le dossier que vous avez soumis ; et régularisez toute activité héritée qui se situe en dehors du périmètre agréé.
• Si vous êtes en attente : obtenez de la CySEC une confirmation écrite de ce que vous pouvez exactement faire ; répondez à chaque demande d'informations immédiatement et complètement ; maintenez en place le capital initial et la substance ; et préparez un plan de cessation d'activité de secours que vous pouvez exécuter aussitôt si la demande est refusée.
• Si vous n'êtes pas autorisé : soumettez sans délai un plan de cessation d'activité à la CySEC ; arrêtez l'intégration de clients, la commercialisation et les nouveaux services ; restituez ou transférez les actifs des clients de manière ordonnée ; maintenez les obligations de LBC, de sanctions et de tenue de registres tout au long du processus ; et planifiez toute réintégration au moyen d'un agrément neuf et correctement capitalisé.

Si vous êtes agréé : activez le passeport et régularisez le périmètre

Si votre entreprise est agréée, activez le passeport EEE là où vous servez des clients dans d'autres États membres et régularisez le périmètre de services de sorte que rien de ce que vous faites ne sorte de l'agrément. Le passeport permet à un CASP chypriote agréé MiCA de fournir des services dans tout l'EEE sur la base de l'agrément unique, sous réserve de notification. Avant de vous en prévaloir, confirmez que chaque notification à l'État d'accueil est déposée et que chaque service est couvert. La vérification du périmètre, qui consiste à faire correspondre l'activité réelle aux services agréés, est l'étape de régularisation la plus précieuse pour une entreprise agréée.

Si vous êtes en attente : préparez-vous aux relances de la CySEC et à une cessation d'activité de secours

Si votre entreprise est en attente, préparez-vous aux relances de la CySEC et élaborez une cessation d'activité de secours que vous pouvez déclencher instantanément. Désignez un responsable nommément identifié pour la correspondance avec la CySEC, maintenez à jour l'ensemble des pièces de la demande et traitez chaque demande d'informations comme urgente. En parallèle, rédigez le plan de cessation d'activité dès maintenant plutôt qu'après un refus, afin qu'une décision défavorable ne prenne pas l'entreprise à improviser. Détenir à la fois une demande en cours et une cessation d'activité prête est la seule posture prudente tant que l'issue est incertaine.

Si vous n'êtes pas autorisé : exécutez la cessation d'activité et planifiez la réintégration

Si votre entreprise n'est pas autorisée, exécutez la cessation d'activité proprement et, si la logique économique subsiste, planifiez une réintégration en bonne et due forme au moyen d'un nouvel agrément. Liquidez le portefeuille existant, restituez ou transférez les actifs des clients, et maintenez chaque obligation continue en vigueur jusqu'à la clôture. La réintégration n'est pas une réouverture de l'ancienne autorisation ; il s'agit d'un nouvel agrément construit sur une substance, un capital et une gouvernance réels. Les entreprises qui se reconstruisent en vue d'une réintégration commencent souvent par apprendre comment enregistrer un prestataire de services sur crypto-actifs à Chypre à partir de zéro plutôt que de faire revivre la structure devenue caduque.

L'agrément MiCA et le paysage fiscal et sociétaire chypriote

L'agrément MiCA se superpose aux règles ordinaires chypriotes en matière de sociétés, de fiscalité et de substance, et une activité crypto réglementée doit toutes les satisfaire à la fois. La licence répond à la question « pouvez-vous fournir le service » ; le cadre sociétaire et fiscal répond à la question « comment le véhicule est-il détenu, doté en personnel et imposé ». Un CASP chypriote durable réussit les deux ensemble, car une licence sans substance, ou une structure sans licence, échoue.

Attentes en matière de substance sociétaire et de présence économique

Les attentes en matière de substance sociétaire et de présence économique pour un CASP chypriote sont élevées et sont vérifiées, non présumées. Une activité crypto réglementée a besoin d'une véritable prise de décision locale, d'un personnel qualifié, de locaux et de fonctions effectivement exercées à Chypre, à l'image de la norme relative à l'établissement d'une substance économique dans une société chypriote. La substance est ce qui soutient à la fois l'agrément réglementaire et la résidence fiscale de la société. Une présence ténue, de type boîte aux lettres, mine les deux en même temps ; la substance que vous construisez pour la CySEC sert donc aussi votre position fiscale.

Comment l'activité CASP s'inscrit dans les règles sociétaires et fiscales chypriotes

L'activité CASP s'inscrit dans les règles ordinaires chypriotes en matière de sociétés et de fiscalité qui s'appliquent à toute société commerciale, la crypto étant traitée selon sa nature. Un CASP chypriote est généralement une société que vous constitueriez en ouvrant une société à Chypre pour la détenir, et ses bénéfices sont imposés dans le cadre du régime général des sociétés exposé dans notre aperçu de la fiscalité à Chypre. La manière dont des flux crypto spécifiques sont qualifiés sur le plan fiscal est une question distincte traitée dans notre guide sur la fiscalité des cryptomonnaies à Chypre. Les fondateurs devraient traiter les questions réglementaires et fiscales ensemble, et non successivement.

Choisir la bonne structure pour une activité crypto réglementée

Choisir la bonne structure pour une activité crypto réglementée signifie aligner dès le départ l'entité opérationnelle agréée, toute strate de détention et la position personnelle des fondateurs. Le CASP opérationnel détient l'agrément et la substance ; une structure de société holding chypriote peut se placer au-dessus pour la détention et la trésorerie ; et les fondateurs qui s'installent à Chypre devraient examiner leur propre résidence fiscale chypriote et statut de non-domicilié. Définir correctement la structure tôt évite une réorganisation coûteuse une fois l'entreprise agréée et réglementée, moment où déplacer des éléments attire l'attention prudentielle.

Comment le cabinet Philippou Law Firm peut vous aider

Le cabinet Philippou Law Firm conseille les entreprises chypriotes de crypto-actifs sur l'ensemble du paysage MiCA : placer correctement votre entreprise dans la branche agréée, en attente ou cessation d'activité, préparer et poursuivre un agrément MiCA auprès de la CySEC, rédiger et exécuter une cessation d'activité conforme, et structurer l'entité opérationnelle, la strate de détention et la position fiscale des fondateurs autour d'une activité crypto réglementée. Nos avocats allient une expertise réglementaire, sociétaire et fiscale afin que la licence et la structure s'articulent ensemble. Si vous n'êtes pas certain que votre CASP chypriote est encore légalement autorisé après le 1er juillet 2026, contactez-nous pour une évaluation confidentielle et un plan clair des prochaines étapes.

Cet article constitue une information générale, et non un conseil juridique. La réglementation chypriote et européenne sur les crypto-actifs évolue rapidement ; vérifiez la situation en vigueur et obtenez un conseil adapté avant d'agir.