Perioada de tranziție MiCA s-a încheiat: mai este autorizată legal afacerea dvs. de criptoactive din Cipru (după 1 iulie 2026)?

Ce s-a încheiat efectiv la 1 iulie 2026 (și ce nu)?

Ceea ce s-a încheiat la 1 iulie 2026 a fost fereastra de continuare (grandfathering) care le permitea furnizorilor ciprioți de servicii de criptoactive (CASP) să continue activitatea pe baza vechii lor înregistrări naționale în timp ce treceau la regimul UE. Regulamentul privind piețele criptoactivelor (Regulamentul (UE) 2023/1114, „MiCA”) în sine nu s-a modificat la acea dată. Ceea ce s-a schimbat este că a expirat acoperirea legală pentru desfășurarea activității fără autorizare MiCA completă. Începând cu 1 iulie 2026, activitatea legală de criptoactive în sau din Cipru se întemeiază pe o autorizare MiCA acordată de CySEC ori pe o cerere MiCA depusă până la 27 februarie 2026 și aflată încă în evaluare.

Perioada de tranziție MiCA într-un singur paragraf

Perioada de tranziție MiCA a fost o punte limitată în timp, nu un statut permanent. În temeiul articolului 143 alineatul (3) din MiCA, CASP-urile care furnizau deja servicii în conformitate cu dreptul intern înainte de 30 decembrie 2024 puteau continua pentru o perioadă de tranziție de până la 18 luni, care se încheia la 1 iulie 2026, sau până la acordarea ori refuzarea autorizării MiCA, oricare survenea prima (Regulamentul (UE) 2023/1114). Ciprul a adoptat perioada integrală de 18 luni. Scopul acestei punți a fost să ofere furnizorilor existenți timp pentru a pregăti o cerere MiCA completă, nu să amâne autorizarea la nesfârșit.

De ce 30 decembrie 2024 este data de la care se măsoară totul

30 decembrie 2024 este data de referință pentru continuarea (grandfathering) deoarece atunci normele MiCA privind furnizorii de servicii de criptoactive au devenit pe deplin aplicabile în întreaga UE (ESMA, platforma dedicată Regulamentului privind piețele criptoactivelor). Numai firmele care furnizau în mod legal servicii de criptoactive în temeiul dreptului intern înainte de acea dată se puteau baza pe regimul tranzitoriu prevăzut la articolul 143, și numai acele firme puteau folosi procedura simplificată de autorizare. Dacă o afacere a început să furnizeze servicii de criptoactive după 30 decembrie 2024, aceasta nu a beneficiat niciodată de acoperire tranzitorie și avea nevoie de autorizare MiCA completă de la bun început.

Înregistrarea națională ca CASP nu este o autorizare MiCA

O înregistrare națională ca CASP din Cipru nu este și nu s-a transformat niciodată automat într-o autorizare MiCA. Registrul național al CASP-urilor a fost creat în temeiul cadrului cipriot de combatere a spălării banilor pentru a aduce furnizorii de active virtuale în sfera supravegherii în materie de combatere a spălării banilor. A fost o înregistrare în scopuri de combatere a spălării banilor, nu o autorizație prudențială și de conduită. Autorizarea MiCA este o aprobare separată, de fond, care acoperă guvernanța, capitalul, custodia, conduita și transparența. Prezența în registrul național a cumpărat timp tranzitoriu; ea nu a purtat, prin sine, nicio firmă dincolo de 1 iulie 2026. Firmele care au presupus că registrul se va reporta sunt acum firmele cele mai expuse.

Mai este autorizată legal afacerea dvs. de criptoactive din Cipru? Un arbore decizional

Dacă afacerea dvs. de criptoactive din Cipru mai este autorizată legal după 1 iulie 2026 depinde de o singură întrebare cu trei răspunsuri: sunteți autorizat MiCA, în evaluare sau niciunul dintre acestea? Folosiți ramurile de mai jos pentru a vă încadra firma. Fiecare ramură are un statut juridic diferit și un set diferit de obligații imediate. Cele două date care decid totul sunt termenul de depunere din 27 februarie 2026 și încheierea perioadei de tranziție din 1 iulie 2026.

Ramura 1: Autorizat integral MiCA de către CySEC (verde)

Dacă CySEC a acordat firmei dvs. autorizare MiCA completă, sunteți autorizat legal și puteți furniza serviciile de criptoactive enumerate în acea autorizare. Aceasta este singura ramură care conferă un drept durabil și orientat spre viitor de a opera. Sarcina dvs. de acum nu este supraviețuirea, ci gestionarea perimetrului: confirmați că fiecare serviciu pe care îl furnizați efectiv se încadrează în autorizare, puneți în aplicare notificările de pașaportare în SEE dacă deserviți clienți din alte state membre și mențineți dispozițiile privind guvernanța, capitalul și custodia aliniate cu ceea ce ați declarat CySEC. Autorizarea este o licență de a desfășura afacerea descrisă, nu o permisiune generală pentru orice ține de cripto.

Ramura 2: Cerere depusă până la 27 februarie 2026, aflată încă în evaluare (galben)

Dacă ați depus o cerere MiCA la CySEC până la 27 februarie 2026 și aceasta este încă în evaluare, vă situați în ramura galbenă: puteți continua condiționat, dar cu un ceas care ticăie. CASP-urile care au depus cererea până la termenul-limită puteau continua activitățile până la aprobarea sau respingerea cererii ori, în orice caz, până la încheierea perioadei de tranziție la 1 iulie 2026, oricare survenea prima (comunicat de presă CySEC, relatat de Cyprus Business News). Citiți acest lucru cu atenție: acoperirea tranzitorie pentru solicitanții aflați în evaluare era ea însăși plafonată la 1 iulie 2026, iar MiCA nu prevede nicio prelungire automată pentru un dosar încă în evaluare la acea dată. ESMA a confirmat acest aspect în Declarația sa din decembrie 2025 privind încheierea perioadelor de tranziție în temeiul MiCA, precizând că o cerere în evaluare nu este echivalentă cu o autorizare și îndrumând CASP-urile care nu sunt încă autorizate să țină pregătite planuri de încetare ordonată a activității, gata de aplicare în cazul în care nu sunt autorizate până la sfârșitul perioadei de tranziție (ESMA, ESMA75-113276571-1631). O firmă aflată încă în evaluare la 1 iulie 2026 nu se poate, prin urmare, baza pe statutul său de cerere în evaluare pentru a continua să tranzacționeze: orice continuare a operațiunilor se întemeiază pe o dispoziție scrisă specifică din partea CySEC adresată acelei firme, nu pe un drept general, iar firma trebuie să presupună că trebuie să fie pregătită să înceteze activitatea dacă autorizarea nu a sosit.

Ramura 3: Nicio cerere depusă / cerere retrasă sau respinsă (roșu, încetarea activității)

Dacă nu ați depus o cerere MiCA până la 27 februarie 2026 ori cererea dvs. a fost retrasă sau respinsă, firma dvs. se află în ramura roșie și nu mai poate furniza servicii de criptoactive. CASP-urile care nu au solicitat autorizarea până la termenul-limită sunt obligate să transmită un plan de încetare a activității, întrucât serviciile de criptoactive nu mai sunt permise după încheierea perioadei de tranziție (comunicat de presă CySEC). Acesta nu este un termen-limită flexibil. Continuarea furnizării de servicii de criptoactive din această ramură constituie activitate neautorizată, cu consecințele de supraveghere și de drept penal care decurg din cadrul cipriot privind combaterea spălării banilor și serviciile de investiții.

Care au fost cele două termene-limită din Cipru: 27 februarie 2026 și 1 iulie 2026?

Ciprul a avut două date decisive: un termen de depunere a cererilor la 27 februarie 2026 și un termen de încheiere a tranziției la 1 iulie 2026. Prima a decis cine putea rămâne în joc în timp ce CySEC îi evalua; a doua a stabilit limita exterioară pentru toți. Ratarea primei împingea o firmă direct în încetarea activității. Atingerea celei de-a doua fără o autorizare punea capăt operării tranzitorii, indiferent cât de avansată era o cerere.

Termenul de depunere a cererilor la CySEC din 27 februarie 2026

27 februarie 2026 a fost termenul-limită pentru ca CASP-urile care operau în temeiul cadrului național cipriot să solicite CySEC autorizarea în temeiul MiCA. CySEC a confirmat acest lucru într-un comunicat de presă intitulat „Cererile de licență MiCA se depun până la 27 februarie 2026” (cysec.gov.cy). Depunerea până la acea dată era biletul de intrare în fereastra de evaluare; ea păstra dreptul de a continua activitatea în timp ce CySEC examina dosarul. O firmă care nu a depus cererea până la 27 februarie 2026 a pierdut acoperirea tranzitorie și a intrat sub obligația de încetare a activității, chiar dacă perioada de tranziție nu s-a încheiat formal decât luni mai târziu.

Încheierea perioadei de tranziție la 1 iulie 2026

1 iulie 2026 a fost sfârșitul ferm al perioadei de tranziție MiCA în Cipru, adică 18 luni de la data de referință 30 decembrie 2024. În întreaga UE, statele membre puteau scurta ori puteau opta să nu aplice tranziția prevăzută la articolul 143, iar perioadele au variat efectiv între 5 și 18 luni; Ciprul a adoptat perioada integrală de 18 luni, care se încheia la 1 iulie 2026 (Harneys Regulatory Blog). După 1 iulie 2026, operarea tranzitorie nu mai este disponibilă în Cipru. De la acea dată, o firmă se bazează pe o autorizare efectivă, nu pe trecerea calendarului.

Oricare survine prima: aprobare, respingere sau oprirea fermă

Pentru un solicitant aflat în evaluare, trei evenimente puteau pune capăt operării tranzitorii, iar primul care survenea guverna. Aprobarea de către CySEC transformă firma în Ramura 1 și îi permite să opereze pe baza autorizării. Respingerea de către CySEC pune capăt imediat operării tranzitorii și declanșează încetarea activității. Oprirea fermă din 1 iulie 2026 pune capăt operării tranzitorii pentru oricine este încă în evaluare la acea dată. Regula este simetrică și neiertătoare: operați pe baza acoperirii tranzitorii doar până la cel mai devreme dintre aceste trei, niciodată dincolo de acesta.

Ce vă permite să faceți o cerere MiCA în evaluare după 1 iulie 2026?

O cerere MiCA în evaluare nu vă permite, prin ea însăși, să faceți nimic după 1 iulie 2026, deoarece acoperirea tranzitorie pentru solicitanții aflați în evaluare era plafonată la acea dată. În timpul ferestrei tranzitorii, un solicitant aflat în evaluare care depusese cererea până la 27 februarie 2026 putea continua serviciile de criptoactive existente, dar acea permisiune era limitată în timp și condiționată, nu o licență. Valoarea unei cereri în evaluare consta în continuitate în timp ce CySEC examina dosarul, nu într-un nou statut juridic de sine stătător.

Statutul de cerere în evaluare nu este autorizare

Statutul de cerere în evaluare nu este autorizare, iar a-l trata ca atare este cea mai periculoasă greșeală pe care un CASP din Cipru o poate face acum. O cerere în evaluare înseamnă că CySEC deține dosarul dvs. și îl examinează; înseamnă că firma nu a atins încă pragul MiCA. Pe durata evaluării, firma a operat pe baza acoperirii tranzitorii, nu pe baza vreunei aprobări. Dacă acea acoperire a expirat, statutul de cerere în evaluare nu conferă niciun drept de a integra clienți, de a face marketing pentru servicii sau de a deține active ale clienților în cursul obișnuit al activității. ESMA a fost explicită că o cerere în evaluare nu este echivalentă cu o autorizare (ESMA, Declarația privind încheierea perioadelor de tranziție MiCA, decembrie 2025).

Cât timp puteți continua să operați în timp ce CySEC decide?

Ați putea continua să operați doar până la cel mai devreme dintre decizia CySEC și 1 iulie 2026. Nu există nicio prelungire automată încorporată în MiCA care să permită unui solicitant aflat în evaluare să tranzacționeze dincolo de sfârșitul tranziției pur și simplu pentru că autoritatea de reglementare nu și-a finalizat examinarea. Acolo unde o evaluare se prelungește cu adevărat, poziția de operare depinde în întregime de dispoziția specifică a CySEC adresată acelei firme, nu de vreun drept general. Orice firmă aflată în această situație ar trebui să dețină confirmarea scrisă din partea CySEC cu privire la exact ce poate și ce nu poate face, în loc să deducă permisiunea din tăcere.

Ce poate solicita CySEC în cursul evaluării

În cursul evaluării, CySEC poate solicita orice îi este necesar pentru a satisface standardul de autorizare MiCA, iar întârzierea în a răspunde poate compromite ea însăși o cerere. Solicitările tipice acoperă documentația privind guvernanța și cea de fit-and-proper pentru administratori și acționari, planul de afaceri și proiecțiile financiare, dispozițiile privind custodia și păstrarea în siguranță, politicile privind TIC și reziliența cibernetică, sistemele AML/CFT, gestionarea reclamațiilor și dovada capitalului inițial și a fondurilor proprii. Calendarul operativ nu este un „protocol accelerat” separat, pas cu pas, ci cele două date publicate în sine: termenul de depunere din 27 februarie 2026 și încheierea tranziției din 1 iulie 2026, pe care CySEC le-a stabilit prin comunicările sale publice. Evaluarea se desfășoară în raport cu cerințele standard de autorizare MiCA, astfel încât programul practic pe care o firmă ar trebui să îl aibă în vedere este alcătuit din propriile solicitări de informații ale CySEC în cursul examinării, nu dintr-un calendar publicat de tip fast-track; întârzierea în a răspunde la orice solicitare îngustează o fereastră deja fixată.

Ce este protocolul de autorizare MiCA al CySEC și cum funcționează?

Procesul de autorizare MiCA al CySEC evaluează dacă o firmă îndeplinește standardele MiCA privind guvernanța, capitalul, custodia, conduita și transparența pentru serviciile de criptoactive specifice pe care dorește să le furnizeze. CySEC este autoritatea competentă pentru CASP-urile din Cipru, iar autorizarea se acordă serviciu cu serviciu în raport cu cadrul MiCA. Pentru firmele care erau deja autorizate în temeiul dreptului intern la 30 decembrie 2024, a fost disponibilă o procedură mai simplă.

Procedura simplificată de autorizare în temeiul articolului 143 alineatul (6)

Procedura simplificată de autorizare în temeiul articolului 143 alineatul (6) din MiCA era disponibilă entităților care erau deja autorizate în temeiul dreptului intern aplicabil la 30 decembrie 2024 să furnizeze servicii de criptoactive (Goodwin, analiză privind continuarea MiCA). Această procedură nu coboară standardul de fond al MiCA; ea eficientizează procedura, permițând autorității să se bazeze pe informațiile pe care le deține deja din autorizarea națională anterioară. Firmele care s-au calificat puteau reutiliza documentația existentă și evita dublarea a ceea ce autoritatea de reglementare examinase deja. Firmele care erau înregistrate doar în scopuri de combatere a spălării banilor, mai degrabă decât autorizate să furnizeze servicii în temeiul dreptului intern, în general nu se puteau baza pe articolul 143 alineatul (6).

Documentația și substanța pe care CySEC le așteaptă

CySEC așteaptă un dosar complet care să dovedească substanță reală în Cipru, nu o prezență pe hârtie. Solicitanții trebuie, în general, să demonstreze o echipă de conducere superioară rezidentă în Cipru, un birou fizic, funcții calificate de conformitate și de risc și un proces decizional care are loc efectiv în Cipru. Aceasta este aceeași așteptare de stabilire a substanței economice într-o societate cipriotă care traversează practica cipriotă privind entitățile reglementate și se aliniază cu transparența privind beneficiarul real în cadrul regimului registrului UBO și al conformității în materie de beneficiar real. În privința capitalului, MiCA stabilește cerințe minime de fonduri proprii pe clase de servicii în temeiul articolului 67 și al anexei IV la Regulamentul (UE) 2023/1114. Clasa 1 (50.000 EUR) acoperă firmele autorizate pentru primirea și transmiterea ordinelor, executarea ordinelor, plasarea de criptoactive, serviciile de transfer, consultanța și gestionarea de portofolii. Clasa 2 (125.000 EUR) adaugă custodia și administrarea de criptoactive și schimbul de criptoactive contra fonduri sau contra altor criptoactive. Clasa 3 (150.000 EUR) adaugă operarea unei platforme de tranzacționare pentru criptoactive. Un CASP trebuie să dețină, în orice moment, valoarea cea mai mare dintre minimul fix pentru cea mai exigentă clasă de servicii pe care o furnizează sau un sfert din cheltuielile fixe generale ale anului precedent.

Cum se corelează registrul național al CASP-urilor cu clasele MiCA

Registrul național al CASP-urilor nu se corelează în mod curat cu clasele de autorizare MiCA, iar acea nepotrivire este o sursă frecventă de probleme. Înregistrarea națională a fost definită în scopuri de combatere a spălării banilor în jurul activităților cu active virtuale, în timp ce autorizarea MiCA se acordă în raport cu o listă statutară specifică de servicii de criptoactive. O firmă înregistrată la nivel național pentru o descriere largă a activității poate constata că doar o parte din ceea ce face se încadrează în serviciile MiCA pentru care a solicitat autorizarea. Sarcina practică este de a corela din nou fiecare activitate reală cu serviciul MiCA corect și de a confirma că autorizarea, ori cererea, le acoperă pe toate.

Ce se întâmplă dacă ați ratat termenul-limită: obligația de încetare a activității

Dacă ați ratat termenul-limită din 27 februarie 2026, firma dvs. trebuie să își înceteze activitatea de criptoactive în mod ordonat și să oprească furnizarea de servicii. CASP-urile care nu au solicitat autorizarea până la termenul-limită sunt obligate să transmită CySEC un plan de încetare a activității, deoarece serviciile de criptoactive nu mai sunt permise după încheierea perioadei de tranziție (comunicat de presă CySEC). Încetarea activității este o ieșire supravegheată și structurată, nu simpla oprire a platformei.

Transmiterea unui plan de încetare a activității către CySEC

Transmiterea unui plan de încetare a activității către CySEC este prima obligație a oricărei firme care nu a solicitat autorizarea la timp. Planul stabilește modul în care firma va opri noi afaceri, va returna sau va transfera activele clienților, va îndeplini obligațiile continue de combatere a spălării banilor și de raportare și, în cele din urmă, se va închide sau își va reorienta activitatea. ESMA a întărit acest lucru publicând o Declarație privind încheierea perioadelor de tranziție MiCA, care solicită încetarea la timp a activității CASP-urilor neautorizate (ESMA, decembrie 2025). O firmă ar trebui să trateze planul ca pe o foaie de parcurs obligatorie la care CySEC o va ține și să implice autoritatea de reglementare din timp, în loc să prezinte o închidere după fapt.

Oprirea integrării, a marketingului și a noilor servicii

Oprirea integrării de clienți, a marketingului și a noilor servicii este imediată, nu eșalonată, odată ce o firmă intră în încetarea activității. Din momentul în care firma își pierde dreptul de a opera, ea nu trebuie să preia noi clienți, să promoveze servicii de criptoactive, să lanseze noi produse ori să extindă relațiile existente. Activitatea permisă se îngustează la ceea ce este strict necesar pentru lichidarea ordonată a portofoliului existent: onorarea retragerilor, decontarea pozițiilor deschise și returnarea activelor. Continuarea marketingului sau a integrării de clienți în timpul încetării activității constituie activitate neautorizată și subminează întreaga premisă a ieșirii ordonate.

Returnarea sau transferul ordonat al activelor clienților

Esența oricărei încetări de activitate este returnarea activelor clienților ori transferul acestora către un furnizor autorizat, în mod curat și cu o pistă de audit clară. Clienții trebuie să poată retrage criptoactivele și fondurile lor ori să le aibă migrate către o firmă care deține autorizare MiCA, fără pierdere sau întârziere nejustificată. Segregarea trebuie menținută pe tot parcursul, iar fiecare mișcare documentată. Insolvența sau dificultatea comercială a firmei în sine nu diluează obligația de a proteja și returna ceea ce le aparține clienților; dacă e ceva, ridică nivelul de scrutin de supraveghere asupra modului în care sunt gestionate activele.

Care obligații continuă pe durata încetării activității?

Obligațiile de conformitate nu se dezactivează pe durata încetării activității; câteva dintre ele se intensifică. Oprirea integrării de noi clienți pune capăt noilor afaceri, nu obligațiilor juridice ale firmei aferente portofoliului existent. Obligațiile privind combaterea spălării banilor, sancțiunile, activele clienților și raportarea continuă toate până când firma a finalizat integral lichidarea, iar încălcările din timpul încetării activității rămân încălcări.

AML/CFT, sancțiunile și Regula de transfer (Travel Rule) nu se suspendă

Obligațiile privind combaterea spălării banilor (AML), combaterea finanțării terorismului (CFT), verificarea sancțiunilor și Regula de transfer (Travel Rule) continuă integral pe toată durata încetării activității. Regula de transfer (Travel Rule), implementată în UE prin Regulamentul reformat privind transferurile de fonduri, impune ca informațiile despre ordonator și beneficiar să circule împreună cu transferurile de criptoactive și se aplică transferurilor pe care le procesați în timp ce lichidați portofoliul. Verificarea sancțiunilor pentru fiecare contraparte rămâne obligatorie. O firmă nu poate trata pierderea dreptului său de operare ca pe sfârșitul obligațiilor sale în materie de criminalitate financiară; acele obligații sunt datorate sistemului, nu viitorului comercial al firmei.

Obligațiile de segregare și de păstrare în siguranță a activelor clienților

Obligațiile de segregare și de păstrare în siguranță a activelor clienților continuă neîntrerupt pe durata încetării activității, iar nerespectarea lor este locul unde firmele atrag cea mai gravă răspundere. Criptoactivele și fondurile clienților trebuie să rămână segregate de activele proprii ale firmei, să fie protejate de creditorii firmei și să fie contabilizate cu precizie în orice moment. Standardul de păstrare în siguranță care se aplica în timp ce firma era autorizată se aplică și pe durata încetării activității. Firmele care structurează ori restructurează vehiculul societar în jurul unei afaceri de cripto reglementate ar trebui să păstreze această segregare intactă pe parcursul oricărei reorganizări de tip structură de societate holding cipriotă, în loc să comaseze activele în cursul unei reorganizări de grup.

Păstrarea evidențelor și raportarea către CySEC

Păstrarea evidențelor și raportarea către CySEC continuă pe toată durata încetării activității și dincolo de închidere. Firma trebuie să mențină evidențe complete ale tranzacțiilor, instrucțiunilor clienților, mișcărilor de active și comunicărilor și trebuie să raporteze CySEC așa cum îndrumă autoritatea de reglementare pe durata lichidării. Perioadele legale de păstrare supraviețuiesc sfârșitului operațional al firmei, așa că evidențele nu pot fi distruse pur și simplu pentru că platforma s-a oprit. Un set de evidențe curat și complet este totodată cea mai bună protecție a firmei în cazul în care un client sau autoritatea de reglementare pune ulterior sub semnul întrebării modul în care au fost gestionate activele.

Poate o firmă dintr-o țară terță să continue să deservească clienți din Cipru după termenul-limită?

O firmă dintr-o țară terță (din afara UE) în general nu poate deservi clienți din Cipru cu servicii de criptoactive după termenul-limită, deoarece MiCA impune autorizare pentru furnizarea acelor servicii în UE. Singura poartă îngustă este solicitarea inversă (reverse solicitation) autentică, iar autoritățile de reglementare o interpretează strict. Pentru orice firmă care dorește o bază reală și continuă de clienți din Cipru sau din UE, răspunsul durabil este o entitate autorizată din UE, nu bazarea pe o excepție concepută pentru contacte izolate, inițiate de client.

Limitele înguste ale solicitării inverse

Solicitarea inversă acoperă doar un serviciu furnizat la inițiativa exclusivă a clientului, iar limitele sale sunt înguste prin concepție. Dacă un client din Cipru, în întregime din proprie inițiativă, se adresează unei firme din afara UE pentru un serviciu specific, acel serviciu unic poate fi în afara cerinței de autorizare. Excepția este interpretată strict și nu poate fi fabricată. Ea se întemeiază pe articolul 61 din MiCA, pe care ESMA îl încadrează nu ca pe un drept pozitiv, ci ca pe o interdicție impusă firmelor din țări terțe de a solicita clienți în UE, sub rezerva doar a cazului îngust în care clientul solicită un serviciu specific din proprie inițiativă exclusivă. În Ghidul său privind solicitarea inversă în temeiul MiCA (raport final decembrie 2024, publicat februarie 2025), ESMA adoptă o viziune largă, neutră din punct de vedere tehnologic, asupra a ceea ce constituie solicitare, aplică o evaluare de tip substanță prevalând asupra formei, de la caz la caz, și clarifică faptul că declarațiile-tip de declinare a răspunderii sau clauzele contractuale nu pot dovedi prin ele însele că un serviciu a fost inițiat de client. Un serviciu unic prestat prin solicitare inversă nu deschide totodată ușa pentru marketingul unor servicii suplimentare către acel client.

Fără marketing, fără solicitare, fără construirea unei relații continue

Solicitarea inversă nu poate fi folosită pentru a face marketing, pentru a solicita clienți ori pentru a construi o relație continuă, iar oricare dintre acești pași o anulează. O firmă din afara UE care face publicitate către utilizatori din Cipru, derulează campanii, oferă noi categorii de produse unui client existent obținut prin solicitare inversă ori cultivă un portofoliu continuu furnizează servicii în UE și are nevoie de autorizare. Autoritățile de reglementare privesc substanța dincolo de etichete: un flux „inițiat de client” care este în realitate alimentat de marketing nu este solicitare inversă. A trata excepția ca pe un model de afaceri este o capcană de conformitate.

De ce înființarea unei entități autorizate din UE este calea durabilă

Înființarea unei entități autorizate din UE este calea durabilă deoarece conferă un drept legal și scalabil de a deservi clienți din Cipru și din SEE, pe care solicitarea inversă nu îl poate oferi niciodată. O firmă care autorizează un CASP în Cipru poate pașaporta în SEE și poate construi deschis o bază continuă de clienți. Aceasta înseamnă angajarea la substanță, capital și guvernanță reale, dar înlocuiește o excepție fragilă cu o licență stabilă. Pentru majoritatea operatorilor serioși, alegerea nu este dacă să obțină autorizarea, ci unde, iar Ciprul rămâne o bază competitivă pentru o afacere de cripto reglementată.

Acoperă autorizarea MiCA fiecare serviciu pe care îl furnizați efectiv?

Autorizarea MiCA acoperă doar serviciile de criptoactive specifice numite în ea, așa că întrebarea onestă este dacă autorizarea dvs. corespunde cu tot ceea ce faceți efectiv. Autorizarea se acordă serviciu cu serviciu în raport cu o listă statutară. O firmă autorizată pentru custodie nu este prin aceasta autorizată să opereze o platformă de tranzacționare ori să ofere consultanță. Orice activitate din afara setului autorizat este neautorizată, chiar dacă firma deține o licență MiCA pentru altceva.

Corelarea afacerii dvs. cu lista MiCA de servicii de criptoactive

Corelarea afacerii dvs. cu lista MiCA de servicii de criptoactive înseamnă potrivirea fiecărei linii reale de venit cu un serviciu definit, nu cu o descriere de marketing. Articolul 3 din Regulamentul (UE) 2023/1114 definește zece servicii de criptoactive, iar fiecare firmă autorizată trebuie să dețină acoperire pentru fiecare dintre cele pe care le furnizează: furnizarea de custodie și administrare de criptoactive în numele clienților; operarea unei platforme de tranzacționare pentru criptoactive; schimbul de criptoactive contra fonduri; schimbul de criptoactive contra altor criptoactive; executarea ordinelor pentru criptoactive în numele clienților; plasarea de criptoactive; primirea și transmiterea ordinelor pentru criptoactive în numele clienților; furnizarea de consultanță privind criptoactivele; furnizarea de gestionare de portofolii de criptoactive; și furnizarea de servicii de transfer de criptoactive în numele clienților (EUR-Lex, Regulamentul (UE) 2023/1114). Exercițiul de corelare scoate în mod curent la iveală servicii pe care o firmă a uitat că le oferă, cum ar fi o funcție informală de consultanță ori un serviciu de transfer inclus în platformă.

Custodie, schimb, executare, consultanță, transfer și plasare

Serviciile de criptoactive prevăzute de MiCA cuprind, printre altele, custodia și administrarea de criptoactive, operarea unei platforme de tranzacționare, schimbul de criptoactive contra fonduri sau contra altor criptoactive, executarea ordinelor, plasarea de criptoactive, primirea și transmiterea ordinelor, consultanța, gestionarea de portofolii și serviciile de transfer. Fiecare este un serviciu distinct, cu propriile implicații de conduită și de capital. O singură aplicație orientată către consumator poate atinge simultan mai multe dintre acestea. Autorizarea, ori cererea aflată în evaluare, trebuie să numească fiecare dintre serviciile pe care firma le prestează efectiv; un decalaj între activitate și autorizare reprezintă o expunere de conformitate activă.

Structuri de grup, externalizare și acorduri de tip white-label

Structurile de grup, externalizarea și acordurile de tip white-label nu mută obligația de autorizare de la firma care se află în fața clientului. Dacă o entitate cipriotă furnizează serviciul reglementat clienților, acea entitate are nevoie de autorizare, indiferent unde se află în grup procesarea, lichiditatea sau tehnologia. Externalizarea unei funcții nu externalizează răspunderea de reglementare pentru aceasta. Acordurile de tip white-label, în care serviciul autorizat al unei firme este oferit sub o altă marcă, necesită o structurare atentă, astfel încât să fie clar cine este autorizat pentru ce. Stabilirea corectă a perimetrului entității și al celui contractual încă din etapa de proiectare evită o constatare ulterioară de activitate neautorizată.

Ce ar trebui să facă acum un CASP din Cipru: o listă de acțiuni pentru 2026

Ce ar trebui să facă acum un CASP din Cipru depinde de ramura arborelui decizional în care se situează, iar fiecare ramură are o listă de acțiuni concretă. Firul comun este să acționeze în funcție de statutul real al firmei, să documenteze deciziile și să implice CySEC în loc să aștepte. Mai jos este lista practică de acțiuni pentru fiecare poziție.

• Dacă sunteți autorizat: confirmați că autorizarea acoperă fiecare serviciu activ; puneți în aplicare notificările de pașaportare în SEE înainte de a deservi clienți transfrontalieri; aliniați guvernanța, capitalul și custodia cu dosarul pe care l-ați depus; și puneți în ordine orice activitate reziduală care se află în afara perimetrului autorizat.
• Dacă sunteți în evaluare: obțineți confirmarea scrisă din partea CySEC cu privire la exact ce puteți face; răspundeți la fiecare solicitare de informații imediat și integral; mențineți capitalul inițial și substanța la locul lor; și pregătiți un plan de rezervă de încetare a activității pe care îl puteți executa imediat dacă cererea este respinsă.
• Dacă sunteți neautorizat: transmiteți fără întârziere CySEC un plan de încetare a activității; opriți integrarea de clienți, marketingul și noile servicii; returnați sau transferați activele clienților în mod ordonat; mențineți pe tot parcursul obligațiile privind combaterea spălării banilor, sancțiunile și păstrarea evidențelor; și planificați orice reintrare prin intermediul unei noi autorizări, capitalizate corespunzător.

Dacă sunteți autorizat: activați pașaportarea și puneți în ordine perimetrul

Dacă firma dvs. este autorizată, activați pașaportarea în SEE acolo unde deserviți clienți din alte state membre și puneți în ordine perimetrul de servicii, astfel încât nimic din ceea ce faceți să nu se afle în afara autorizării. Pașaportarea permite unui CASP cipriot autorizat MiCA să furnizeze servicii în întregul SEE pe baza autorizării unice, sub rezerva notificării. Înainte de a vă baza pe ea, confirmați că fiecare notificare către statul-gazdă este depusă și că fiecare serviciu este acoperit. Verificarea perimetrului, adică potrivirea activității reale cu serviciile autorizate, este cel mai valoros pas de întreținere pentru o firmă autorizată.

Dacă sunteți în evaluare: pregătiți-vă pentru solicitările CySEC și pentru o încetare de rezervă a activității

Dacă firma dvs. este în evaluare, pregătiți-vă pentru solicitările ulterioare ale CySEC și construiți o încetare de rezervă a activității pe care o puteți declanșa instantaneu. Desemnați un responsabil numit pentru corespondența cu CySEC, mențineți actualizate toate probele cererii și tratați fiecare solicitare de informații ca fiind urgentă. În paralel, redactați planul de încetare a activității acum, mai degrabă decât după o respingere, astfel încât o decizie nefavorabilă să nu prindă firma improvizând. Deținerea simultană a unei cereri active și a unei încetări de activitate gata de aplicare este singura poziție prudentă atât timp cât rezultatul este incert.

Dacă sunteți neautorizat: executați încetarea activității și planificați reintrarea

Dacă firma dvs. este neautorizată, executați încetarea activității în mod curat și, dacă justificarea comercială supraviețuiește, planificați o reintrare corespunzătoare printr-o nouă autorizare. Lichidați portofoliul existent, returnați sau transferați activele clienților și mențineți fiecare obligație continuă activă până la închidere. Reintrarea nu este o redeschidere a vechii permisiuni; este o nouă autorizare construită pe substanță, capital și guvernanță reale. Firmele care se reconstruiesc pentru reintrare încep adesea prin a învăța cum să înregistreze un furnizor de servicii de criptoactive în Cipru de la zero, în loc să reînvie structura expirată.

Autorizarea MiCA și tabloul fiscal și societar din Cipru

Autorizarea MiCA se suprapune peste regulile obișnuite cipriote privind societatea, fiscalitatea și substanța, iar o afacere de cripto reglementată trebuie să le satisfacă pe toate simultan. Licența răspunde la întrebarea „puteți furniza serviciul”; cadrul societar și fiscal răspunde la întrebarea „cum este deținut, cu personal și impozitat vehiculul”. Un CASP cipriot durabil le abordează corect pe amândouă împreună, deoarece o licență fără substanță, ori o structură fără licență, eșuează.

Așteptările privind substanța societară și prezența economică

Așteptările privind substanța societară și prezența economică pentru un CASP cipriot sunt ridicate și sunt verificate, nu presupuse. O afacere de cripto reglementată are nevoie de un proces decizional local autentic, personal calificat, un birou și funcții efectiv îndeplinite în Cipru, oglindind standardul de stabilire a substanței economice într-o societate cipriotă. Substanța este ceea ce susține atât autorizarea de reglementare, cât și rezidența fiscală a societății. O prezență subțire, de tip cutie poștală, subminează simultan pe amândouă, așa că substanța pe care o construiți pentru CySEC servește totodată poziția dvs. fiscală.

Cum se încadrează activitatea de CASP în regulile societare și fiscale din Cipru

Activitatea de CASP se încadrează în regulile obișnuite cipriote privind societatea și fiscalitatea care se aplică oricărei societăți comerciale, cripto fiind tratată în funcție de natura sa. Un CASP cipriot este de regulă o societate pe care ați deschide o societate în Cipru pentru a o deține, iar profiturile sale sunt impozitate în cadrul general al impozitului pe profit stabilit în prezentarea generală a impozitelor din Cipru. Modul în care fluxurile specifice de cripto sunt caracterizate din punct de vedere fiscal este o întrebare distinctă, abordată în ghidul nostru privind impozitarea criptomonedelor în Cipru. Fondatorii ar trebui să coreleze întrebările de reglementare și pe cele fiscale împreună, nu în succesiune.

Alegerea structurii potrivite pentru o afacere de cripto reglementată

Alegerea structurii potrivite pentru o afacere de cripto reglementată înseamnă alinierea încă de la început a entității de operare licențiate, a oricărui nivel de holding și a poziției personale a fondatorilor. CASP-ul de operare deține autorizarea și substanța; o structură de societate holding cipriotă poate sta deasupra acestuia pentru deținere și trezorerie; iar fondatorii care se relochează în Cipru ar trebui să aibă în vedere propria rezidență fiscală în Cipru și statutul de non-domiciliat. Stabilirea corectă a structurii din timp evită reorganizarea costisitoare odată ce firma este autorizată și reglementată, moment în care mutarea pieselor atrage atenția de supraveghere.

Cum vă poate ajuta Philippou Law Firm

Philippou Law Firm consiliază afacerile de criptoactive din Cipru pe întregul tablou MiCA: încadrarea corectă a firmei dvs. în ramura autorizat, în evaluare sau încetare a activității, pregătirea și urmărirea unei autorizări MiCA la CySEC, redactarea și executarea unei încetări de activitate conforme și structurarea entității de operare, a nivelului de holding și a poziției fiscale a fondatorilor în jurul unei afaceri de cripto reglementate. Avocații noștri combină expertiza de reglementare, societară și fiscală, astfel încât licența și structura să se potrivească între ele. Dacă nu sunteți sigur dacă CASP-ul dvs. din Cipru mai este autorizat legal după 1 iulie 2026, contactați-ne pentru o evaluare confidențială și un plan clar al pașilor următori.

Acest articol reprezintă informații generale, nu consultanță juridică. Reglementarea criptoactivelor în Cipru și în UE evoluează rapid; verificați poziția actuală și obțineți consultanță personalizată înainte de a acționa.