Corporate nominee-diensten in Cyprus

Wat zijn corporate nominee-diensten?

Met nominee-diensten voor vennootschappen kan een gereguleerde Cypriotische professional in uw plaats in het openbaar vennootschapsregister verschijnen, als nominee-bestuurder, nominee-aandeelhouder of vennootschapssecretaris, samen met een zetel (geregistreerd kantoor) in Cyprus. De nominee bekleedt de functie uitsluitend als juridische formaliteit en handelt alleen op instructie van de werkelijke eigenaar, wiens identiteit wordt beschermd door een verklaring van trust (declaration of trust) en een schriftelijke dienstenovereenkomst.

Correct toegepast leveren nominee-constructies twee dingen die internationale eigenaren daadwerkelijk nodig hebben: privacy in het openbaar register en een geloofwaardige lokale aanwezigheid die de fiscale vestiging in Cyprus en de dagelijkse administratie ondersteunt. Onzorgvuldig gebruikt, of verkocht als een manier om zich voor toezichthouders te verbergen, brengen ze risico's met zich mee. Deze pagina legt precies uit wat elke dienst doet, wanneer u die nodig hebt, wat er gebeurt als u ervan afziet, en hoe wij de structuur rechtsgeldig en stevig onder uw controle houden.

De diensten die wij aanbieden

Nominee-bestuurder

Er wordt een in Cyprus wonende bestuurder in het bestuur benoemd, zodat alleen de naam van de nominee bij de Registrar of Companies verschijnt. Naast privacy helpt een lokaal woonachtige bestuurder om de leiding en controle (management and control) van de vennootschap in Cyprus te plaatsen, wat de belangrijkste toets is voor de fiscale vestiging van de vennootschap in Cyprus en voor toegang tot het vennootschapsbelastingtarief van 15% en het netwerk van dubbelbelastingverdragen van Cyprus. Hieronder leggen wij de grenzen hiervan uit: een naam van een nominee alleen is niet voldoende, daarom bouwen wij daaromheen een echt lokaal bestuur op. Zie onze gids over de toets van leiding en controle.

Nominee-aandeelhouder

Een nominee houdt de aandelen in het openbaar register terwijl een verklaring van trust bevestigt dat u de enige uiteindelijk begunstigde blijft. U behoudt elk economisch recht, dividenden, steminstructies en de bevoegdheid om de aandelen op elk moment aan uzelf terug of aan een koper te laten overdragen. Dit is de gangbare, door de rechter erkende manier om de eigendom buiten het openbaar aandeelhoudersregister te houden zonder iets op te geven.

Vennootschapssecretaris

Elke Cypriotische vennootschap moet een vennootschapssecretaris benoemen, die verantwoordelijk is voor het indienen van de jaaropgave (form HE32), het vastleggen van wijzigingen van functionarissen en aandeelhouders, en het bijhouden van de wettelijke registers. Wij treden op als uw professionele secretaris zodat elk jaar tijdig aan deze verplichtingen wordt voldaan.

Zetel (geregistreerd kantoor)

De Cypriotische wet (the Companies Law, Cap. 113) verplicht elke vennootschap om vanaf de dag van oprichting een zetel (geregistreerd kantoor) in Cyprus aan te houden. Het is het officiële adres voor correspondentie van de Registrar en het Tax Department en voor de betekening van juridische documenten, en het is de plek waar de wettelijke administratie wordt bewaard. Wij stellen het adres beschikbaar en verwerken en sturen alle officiële post door.

Waarom zou u een nominee-constructie nodig hebben?

• Privacy in het openbaar register: gegevens van functionarissen en aandeelhouders van vennootschappen in Cyprus zijn openbaar doorzoekbaar. Een nominee houdt uw naam buiten dat openbare register, wat van belang is voor personen met een hoog profiel, concurrentiegevoelig eigendom en persoonlijke veiligheid.
• Fiscale vestiging en substance in Cyprus: om als fiscaal inwoner van Cyprus te worden aangemerkt, moet een vennootschap in Cyprus worden geleid en gecontroleerd, wat in de praktijk betekent dat een meerderheid van in Cyprus wonende bestuurders lokaal echte beslissingen neemt. Een in Cyprus wonende nominee-bestuurder is een bouwsteen van die structuur.
• Voldoen aan het wettelijk minimum: een Cypriotische vennootschap kan niet bestaan zonder een zetel en een secretaris. Als u geen aanwezigheid op het eiland hebt, zijn nominee- en zeteldiensten de praktische manier om vanaf dag één aan deze vereisten te voldoen.
• Gemak voor niet-inwoners: een in het buitenland wonende eigenaar hoeft niet persoonlijk te worden vermeld, niet te reizen voor handtekeningen of lokale wettelijke administratie te beheren.

Wanneer u het nodig hebt, en wanneer misschien niet

U hebt doorgaans nominee- en zeteldiensten nodig wanneer u als niet-ingezeten eigenaar in Cyprus een vennootschap opricht, wanneer u wilt dat de vennootschap fiscaal inwoner van Cyprus is maar geen lokale bestuurders hebt, of wanneer openbaarmaking van uw naam een reële zorg over privacy of veiligheid zou opleveren. Een nominee-bestuurder hebt u mogelijk niet nodig als u al in Cyprus woont of lokale bestuurders hebt die de vennootschap daadwerkelijk leiden, hoewel u nog steeds een zetel en secretaris nodig hebt. Wij vertellen u eerlijk welke onderdelen u werkelijk nodig hebt in plaats van u standaard het volledige pakket te verkopen.

Wat er gebeurt als u ervan afziet: de gevolgen

• Geen zetel: u kunt helemaal geen vennootschap oprichten, en een bestaande vennootschap zonder geldige zetel mist officiële kennisgevingen en riskeert boetes en uiteindelijke doorhaling (strike-off) door de Registrar.
• Geen lokale bestuurders: een vennootschap die volledig vanuit het buitenland wordt geleid, zal waarschijnlijk niet slagen voor de toets van leiding en controle en is dus geen fiscaal inwoner van Cyprus. Zij kan het tarief van 15% en de toegang tot verdragen verliezen en worden belast waar haar beslissingen daadwerkelijk worden genomen, en zij loopt het risico van betwistingen over een vaste inrichting en de plaats van feitelijke leiding. Onze gids over economische substance behandelt dit uitgebreid.
• Geen vennootschapssecretaris of gemiste indieningen: te late of ontbrekende jaaropgaven leiden tot boetes en, als er niets aan wordt gedaan, tot doorhaling, waarna de activa van de vennootschap kunnen toevallen aan de Republiek.
• Uw naam in het openbaar register: zonder nominee zijn uw bestuursfunctie en aandelenbezit voor iedereen openbaar doorzoekbaar, waaronder concurrenten, tegenpartijen en de pers.

Is het legaal, en hoe wij u beschermd houden

Nominee-diensten zijn in Cyprus volledig rechtsgeldig en worden routinematig gebruikt bij internationale structurering. Ze zijn bovendien gereguleerd: een aanbieder van nominee- en administratiediensten is een meldingsplichtige entiteit onder de Prevention and Suppression of Money Laundering Laws en moet een vergunninghoudende aanbieder van administratieve diensten zijn, een advocaat die onder toezicht staat van de Cyprus Bar Association, of een accountant die onder toezicht staat van ICPAC. Als gereguleerd Cypriotisch advocatenkantoor mogen wij optreden, en wij voltooien volledige KYC- en AML-due diligence vóór elke benoeming.

Uw controle en uw vermogen worden beschermd door een gedocumenteerd pakket: een verklaring van trust die uw uiteindelijke begunstiging bevestigt, een nominee-dienstenovereenkomst waarin is vastgelegd dat de nominee uitsluitend op uw instructie handelt, een volmacht te uwen gunste, en vooraf ondertekende, ongedateerde akten van overdracht en ontslagbrieven waarmee u de nominee op elk moment kunt verwijderen. De nominee heeft geen zeggenschap over uw bankrekening: het bankmandaat en de tekenbevoegdheid blijven bij u.

Het eerlijke standpunt over privacy en fiscale vestiging

Twee punten onderscheiden een correct gevoerde structuur van de marketing die u elders zult zien. Ten eerste geeft een nominee u privacy tegenover het publiek, geen geheimhouding tegenover de staat. Cyprus voert een register van uiteindelijk begunstigden (UBO), zodat uw identiteit als uiteindelijk begunstigde vertrouwelijk aan de autoriteiten wordt bekendgemaakt, ongeacht een eventuele nominee. Wie belooft u voor toezichthouders te verbergen, biedt iets onwettigs aan. Lees onze gids over het UBO-register voor de huidige regels.

Ten tweede maakt het benoemen van een nominee-bestuurder uw vennootschap op zichzelf niet fiscaal inwoner van Cyprus. Leiding en controle is een feitelijke kwestie: de belastingdienst kijkt naar waar de bestuursbesluiten werkelijk worden genomen, niet enkel naar wie wordt vermeld. Wij bouwen daarom echte substance rond de benoeming, zoals bestuursvergaderingen die in Cyprus worden gehouden, lokale besluitvorming en passende administratie, zodat de fiscale vestiging bestand is tegen toetsing. Alles daaronder is een papieren constructie die kan worden betwist.

Hoe onze nominee-dienst werkt

1. Onboarding: wij voltooien de KYC- en AML-due diligence en komen de omvang overeen die u werkelijk nodig hebt.
2. Documentatie: wij stellen de verklaring van trust, de dienstenovereenkomst, de volmacht en de vooraf ondertekende akten van overdracht en ontslag op.
3. Benoeming: de nominee-bestuurder, -aandeelhouder of -secretaris wordt benoemd en ingeschreven, en de zetel wordt ingericht.
4. Doorlopende naleving: wij houden de wettelijke administratie bij, dienen de jaaropgave in, sturen officiële post door en verlengen de constructie elk jaar.

Waarom kiezen voor Philippou Law Firm

Wij zijn een gereguleerd Cypriotisch advocatenkantoor met meer dan 40 jaar ervaring in vennootschappelijke structurering, onder toezicht van de Cyprus Bar Association. U hebt te maken met advocaten, niet met een ongereguleerd bureau, uw constructie is volledig gedocumenteerd en conform de regels, en wij adviseren u eerlijk over wat u nodig hebt en wat een nominee wel en niet kan bereiken. Nominee-diensten combineren natuurlijk met oprichting van een vennootschap en een zakelijke bankrekening.