Переходный период MiCA завершён: сохраняет ли ваш криптобизнес на Кипре законное право работать (после 1 июля 2026 года)?

Что именно завершилось 1 июля 2026 года (и что нет)?

1 июля 2026 года завершилось действие «дедушкиной оговорки» (grandfathering), позволявшей кипрским поставщикам услуг в сфере криптоактивов (CASP) продолжать работу на основании прежней национальной регистрации, пока они переходили на режим ЕС. Само Регламент о рынках криптоактивов (Регламент (ЕС) 2023/1114, «MiCA») в эту дату не менялся. Изменилось то, что правовое основание для работы без полной авторизации по MiCA истекло. С 1 июля 2026 года законная деятельность в сфере криптоактивов на Кипре или из Кипра опирается на авторизацию по MiCA от CySEC либо на заявку по MiCA, поданную до 27 февраля 2026 года и всё ещё находящуюся на рассмотрении.

Переходный период MiCA в одном абзаце

Переходный период MiCA был ограниченным по времени мостом, а не постоянным статусом. Согласно статье 143(3) MiCA, CASP, уже предоставлявшие услуги в соответствии с национальным законодательством до 30 декабря 2024 года, могли продолжать деятельность в течение переходного периода продолжительностью до 18 месяцев, заканчивающегося 1 июля 2026 года, либо до момента предоставления или отказа в авторизации по MiCA, в зависимости от того, что наступит раньше (Регламент (ЕС) 2023/1114). Кипр принял полный 18-месячный период. Цель этого моста состояла в том, чтобы дать действующим поставщикам время подготовить полноценную заявку по MiCA, а не в том, чтобы бесконечно откладывать авторизацию.

Почему 30 декабря 2024 года, дата, от которой всё отсчитывается

30 декабря 2024 года является отсчётной датой для «дедушкиной оговорки», потому что именно тогда правила MiCA в отношении поставщиков услуг в сфере криптоактивов стали полностью применимыми на всей территории ЕС (ESMA, хаб по Регламенту о рынках криптоактивов). Только компании, которые законно предоставляли услуги в сфере криптоактивов согласно национальному законодательству до этой даты, могли опираться на переходный режим по статье 143, и лишь эти компании могли воспользоваться упрощённым порядком авторизации. Если бизнес начал предоставлять услуги в сфере криптоактивов после 30 декабря 2024 года, у него никогда не было переходного основания и с самого начала требовалась полная авторизация по MiCA.

Национальная регистрация CASP не является авторизацией по MiCA

Кипрская национальная регистрация CASP не является авторизацией по MiCA и никогда автоматически в неё не преобразовывалась. Национальный реестр CASP был создан в рамках кипрского режима противодействия отмыванию денег, чтобы включить поставщиков услуг в сфере виртуальных активов в сферу надзора по ПОД. Это была регистрация в целях ПОД, а не пруденциальная и поведенческая лицензия. Авторизация по MiCA, это отдельное, содержательное одобрение, охватывающее управление, капитал, хранение, поведение и раскрытие информации. Нахождение в национальном реестре давало переходное время; само по себе оно не переносило ни одну компанию за пределы 1 июля 2026 года. Компании, предполагавшие, что регистрация в реестре продлится сама собой, сейчас оказались наиболее уязвимыми.

Сохраняет ли ваш криптобизнес на Кипре законное право работать? Дерево решений

Сохраняет ли ваш криптобизнес на Кипре законное право работать после 1 июля 2026 года, зависит от одного вопроса с тремя ответами: авторизованы ли вы по MiCA, находитесь ли вы на стадии рассмотрения или ни то, ни другое? Воспользуйтесь ветвями ниже, чтобы определить положение вашей компании. Каждая ветвь несёт свой правовой статус и свой набор непосредственных обязанностей. Две даты, которые определяют всё,, это крайний срок подачи заявки 27 февраля 2026 года и окончание переходного периода 1 июля 2026 года.

Ветвь 1: Полная авторизация по MiCA от CySEC (зелёный)

Если CySEC предоставил вашей компании полную авторизацию по MiCA, вы законно авторизованы и можете предоставлять услуги в сфере криптоактивов, перечисленные в этой авторизации. Это единственная ветвь, которая даёт устойчивое, ориентированное на будущее право работать. Ваша задача теперь состоит не в выживании, а в управлении периметром: подтвердите, что каждая услуга, которую вы фактически предоставляете, входит в авторизацию, оформите уведомления о паспортизации в рамках ЕЭП, если вы обслуживаете клиентов в других государствах-членах, и поддерживайте механизмы управления, капитала и хранения в соответствии с тем, что вы заявили CySEC. Авторизация, это лицензия на ведение описанного бизнеса, а не всеобъемлющее разрешение на что угодно, связанное с крипто.

Ветвь 2: Заявка подана до 27 февраля 2026 года, всё ещё на рассмотрении (жёлтый)

Если вы подали заявку по MiCA в CySEC до 27 февраля 2026 года и она всё ещё находится на рассмотрении, вы находитесь в жёлтой ветви: условно можете продолжать деятельность, но с обратным отсчётом. CASP, подавшие заявку до крайнего срока, могли продолжать свою деятельность до момента одобрения или отклонения заявки, либо в любом случае до окончания переходного периода 1 июля 2026 года, в зависимости от того, что наступит раньше (пресс-релиз CySEC, по сообщению Cyprus Business News). Прочтите это внимательно: переходное основание для заявителей, находящихся на рассмотрении, само по себе было ограничено датой 1 июля 2026 года, и MiCA не предусматривает автоматического продления для дела, всё ещё находящегося на рассмотрении на эту дату. ESMA подтвердила это в своём Заявлении от декабря 2025 года об окончании переходных периодов по MiCA, указав, что заявка на рассмотрении не эквивалентна авторизации, и предписав CASP, которые ещё не авторизованы, держать наготове планы упорядоченного сворачивания для реализации на случай, если они не будут авторизованы к концу переходного периода (ESMA, ESMA75-113276571-1631). Поэтому компания, всё ещё находящаяся на рассмотрении 1 июля 2026 года, не может опираться на статус «на рассмотрении», чтобы продолжать торговую деятельность: любое продолжение работы основывается на конкретном письменном указании CySEC этой компании, а не на общем праве, и компании следует исходить из того, что она должна быть готова свернуть деятельность, если авторизация не поступила.

Ветвь 3: Заявка не подана / заявка отозвана или отклонена (красный, сворачивание)

Если вы не подали заявку по MiCA до 27 февраля 2026 года или ваша заявка была отозвана либо отклонена, ваша компания находится в красной ветви и больше не может предоставлять услуги в сфере криптоактивов. CASP, не подавшие заявку на авторизацию до крайнего срока, обязаны представить план сворачивания деятельности, поскольку после окончания переходного периода услуги в сфере криптоактивов больше не разрешены (пресс-релиз CySEC). Это не мягкий срок. Продолжение предоставления услуг в сфере криптоактивов из этой ветви является неавторизованной деятельностью со всеми надзорными и уголовно-правовыми последствиями, которые из этого вытекают согласно кипрскому режиму ПОД и инвестиционных услуг.

Каковы были два кипрских крайних срока: 27 февраля 2026 года и 1 июля 2026 года?

На Кипре действовали две решающие даты: крайний срок подачи заявки 27 февраля 2026 года и окончание переходного периода 1 июля 2026 года. Первая определяла, кто мог остаться в игре, пока CySEC его оценивает; вторая определяла крайний предел для всех. Пропуск первой отправлял компанию прямиком к сворачиванию. Достижение второй без авторизации прекращало переходную деятельность независимо от того, насколько далеко продвинулась заявка.

Крайний срок подачи заявки в CySEC 27 февраля 2026 года

27 февраля 2026 года было крайним сроком для CASP, работавших в рамках национального кипрского режима, чтобы подать в CySEC заявку на авторизацию по MiCA. CySEC подтвердил это в пресс-релизе под названием «Заявки на лицензию MiCA принимаются до 27 февраля 2026 года» (cysec.gov.cy). Подача заявки к этой дате была входным билетом в период рассмотрения; она сохраняла право продолжать работу, пока CySEC изучает дело. Компания, не подавшая заявку до 27 февраля 2026 года, теряла переходное основание и переходила к обязанности сворачивания деятельности, даже несмотря на то, что переходный период формально не заканчивался ещё несколько месяцев.

Окончание переходного периода 1 июля 2026 года

1 июля 2026 года было жёстким окончанием переходного периода MiCA на Кипре, то есть 18 месяцев с отсчётной даты 30 декабря 2024 года. По всему ЕС государства-члены могли сократить переходный период по статье 143 или отказаться от его применения, и фактически периоды варьировались от 5 до 18 месяцев; Кипр принял полный 18-месячный период, заканчивающийся 1 июля 2026 года (Harneys Regulatory Blog). После 1 июля 2026 года переходная деятельность на Кипре больше не доступна. С этой даты компания опирается на фактическую авторизацию, а не на течение календарного времени.

В зависимости от того, что наступит раньше: одобрение, отказ или жёсткая остановка

Для заявителя, находящегося на рассмотрении, три события могли прекратить переходную деятельность, и определяющим было первое из наступивших. Одобрение CySEC переводит компанию в Ветвь 1 и позволяет работать на основании авторизации. Отказ CySEC немедленно прекращает переходную деятельность и запускает сворачивание. Жёсткая остановка 1 июля 2026 года прекращает переходную деятельность для всех, кто на эту дату всё ещё находится на рассмотрении. Правило симметрично и неумолимо: вы работаете на переходном основании только до наступления самого раннего из этих трёх событий, но не дольше.

Что даёт заявка по MiCA на рассмотрении после 1 июля 2026 года?

Заявка по MiCA на рассмотрении сама по себе не даёт права на какие-либо действия после 1 июля 2026 года, поскольку переходное основание для заявителей на рассмотрении было ограничено этой датой. В течение переходного окна заявитель на рассмотрении, подавший заявку до 27 февраля 2026 года, мог продолжать оказывать существующие услуги в сфере криптоактивов, но это разрешение было ограничено по времени и обусловлено, а не являлось лицензией. Ценность заявки на рассмотрении заключалась в непрерывности деятельности, пока CySEC изучает дело, а не в новом самостоятельном правовом статусе.

Статус «на рассмотрении» не является авторизацией

Статус «на рассмотрении» не является авторизацией, и рассматривать его как таковую, самая опасная ошибка, которую кипрский CASP может сейчас совершить. Заявка на рассмотрении означает, что CySEC получил ваше дело и оценивает его; это означает, что компания ещё не достигла планки MiCA. Во время оценки компания работала на переходном основании, а не на каком-либо одобрении. Если это основание истекло, статус «на рассмотрении» не даёт права принимать клиентов, продвигать услуги или хранить клиентские активы в обычном порядке. ESMA прямо указала, что заявка на рассмотрении не эквивалентна авторизации (ESMA, Заявление об окончании переходных периодов MiCA, декабрь 2025 года).

Как долго можно продолжать работу, пока CySEC принимает решение?

Вы могли продолжать работу только до наступления самого раннего из событий: решения CySEC или 1 июля 2026 года. В MiCA не встроено автоматическое продление, которое позволяло бы заявителю на рассмотрении продолжать торговую деятельность за пределами окончания переходного периода лишь потому, что регулятор не завершил рассмотрение. Там, где оценка действительно затягивается, положение с работой полностью зависит от конкретного указания CySEC этой компании, а не от какого-либо общего права. Любой компании в такой ситуации следует иметь письменное подтверждение от CySEC о том, что именно она может и чего не может делать, а не выводить разрешение из молчания.

Что CySEC может запросить в ходе оценки

В ходе оценки CySEC может запросить всё, что ему необходимо для соответствия стандарту авторизации по MiCA, и задержка с ответом сама по себе может погубить заявку. Типичные запросы охватывают документацию об управлении и проверке деловой репутации (fit-and-proper) директоров и акционеров, бизнес-план и финансовые прогнозы, механизмы хранения и обеспечения сохранности, политику в области ИКТ и киберустойчивости, системы ПОД/ФТ, обработку жалоб, а также подтверждение первоначального капитала и собственных средств. Действующим графиком является не отдельный пошаговый «ускоренный протокол», а сами две опубликованные даты: крайний срок подачи 27 февраля 2026 года и окончание переходного периода 1 июля 2026 года, которые CySEC зафиксировал через свои публичные сообщения. Оценка проводится по стандартным требованиям к авторизации MiCA, поэтому практический график, вокруг которого компании следует строить планы,, это собственные информационные запросы CySEC в ходе рассмотрения, а не опубликованный ускоренный календарь; задержка с ответом на любой запрос сужает и без того фиксированное окно.

Что представляет собой протокол авторизации MiCA в CySEC и как он работает?

Процесс авторизации по MiCA в CySEC оценивает, соответствует ли компания стандартам MiCA в области управления, капитала, хранения, поведения и раскрытия информации применительно к конкретным услугам в сфере криптоактивов, которые она хочет предоставлять. CySEC является компетентным органом по CASP на Кипре, и авторизация предоставляется по каждой услуге в отдельности в соответствии с режимом MiCA. Для компаний, которые уже были авторизованы согласно национальному законодательству на 30 декабря 2024 года, был доступен более облегчённый процедурный путь.

Упрощённый порядок авторизации по статье 143(6)

Упрощённая процедура авторизации по статье 143(6) MiCA была доступна субъектам, которые на 30 декабря 2024 года уже были авторизованы согласно применимому национальному законодательству на предоставление услуг в сфере криптоактивов (Goodwin, анализ «дедушкиной оговорки» MiCA). Этот путь не снижает содержательный стандарт MiCA; он упрощает процедуру, позволяя органу опираться на информацию, которой он уже располагает из предшествующей национальной авторизации. Компании, которые соответствовали критериям, могли повторно использовать имеющуюся документацию и избежать дублирования того, что регулятор уже рассмотрел. Компании, которые были зарегистрированы лишь в целях ПОД, а не авторизованы на предоставление услуг согласно национальному законодательству, как правило, не могли опираться на статью 143(6).

Документация и содержание деятельности, которых ожидает CySEC

CySEC ожидает полное дело, подтверждающее реальное содержание деятельности на Кипре, а не «бумажное» присутствие. Заявителям, как правило, необходимо продемонстрировать команду старшего руководства, являющегося резидентами Кипра, физический офис, квалифицированные функции комплаенса и управления рисками, а также принятие решений, которое фактически происходит на Кипре. Это то же ожидание создания экономического присутствия в кипрской компании, которое проходит через всю практику регулируемых субъектов на Кипре, и оно согласуется с прозрачностью бенефициарного владения в рамках режима реестра UBO и соблюдения требований о бенефициарном владении. Что касается капитала, MiCA устанавливает минимальные требования к собственным средствам по классам услуг согласно статье 67 и Приложению IV Регламента (ЕС) 2023/1114. Класс 1 (EUR 50,000) охватывает компании, авторизованные на приём и передачу поручений, исполнение поручений, размещение криптоактивов, услуги по переводу, консультирование и управление портфелем. Класс 2 (EUR 125,000) добавляет хранение и администрирование криптоактивов и обмен криптоактивов на денежные средства или на другие криптоактивы. Класс 3 (EUR 150,000) добавляет управление торговой платформой для криптоактивов. CASP должен постоянно поддерживать наибольшую из величин: фиксированный минимум для наиболее требовательного класса предоставляемых им услуг либо одну четверть фиксированных накладных расходов за предыдущий год.

Как национальный реестр CASP соотносится с классами MiCA

Национальный реестр CASP не соотносится чётко с классами авторизации по MiCA, и это несоответствие является распространённым источником проблем. Национальная регистрация была определена для целей ПОД вокруг деятельности с виртуальными активами, тогда как авторизация по MiCA предоставляется в соответствии с конкретным законодательным перечнем услуг в сфере криптоактивов. Компания, зарегистрированная на национальном уровне по широкому описанию деятельности, может обнаружить, что лишь часть того, что она делает, соответствует услугам MiCA, на которые она подала заявку. Практическая задача состоит в том, чтобы заново соотнести каждую реальную деятельность с правильной услугой MiCA и подтвердить, что авторизация или заявка охватывает их все.

Что произойдёт, если вы пропустили крайний срок: обязанность сворачивания деятельности

Если вы пропустили крайний срок 27 февраля 2026 года, ваша компания должна упорядоченно свернуть свою деятельность в сфере криптоактивов и прекратить предоставление услуг. CASP, не подавшие заявку на авторизацию до крайнего срока, обязаны представить в CySEC план сворачивания деятельности, поскольку после окончания переходного периода услуги в сфере криптоактивов больше не разрешены (пресс-релиз CySEC). Сворачивание, это контролируемый, структурированный выход, а не просто отключение платформы.

Подача плана сворачивания деятельности в CySEC

Подача плана сворачивания деятельности в CySEC является первой обязанностью любой компании, которая не подала заявку вовремя. План определяет, как компания прекратит новый бизнес, вернёт или передаст клиентские активы, выполнит продолжающиеся обязанности по ПОД и отчётности и в конечном итоге закроется или перепрофилируется. ESMA подкрепила это, опубликовав Заявление об окончании переходных периодов MiCA с призывом к своевременному сворачиванию неавторизованной деятельности CASP (ESMA, декабрь 2025 года). Компании следует относиться к плану как к обязывающей дорожной карте, соблюдения которой CySEC будет требовать, и взаимодействовать с регулятором заранее, а не представлять закрытие постфактум.

Прекращение приёма клиентов, маркетинга и новых услуг

Прекращение приёма клиентов, маркетинга и новых услуг происходит незамедлительно, а не поэтапно, как только компания входит в стадию сворачивания. С момента, когда компания утрачивает право работать, она не должна принимать новых клиентов, продвигать услуги в сфере криптоактивов, запускать новые продукты или расширять существующие отношения. Разрешённая деятельность сужается до того, что строго необходимо для упорядоченного завершения существующего портфеля: исполнение выводов средств, урегулирование открытых позиций и возврат активов. Продолжение маркетинга или приёма клиентов во время сворачивания является неавторизованной деятельностью и подрывает саму предпосылку упорядоченного выхода.

Упорядоченный возврат или передача клиентских активов

Суть любого сворачивания состоит в возврате клиентских активов или их передаче авторизованному поставщику, чисто и с ясным аудиторским следом. Клиенты должны иметь возможность вывести свои криптоактивы и денежные средства либо перевести их в компанию, имеющую авторизацию по MiCA, без потерь и необоснованных задержек. Сегрегация должна поддерживаться на всём протяжении, и каждое движение должно документироваться. Собственная неплатёжеспособность или коммерческие трудности компании не ослабляют обязанность обеспечивать сохранность и возвращать то, что принадлежит клиентам; напротив, это повышает надзорное внимание к тому, как обращаются с активами.

Какие обязательства сохраняются во время сворачивания деятельности?

Обязательства по комплаенсу не отключаются во время сворачивания; некоторые из них усиливаются. Прекращение приёма новых клиентов прекращает новый бизнес, но не правовые обязанности компании в отношении существующего портфеля. Обязательства по ПОД, санкциям, клиентским активам и отчётности продолжают действовать до полного завершения деятельности компании, и нарушения во время сворачивания остаются нарушениями.

ПОД/ФТ, санкции и Travel Rule не приостанавливаются

Обязательства по противодействию отмыванию денег (ПОД), финансированию терроризма (ФТ), проверке на санкции и по Travel Rule продолжают действовать в полном объёме на всём протяжении сворачивания. Travel Rule, реализованное в ЕС через переработанный Регламент о переводах денежных средств (Transfer of Funds Regulation), требует, чтобы информация об отправителе и получателе сопровождала переводы криптоактивов, и оно применяется к переводам, которые вы обрабатываете при завершении портфеля. Проверка на санкции по каждому контрагенту остаётся обязательной. Компания не может рассматривать утрату права на работу как окончание своих обязанностей по борьбе с финансовыми преступлениями; эти обязанности возложены на неё в интересах системы, а не ради коммерческого будущего компании.

Обязанности по сегрегации и обеспечению сохранности клиентских активов

Обязанности по сегрегации и обеспечению сохранности клиентских активов сохраняются без перерыва во время сворачивания, и именно здесь их нарушение влечёт для компаний наиболее серьёзную ответственность. Криптоактивы и денежные средства клиентов должны оставаться отделёнными от собственных активов компании, быть защищёнными от кредиторов компании и точно учитываться в любой момент. Стандарт обеспечения сохранности, действовавший при наличии авторизации, применяется и во время сворачивания. Компаниям, структурирующим или реструктурирующим корпоративную оболочку вокруг регулируемого криптобизнеса, следует сохранять эту сегрегацию неизменной при любой реорганизации через структуру кипрской холдинговой компании, а не смешивать активы в ходе упорядочения группы.

Ведение учёта и отчётность перед CySEC

Ведение учёта и отчётность перед CySEC продолжаются на всём протяжении сворачивания и после закрытия. Компания должна вести полные записи о транзакциях, поручениях клиентов, движениях активов и коммуникациях, и она должна отчитываться перед CySEC так, как регулятор указывает в ходе завершения деятельности. Установленные законом сроки хранения переживают операционное окончание деятельности компании, поэтому записи нельзя уничтожать лишь потому, что платформа прекратила работу. Чистый, полный набор записей также является лучшей защитой компании, если клиент или регулятор впоследствии поставит под вопрос то, как обращались с активами.

Может ли компания из третьей страны по-прежнему обслуживать кипрских клиентов после крайнего срока?

Компания из третьей страны (за пределами ЕС), как правило, не может обслуживать кипрских клиентов услугами в сфере криптоактивов после крайнего срока, поскольку MiCA требует авторизации для предоставления этих услуг в ЕС. Единственная узкая лазейка, это подлинное обратное обращение (reverse solicitation), и регуляторы толкуют его строго. Для любой компании, желающей иметь реальную, устойчивую клиентскую базу на Кипре или в ЕС, надёжным ответом является авторизованное юридическое лицо в ЕС, а не опора на исключение, предназначенное для отдельных, инициированных клиентом контактов.

Узкие пределы обратного обращения (reverse solicitation)

Обратное обращение охватывает только услугу, предоставленную по собственной исключительной инициативе клиента, и его пределы узки по своему замыслу. Если кипрский клиент полностью по собственной инициативе обращается к компании из-за пределов ЕС за конкретной услугой, эта единственная услуга может выпадать из требования об авторизации. Исключение толкуется строго и не может быть искусственно создано. Оно опирается на статью 61 MiCA, которую ESMA трактует не как позитивное право, а как запрет компаниям из третьих стран привлекать клиентов в ЕС, за исключением лишь узкого случая, когда клиент запрашивает конкретную услугу по собственной исключительной инициативе. В своих Руководящих указаниях по обратному обращению в рамках MiCA (итоговый отчёт от декабря 2024 года, опубликован в феврале 2025 года) ESMA придерживается широкого, технологически нейтрального взгляда на то, что считается привлечением, применяет оценку «содержание важнее формы» в каждом отдельном случае и разъясняет, что стандартные оговорки или договорные положения сами по себе не могут доказать, что услуга была инициирована клиентом. Единственная услуга, оказанная по обратному обращению, также не открывает возможности продвигать этому клиенту дополнительные услуги.

Никакого маркетинга, никакого привлечения, никакого выстраивания долгосрочных отношений

Обратное обращение нельзя использовать для маркетинга, привлечения или выстраивания долгосрочных отношений, и любой из этих шагов сводит его на нет. Компания из-за пределов ЕС, которая рекламирует свои услуги кипрским пользователям, проводит кампании, предлагает новые категории продуктов уже привлечённому по обратному обращению клиенту или культивирует продолжающийся портфель, предоставляет услуги в ЕС и нуждается в авторизации. Регуляторы смотрят на содержание, а не на ярлыки: «инициированный клиентом» поток, который на деле подпитывается маркетингом, не является обратным обращением. Рассматривать это исключение как бизнес-модель, это ловушка комплаенса.

Почему создание авторизованного юридического лица в ЕС является надёжным путём

Создание авторизованного юридического лица в ЕС является надёжным путём, потому что оно даёт законное, масштабируемое право обслуживать клиентов на Кипре и в ЕЭП, которое обратное обращение никогда не сможет обеспечить. Компания, которая авторизует CASP на Кипре, может паспортизировать деятельность по всему ЕЭП и открыто выстраивать продолжающуюся клиентскую базу. Это означает готовность к реальному содержанию деятельности, капиталу и управлению, но это заменяет хрупкое исключение стабильной лицензией. Для большинства серьёзных операторов вопрос не в том, авторизоваться ли, а в том, где, и Кипр остаётся конкурентоспособной базой для регулируемого криптобизнеса.

Охватывает ли авторизация по MiCA каждую услугу, которую вы фактически предоставляете?

Авторизация по MiCA охватывает только конкретные услуги в сфере криптоактивов, названные в ней, поэтому честный вопрос заключается в том, соответствует ли ваша авторизация всему, что вы фактически делаете. Авторизация предоставляется по каждой услуге в отдельности в соответствии с законодательным перечнем. Компания, авторизованная на хранение, тем самым не авторизована управлять торговой платформой или давать консультации. Любая деятельность за пределами авторизованного набора является неавторизованной, даже если компания имеет лицензию MiCA на что-то другое.

Соотнесение вашего бизнеса с перечнем услуг в сфере криптоактивов MiCA

Соотнесение вашего бизнеса с перечнем услуг в сфере криптоактивов MiCA означает сопоставление каждой реальной статьи дохода с определённой услугой, а не с маркетинговым описанием. Статья 3 Регламента (ЕС) 2023/1114 определяет десять услуг в сфере криптоактивов, и каждая авторизованная компания должна иметь покрытие по каждой из тех, что она предоставляет: предоставление хранения и администрирования криптоактивов от имени клиентов; управление торговой платформой для криптоактивов; обмен криптоактивов на денежные средства; обмен криптоактивов на другие криптоактивы; исполнение поручений по криптоактивам от имени клиентов; размещение криптоактивов; приём и передача поручений по криптоактивам от имени клиентов; предоставление консультаций по криптоактивам; предоставление управления портфелем по криптоактивам; и предоставление услуг по переводу криптоактивов от имени клиентов (EUR-Lex, Регламент (ЕС) 2023/1114). Упражнение по соотнесению регулярно выявляет услуги, о предоставлении которых компания забыла, например неформальную консультационную функцию или услугу перевода, встроенную в платформу.

Хранение, обмен, исполнение, консультирование, перевод и размещение

Услуги в сфере криптоактивов MiCA охватывают, среди прочего, хранение и администрирование криптоактивов, управление торговой платформой, обмен криптоактивов на денежные средства или на другие криптоактивы, исполнение поручений, размещение криптоактивов, приём и передачу поручений, консультирование, управление портфелем и услуги по переводу. Каждая из них является отдельной услугой со своими последствиями в части поведения и капитала. Одно потребительское приложение может одновременно затрагивать несколько из них. Авторизация или заявка на рассмотрении должна называть каждую из тех, что компания фактически выполняет; разрыв между деятельностью и авторизацией является актуальным риском комплаенса.

Групповые структуры, аутсорсинг и соглашения white-label

Групповые структуры, аутсорсинг и соглашения white-label не переносят обязанность по авторизации с компании, которая взаимодействует с клиентом. Если кипрское юридическое лицо предоставляет регулируемую услугу клиентам, именно это лицо нуждается в авторизации, независимо от того, где в группе находятся обработка, ликвидность или технология. Аутсорсинг функции не является аутсорсингом регуляторной ответственности за неё. Соглашения white-label, когда авторизованная услуга одной компании предлагается под другим брендом, требуют тщательного структурирования, чтобы было ясно, кто на что авторизован. Правильное определение периметра юридического лица и договорных отношений на этапе проектирования позволяет избежать более позднего вывода о неавторизованной деятельности.

Что кипрскому CASP следует делать сейчас: контрольный список действий на 2026 год

То, что кипрскому CASP следует делать сейчас, зависит от того, в какой ветви дерева решений он находится, и у каждой ветви свой конкретный контрольный список. Общая линия состоит в том, чтобы действовать исходя из фактического статуса компании, документировать решения и взаимодействовать с CySEC, а не выжидать. Ниже приведён практический перечень действий для каждого положения.

• Если авторизован: подтвердите, что авторизация охватывает каждую действующую услугу; оформите уведомления о паспортизации в рамках ЕЭП, прежде чем обслуживать трансграничных клиентов; приведите управление, капитал и хранение в соответствие с поданным вами делом; и упорядочьте любую унаследованную деятельность, которая находится за пределами авторизованного периметра.
• Если на рассмотрении: получите письменное подтверждение от CySEC о том, что именно вы можете делать; отвечайте на каждый информационный запрос незамедлительно и полностью; поддерживайте первоначальный капитал и содержание деятельности; и подготовьте резервный план сворачивания, который вы сможете исполнить сразу, если в заявке будет отказано.
• Если не авторизован: без промедления подайте в CySEC план сворачивания деятельности; прекратите приём клиентов, маркетинг и новые услуги; упорядоченно верните или передайте клиентские активы; поддерживайте обязанности по ПОД, санкциям и ведению учёта на всём протяжении; и планируйте любое повторное вхождение через новую, надлежащим образом капитализированную авторизацию.

Если авторизован: активируйте паспортизацию и упорядочьте периметр

Если ваша компания авторизована, активируйте паспортизацию в ЕЭП там, где вы обслуживаете клиентов в других государствах-членах, и упорядочьте сервисный периметр так, чтобы ничто из того, что вы делаете, не выпадало из авторизации. Паспортизация позволяет авторизованному по MiCA кипрскому CASP предоставлять услуги по всему ЕЭП на основании единой авторизации при условии уведомления. Прежде чем опираться на неё, подтвердите, что каждое уведомление принимающего государства подано и каждая услуга покрыта. Проверка периметра, то есть сопоставление реальной деятельности с авторизованными услугами, является наиболее ценным организационным шагом для авторизованной компании.

Если на рассмотрении: подготовьтесь к запросам CySEC и резервному сворачиванию

Если ваша компания находится на рассмотрении, подготовьтесь к запросам CySEC и выстройте резервный план сворачивания, который вы сможете запустить мгновенно. Назначьте ответственного за переписку с CySEC, поддерживайте полный комплект доказательств по заявке в актуальном состоянии и относитесь к каждому информационному запросу как к срочному. Параллельно составьте план сворачивания уже сейчас, а не после отказа, чтобы неблагоприятное решение не застало компанию импровизирующей. Одновременное наличие действующей заявки и готового плана сворачивания, единственная разумная позиция, пока исход остаётся неопределённым.

Если не авторизован: исполните сворачивание и планируйте повторное вхождение

Если ваша компания не авторизована, исполните сворачивание чисто и, если бизнес-обоснование сохраняется, планируйте надлежащее повторное вхождение через новую авторизацию. Завершите существующий портфель, верните или передайте клиентские активы и поддерживайте каждое продолжающееся обязательство действующим вплоть до закрытия. Повторное вхождение, это не возобновление прежнего разрешения; это новая авторизация, построенная на реальном содержании деятельности, капитале и управлении. Компании, восстанавливающие деятельность для повторного вхождения, часто начинают с изучения того, как зарегистрировать поставщика услуг в сфере криптоактивов на Кипре с нуля, а не с оживления утратившей силу структуры.

Авторизация MiCA и кипрская налогово-корпоративная картина

Авторизация MiCA накладывается поверх обычных кипрских правил о компаниях, налогах и содержании деятельности, и регулируемый криптобизнес должен удовлетворять их всем одновременно. Лицензия отвечает на вопрос «можете ли вы предоставлять услугу»; корпоративный и налоговый режим отвечает на вопрос «как оболочка находится в собственности, укомплектована персоналом и облагается налогом». Устойчивый кипрский CASP выстраивает и то, и другое вместе, потому что лицензия без содержания деятельности или структура без лицензии терпят неудачу.

Ожидания в части корпоративного содержания и экономического присутствия

Ожидания в части корпоративного содержания и экономического присутствия для кипрского CASP высоки и проверяются, а не предполагаются. Регулируемому криптобизнесу нужны подлинное местное принятие решений, квалифицированный персонал, офис и функции, фактически выполняемые на Кипре, что отражает стандарт создания экономического присутствия в кипрской компании. Содержание деятельности, это то, что поддерживает как регуляторную авторизацию, так и налоговое резидентство компании. Тонкое, почтово-ящичное присутствие подрывает и то, и другое одновременно, поэтому содержание, которое вы выстраиваете для CySEC, также служит вашей налоговой позиции.

Как деятельность CASP вписывается в кипрские корпоративные и налоговые правила

Деятельность CASP вписывается в обычные кипрские корпоративные и налоговые правила, применимые к любой торговой компании, при этом крипто рассматривается сообразно своему характеру. Кипрский CASP обычно является компанией, для владения которой вы бы захотели открыть компанию на Кипре, а её прибыль облагается налогом в рамках общего корпоративного режима, изложенного в обзоре налогов на Кипре. То, как конкретные криптопотоки характеризуются для целей налогообложения, является отдельным вопросом, рассмотренным в нашем руководстве по налогообложению криптовалют на Кипре. Основателям следует прорабатывать регуляторные и налоговые вопросы вместе, а не последовательно.

Выбор правильной структуры для регулируемого криптобизнеса

Выбор правильной структуры для регулируемого криптобизнеса означает согласование лицензированного операционного юридического лица, любого холдингового уровня и личного положения основателей с самого начала. Операционный CASP держит авторизацию и содержание деятельности; структура кипрской холдинговой компании может находиться над ним для целей владения и казначейства; а основателям, переезжающим на Кипр, следует учитывать своё собственное кипрское налоговое резидентство и статус non-dom. Правильное выстраивание структуры на раннем этапе позволяет избежать дорогостоящей реорганизации после того, как компания авторизована и регулируется, когда перестановка элементов привлекает надзорное внимание.

Как может помочь Philippou Law Firm

Philippou Law Firm консультирует кипрские предприятия в сфере криптоактивов по всему спектру вопросов MiCA: правильное определение положения вашей компании в авторизованной ветви, ветви «на рассмотрении» или ветви сворадивания, подготовка и сопровождение авторизации по MiCA в CySEC, разработка и исполнение соответствующего требованиям сворачивания деятельности, а также структурирование операционного юридического лица, холдингового уровня и налоговой позиции основателей вокруг регулируемого криптобизнеса. Наши адвокаты сочетают регуляторную, корпоративную и налоговую экспертизу, чтобы лицензия и структура сочетались друг с другом. Если вы не уверены, сохраняет ли ваш кипрский CASP законное право работать после 1 июля 2026 года, свяжитесь с нами для конфиденциальной оценки и ясного плана дальнейших действий.

Настоящая статья является общей информацией, а не юридической консультацией. Регулирование криптоактивов на Кипре и в ЕС стремительно меняется; проверьте текущее положение и получите индивидуальную консультацию, прежде чем действовать.