Die MiCA-Übergangsphase ist beendet: Ist Ihr zyprisches Krypto-Unternehmen noch rechtmäßig zugelassen (nach dem 1. Juli 2026)?

Was endete tatsächlich am 1. Juli 2026 (und was nicht)?

Was am 1. Juli 2026 endete, war das Bestandsschutzfenster, das es zyprischen Anbietern von Krypto-Dienstleistungen (CASPs) erlaubte, auf Grundlage ihrer alten nationalen Registrierung weiter tätig zu sein, während sie in das EU-Regime überführt wurden. Die Verordnung über Märkte für Kryptowerte (Verordnung (EU) 2023/1114, „MiCA") selbst änderte sich zu diesem Datum nicht. Was sich änderte, ist, dass die rechtliche Deckung für eine Tätigkeit ohne vollständige MiCA-Zulassung auslief. Ab dem 1. Juli 2026 stützt sich eine rechtmäßige Krypto-Tätigkeit in oder aus Zypern auf eine MiCA-Zulassung der CySEC oder auf einen bis zum 27. Februar 2026 eingereichten MiCA-Antrag, der noch geprüft wird.

Die MiCA-Übergangsphase in einem Absatz

Die MiCA-Übergangsphase war eine zeitlich befristete Brücke, kein dauerhafter Status. Nach Artikel 143(3) MiCA konnten CASPs, die bereits vor dem 30. Dezember 2024 im Einklang mit nationalem Recht Dienstleistungen erbracht hatten, für eine Übergangsphase von bis zu 18 Monaten fortfahren, die am 1. Juli 2026 endete, oder bis die MiCA-Zulassung erteilt oder verweigert wurde, je nachdem, was zuerst eintrat (Verordnung (EU) 2023/1114). Zypern übernahm die volle 18-monatige Frist. Zweck der Brücke war es, bestehenden Anbietern Zeit zu geben, einen vollständigen MiCA-Antrag vorzubereiten, nicht die Zulassung auf unbestimmte Zeit hinauszuschieben.

Warum der 30. Dezember 2024 das Datum ist, ab dem alles gemessen wird

Der 30. Dezember 2024 ist das Bezugsdatum für den Bestandsschutz, weil an diesem Tag die MiCA-Vorschriften für Anbieter von Krypto-Dienstleistungen EU-weit vollständig anwendbar wurden (ESMA, Markets in Crypto-Assets Regulation hub). Nur Unternehmen, die vor diesem Datum rechtmäßig Krypto-Dienstleistungen nach nationalem Recht erbrachten, konnten sich auf das Übergangsregime nach Artikel 143 stützen, und nur diese Unternehmen konnten das vereinfachte Zulassungsverfahren nutzen. Begann ein Unternehmen erst nach dem 30. Dezember 2024, Krypto-Dienstleistungen zu erbringen, hatte es nie eine Übergangsdeckung und benötigte von Anfang an eine vollständige MiCA-Zulassung.

Die nationale CASP-Registrierung ist keine MiCA-Zulassung

Eine zyprische nationale CASP-Registrierung ist keine MiCA-Zulassung und wurde auch nie automatisch in eine solche umgewandelt. Das nationale CASP-Register wurde im Rahmen des zyprischen Geldwäschebekämpfungsrahmens geschaffen, um Anbieter von virtuellen Vermögenswerten in den Anwendungsbereich der AML-Aufsicht einzubeziehen. Es war eine AML-Registrierung, keine aufsichts- und wohlverhaltensrechtliche Lizenz. Die MiCA-Zulassung ist eine gesonderte, materiell-rechtliche Genehmigung, die Governance, Kapital, Verwahrung, Wohlverhalten und Offenlegung abdeckt. Die Eintragung im nationalen Register verschaffte Übergangszeit; sie brachte jedoch aus sich heraus kein Unternehmen über den 1. Juli 2026 hinaus. Unternehmen, die davon ausgingen, das Register werde sich fortschreiben, sind nun die am stärksten exponierten Unternehmen.

Ist Ihr zyprisches Krypto-Unternehmen noch rechtmäßig zugelassen? Ein Entscheidungsbaum

Ob Ihr zyprisches Krypto-Unternehmen nach dem 1. Juli 2026 noch rechtmäßig zugelassen ist, hängt von einer Frage mit drei Antworten ab: Sind Sie MiCA-zugelassen, in Prüfung, oder keines von beiden? Nutzen Sie die folgenden Zweige, um Ihr Unternehmen einzuordnen. Jeder Zweig trägt einen anderen Rechtsstatus und ein anderes Bündel unmittelbarer Pflichten. Die beiden Daten, die alles entscheiden, sind der Einreichungsstichtag 27. Februar 2026 und das Ende der Übergangsphase am 1. Juli 2026.

Zweig 1: Vollständig MiCA-zugelassen durch die CySEC (grün)

Wenn die CySEC Ihrem Unternehmen eine vollständige MiCA-Zulassung erteilt hat, sind Sie rechtmäßig zugelassen und dürfen die in dieser Zulassung aufgeführten Krypto-Dienstleistungen erbringen. Dies ist der einzige Zweig, der ein dauerhaftes, zukunftsgerichtetes Recht zur Tätigkeit verleiht. Ihre Aufgabe besteht jetzt nicht im Überleben, sondern im Perimeter-Management: Bestätigen Sie, dass jede tatsächlich erbrachte Dienstleistung innerhalb der Zulassung liegt, richten Sie EWR-Passporting-Notifizierungen ein, wenn Sie Kunden in anderen Mitgliedstaaten bedienen, und halten Sie Governance, Kapital und Verwahrungsvereinbarungen im Einklang mit dem, was Sie der CySEC mitgeteilt haben. Eine Zulassung ist eine Lizenz zum Betrieb des beschriebenen Geschäfts, keine pauschale Erlaubnis für alles Kryptobezogene.

Zweig 2: Antrag bis 27. Februar 2026 eingereicht, noch in Prüfung (gelb)

Wenn Sie bis zum 27. Februar 2026 einen MiCA-Antrag bei der CySEC eingereicht haben und dieser noch geprüft wird, befinden Sie sich im gelben Zweig: bedingt fortsetzungsfähig, aber unter Zeitdruck. CASPs, die fristgerecht einen Antrag gestellt hatten, konnten ihre Tätigkeit fortsetzen, bis der Antrag genehmigt oder abgelehnt wurde, in jedem Fall aber bis zum Ende der Übergangsphase am 1. Juli 2026, je nachdem, was zuerst eintrat (CySEC-Pressemitteilung, berichtet von Cyprus Business News). Lesen Sie das sorgfältig: Die Übergangsdeckung für Antragsteller in Prüfung war selbst auf den 1. Juli 2026 begrenzt, und MiCA sieht keine automatische Verlängerung für einen an diesem Datum noch in Prüfung befindlichen Antrag vor. Die ESMA bestätigte diesen Punkt in ihrer Erklärung vom Dezember 2025 zum Ende der Übergangsfristen nach MiCA und stellte fest, dass ein anhängiger Antrag keiner Zulassung gleichkommt, und wies noch nicht zugelassene CASPs an, geordnete Abwicklungspläne zur Umsetzung bereitzuhalten, falls sie bis zum Ende der Übergangsphase nicht zugelassen sind (ESMA, ESMA75-113276571-1631). Ein Unternehmen, das am 1. Juli 2026 noch in Prüfung ist, kann sich daher nicht auf seinen Status in Prüfung stützen, um weiter zu handeln: Jede fortgesetzte Tätigkeit beruht auf einer konkreten schriftlichen Anweisung der CySEC an dieses Unternehmen, nicht auf einer allgemeinen Berechtigung, und das Unternehmen sollte davon ausgehen, dass es zur Abwicklung bereit sein muss, falls die Zulassung nicht eingetroffen ist.

Zweig 3: Kein Antrag eingereicht / Antrag zurückgezogen oder abgelehnt (rot, Abwicklung)

Wenn Sie bis zum 27. Februar 2026 keinen MiCA-Antrag eingereicht haben oder Ihr Antrag zurückgezogen oder abgelehnt wurde, befindet sich Ihr Unternehmen im roten Zweig und darf keine Krypto-Dienstleistungen mehr erbringen. CASPs, die nicht fristgerecht eine Zulassung beantragt haben, sind verpflichtet, einen Abwicklungsplan vorzulegen, da Krypto-Dienstleistungen nach dem Ende der Übergangsphase nicht mehr zulässig sind (CySEC-Pressemitteilung). Dies ist keine weiche Frist. Die weitere Erbringung von Krypto-Dienstleistungen aus diesem Zweig heraus ist eine unzulässige Tätigkeit mit den aufsichtsrechtlichen und strafrechtlichen Folgen, die sich aus dem zyprischen AML- und Wertpapierdienstleistungsrahmen ergeben.

Welche waren die beiden zyprischen Fristen: 27. Februar 2026 und 1. Juli 2026?

Zypern setzte zwei entscheidende Daten: einen Einreichungsstichtag am 27. Februar 2026 und ein Übergangsende am 1. Juli 2026. Das erste entschied darüber, wer im Rennen bleiben durfte, während die CySEC prüfte; das zweite bestimmte die äußerste Grenze für alle. Das Versäumen des ersten Datums schob ein Unternehmen unmittelbar in die Abwicklung. Das Erreichen des zweiten Datums ohne Zulassung beendete den Übergangsbetrieb unabhängig davon, wie weit ein Antrag fortgeschritten war.

Der CySEC-Einreichungsstichtag am 27. Februar 2026

Der 27. Februar 2026 war die Frist für CASPs, die unter dem zyprischen nationalen Rahmen tätig waren, bei der CySEC eine Zulassung nach MiCA zu beantragen. Die CySEC bestätigte dies in einer Pressemitteilung mit dem Titel „MiCA licence applications due by 27 February 2026" (cysec.gov.cy). Die Einreichung bis zu diesem Datum war die Eintrittskarte in den Prüfungszeitraum; sie bewahrte das Recht, während der Prüfung der Akte durch die CySEC weiter tätig zu sein. Ein Unternehmen, das bis zum 27. Februar 2026 nicht einreichte, verlor die Übergangsdeckung und ging in die Abwicklungspflicht über, obwohl die Übergangsphase formal erst Monate später endete.

Das Ende der Übergangsphase am 1. Juli 2026

Der 1. Juli 2026 war das harte Ende der MiCA-Übergangsphase in Zypern, also 18 Monate nach dem Bezugsdatum 30. Dezember 2024. EU-weit konnten die Mitgliedstaaten den Übergang nach Artikel 143 verkürzen oder von seiner Anwendung absehen, und die Fristen reichten tatsächlich von 5 bis 18 Monaten; Zypern übernahm die volle 18-monatige Frist, die am 1. Juli 2026 endete (Harneys Regulatory Blog). Nach dem 1. Juli 2026 steht ein Übergangsbetrieb in Zypern nicht mehr zur Verfügung. Ein Unternehmen stützt sich ab diesem Datum auf eine tatsächliche Zulassung, nicht auf den Ablauf des Kalenders.

Je nachdem, was zuerst eintritt: Genehmigung, Ablehnung oder harter Stopp

Für einen Antragsteller in Prüfung konnten drei Ereignisse den Übergangsbetrieb beenden, und das zuerst eintretende war maßgeblich. Eine Genehmigung der CySEC überführt das Unternehmen in Zweig 1 und lässt es auf Grundlage der Zulassung tätig sein. Eine Ablehnung der CySEC beendet den Übergangsbetrieb sofort und löst die Abwicklung aus. Der harte Stopp am 1. Juli 2026 beendet den Übergangsbetrieb für jeden, der an diesem Datum noch in Prüfung ist. Die Regel ist symmetrisch und unnachgiebig: Sie sind auf Grundlage der Übergangsdeckung nur bis zum frühesten dieser drei Ereignisse tätig, niemals darüber hinaus.

Was erlaubt Ihnen ein anhängiger MiCA-Antrag nach dem 1. Juli 2026?

Ein anhängiger MiCA-Antrag erlaubt Ihnen für sich genommen nach dem 1. Juli 2026 nichts, weil die Übergangsdeckung für Antragsteller in Prüfung auf dieses Datum begrenzt war. Während des Übergangsfensters konnte ein Antragsteller in Prüfung, der bis zum 27. Februar 2026 eingereicht hatte, bestehende Krypto-Dienstleistungen fortsetzen, doch diese Erlaubnis war zeitlich befristet und an Bedingungen geknüpft, keine Lizenz. Der Wert eines anhängigen Antrags lag in der Kontinuität, während die CySEC die Akte prüfte, nicht in einem eigenständigen neuen Rechtsstatus.

Der Status in Prüfung ist keine Zulassung

Der Status in Prüfung ist keine Zulassung, und ihn als solche zu behandeln, ist der gefährlichste Fehler, den ein zyprischer CASP jetzt begehen kann. Ein anhängiger Antrag bedeutet, dass die CySEC Ihre Akte hat und prüft; er bedeutet, dass das Unternehmen die MiCA-Schwelle noch nicht erfüllt hat. Während der Prüfung war das Unternehmen auf Grundlage der Übergangsdeckung tätig, nicht auf Grundlage einer Genehmigung. Ist diese Deckung ausgelaufen, verleiht der Status in Prüfung kein Recht, im gewöhnlichen Geschäftsverlauf Kunden zu onboarden, Dienstleistungen zu bewerben oder Kundenvermögen zu halten. Die ESMA hat ausdrücklich erklärt, dass ein anhängiger Antrag keiner Zulassung gleichkommt (ESMA, Statement on the end of the MiCA transitional periods, Dezember 2025).

Wie lange können Sie tätig bleiben, während die CySEC entscheidet?

Sie konnten nur bis zum frühesten Zeitpunkt aus der Entscheidung der CySEC oder dem 1. Juli 2026 tätig bleiben. In MiCA ist keine automatische Verlängerung angelegt, die einem Antragsteller in Prüfung erlaubt, über das Übergangsende hinaus zu handeln, nur weil die Aufsichtsbehörde ihre Prüfung nicht abgeschlossen hat. Wenn sich eine Prüfung tatsächlich hinzieht, hängt die Betriebslage vollständig von der konkreten Anweisung der CySEC an dieses Unternehmen ab, nicht von einer allgemeinen Berechtigung. Jedes Unternehmen in dieser Lage sollte eine schriftliche Bestätigung der CySEC darüber vorhalten, was es genau tun darf und was nicht, anstatt aus Schweigen eine Erlaubnis abzuleiten.

Was die CySEC während der Prüfung anfordern kann

Während der Prüfung kann die CySEC alles anfordern, was sie benötigt, um den MiCA-Zulassungsstandard zu erfüllen, und eine verzögerte Beantwortung kann einen Antrag selbst zum Scheitern bringen. Typische Anforderungen umfassen Governance- und Eignungsunterlagen (fit and proper) für Geschäftsleiter und Anteilseigner, den Geschäftsplan und die Finanzprognosen, Verwahrungs- und Sicherungsvereinbarungen, IKT- und Cyber-Resilienz-Richtlinien, AML/CFT-Systeme, Beschwerdemanagement sowie den Nachweis des Anfangskapitals und der Eigenmittel. Der maßgebliche Zeitplan ist kein gesondertes schrittweises „beschleunigtes Protokoll", sondern die beiden veröffentlichten Daten selbst: der Einreichungsstichtag 27. Februar 2026 und das Übergangsende 1. Juli 2026, die die CySEC durch ihre öffentlichen Mitteilungen festgelegt hat. Die Prüfung läuft anhand der üblichen MiCA-Zulassungsanforderungen, sodass der praktische Zeitplan, an dem sich ein Unternehmen orientieren sollte, die eigenen Informationsanfragen der CySEC während der Prüfung sind, nicht ein veröffentlichter Schnellverfahrenskalender; eine Verzögerung bei der Beantwortung einer Anfrage verengt ein ohnehin festes Zeitfenster.

Was ist das CySEC-MiCA-Zulassungsprotokoll und wie funktioniert es?

Das CySEC-MiCA-Zulassungsverfahren prüft, ob ein Unternehmen die MiCA-Standards zu Governance, Kapital, Verwahrung, Wohlverhalten und Offenlegung für die konkreten Krypto-Dienstleistungen erfüllt, die es erbringen möchte. Die CySEC ist die zuständige Behörde für CASPs in Zypern, und die Zulassung wird dienstleistungsweise anhand des MiCA-Rahmens erteilt. Für Unternehmen, die am 30. Dezember 2024 bereits nach nationalem Recht zugelassen waren, stand ein leichteres Verfahren zur Verfügung.

Das vereinfachte Zulassungsverfahren nach Artikel 143(6)

Das vereinfachte Zulassungsverfahren nach Artikel 143(6) MiCA stand Einheiten zur Verfügung, die am 30. Dezember 2024 bereits nach geltendem nationalem Recht zur Erbringung von Krypto-Dienstleistungen zugelassen waren (Goodwin, MiCA grandfathering analysis). Das Verfahren senkt den materiellen MiCA-Standard nicht; es strafft den Ablauf, indem es der Behörde erlaubt, sich auf Informationen zu stützen, die ihr aus der früheren nationalen Zulassung bereits vorliegen. Qualifizierte Unternehmen konnten vorhandene Unterlagen wiederverwenden und vermeiden, das zu wiederholen, was die Aufsichtsbehörde bereits geprüft hatte. Unternehmen, die nur zu AML-Zwecken registriert waren, statt nach nationalem Recht zur Erbringung von Dienstleistungen zugelassen zu sein, konnten sich in der Regel nicht auf Artikel 143(6) stützen.

Unterlagen und Substanz, die die CySEC erwartet

Die CySEC erwartet eine vollständige Akte, die echte Substanz in Zypern belegt, keine bloße Papierpräsenz. Antragsteller müssen in der Regel ein in Zypern ansässiges Führungsteam, ein physisches Büro, qualifizierte Compliance- und Risikofunktionen sowie eine Entscheidungsfindung nachweisen, die tatsächlich in Zypern stattfindet. Dies ist dieselbe Erwartung wie beim Aufbau wirtschaftlicher Substanz in einer zyprischen Gesellschaft, die sich durch die zyprische Praxis regulierter Einheiten zieht, und sie steht im Einklang mit der Transparenz wirtschaftlicher Eigentümer nach dem Regime des UBO-Registers und der Compliance zu wirtschaftlichem Eigentum. Beim Kapital legt MiCA nach Artikel 67 und Anhang IV der Verordnung (EU) 2023/1114 Mindesteigenmittelanforderungen je Dienstleistungsklasse fest. Klasse 1 (EUR 50.000) erfasst Unternehmen, die für die Annahme und Übermittlung von Aufträgen, die Ausführung von Aufträgen, das Platzieren von Kryptowerten, Transferdienstleistungen, Beratung und Portfolioverwaltung zugelassen sind. Klasse 2 (EUR 125.000) ergänzt die Verwahrung und Verwaltung von Kryptowerten sowie den Tausch von Kryptowerten gegen Geld oder gegen andere Kryptowerte. Klasse 3 (EUR 150.000) ergänzt den Betrieb einer Handelsplattform für Kryptowerte. Ein CASP muss jederzeit den höheren Betrag halten aus dem festen Mindestbetrag für die anspruchsvollste von ihm erbrachte Dienstleistungsklasse oder einem Viertel seiner festen Gemeinkosten des Vorjahres.

Wie sich das nationale CASP-Register auf die MiCA-Klassen abbildet

Das nationale CASP-Register bildet sich nicht sauber auf die MiCA-Zulassungsklassen ab, und dieses Missverhältnis ist eine häufige Ursache für Schwierigkeiten. Die nationale Registrierung war für AML-Zwecke rund um Tätigkeiten mit virtuellen Vermögenswerten definiert, während die MiCA-Zulassung anhand einer konkreten gesetzlichen Liste von Krypto-Dienstleistungen erteilt wird. Ein national für eine weit gefasste Tätigkeitsbeschreibung registriertes Unternehmen kann feststellen, dass nur ein Teil dessen, was es tut, zu den beantragten MiCA-Dienstleistungen passt. Die praktische Aufgabe besteht darin, jede tatsächliche Tätigkeit der richtigen MiCA-Dienstleistung neu zuzuordnen und zu bestätigen, dass die Zulassung oder der Antrag alle abdeckt.

Was passiert, wenn Sie die Frist versäumt haben: die Abwicklungspflicht

Wenn Sie die Frist am 27. Februar 2026 versäumt haben, muss Ihr Unternehmen seine Krypto-Tätigkeit geordnet abwickeln und die Erbringung von Dienstleistungen einstellen. CASPs, die nicht fristgerecht eine Zulassung beantragt haben, sind verpflichtet, der CySEC einen Abwicklungsplan vorzulegen, da Krypto-Dienstleistungen nach dem Ende der Übergangsphase nicht mehr zulässig sind (CySEC-Pressemitteilung). Die Abwicklung ist ein beaufsichtigter, strukturierter Austritt, nicht das bloße Abschalten der Plattform.

Vorlage eines Abwicklungsplans bei der CySEC

Die Vorlage eines Abwicklungsplans bei der CySEC ist die erste Pflicht für jedes Unternehmen, das nicht rechtzeitig einen Antrag gestellt hat. Der Plan legt dar, wie das Unternehmen das Neugeschäft einstellt, Kundenvermögen zurückgibt oder überträgt, fortlaufende AML- und Meldepflichten erfüllt und schließlich schließt oder umwidmet. Die ESMA bekräftigte dies durch die Veröffentlichung einer Erklärung zum Ende der MiCA-Übergangsfristen, die zu einer rechtzeitigen Abwicklung nicht zugelassener CASP-Tätigkeit aufrief (ESMA, Dezember 2025). Ein Unternehmen sollte den Plan als verbindliche Roadmap behandeln, an der die CySEC es festhalten wird, und die Aufsichtsbehörde frühzeitig einbinden, statt eine Schließung nachträglich zu präsentieren.

Einstellung von Onboarding, Marketing und neuen Dienstleistungen

Die Einstellung von Onboarding, Marketing und neuen Dienstleistungen erfolgt sofort, nicht schrittweise, sobald sich ein Unternehmen in der Abwicklung befindet. Von dem Zeitpunkt an, zu dem das Unternehmen sein Recht zur Tätigkeit verliert, darf es keine neuen Kunden aufnehmen, keine Krypto-Dienstleistungen bewerben, keine neuen Produkte einführen und keine bestehenden Beziehungen ausweiten. Die erlaubte Tätigkeit verengt sich auf das, was zur geordneten Rückabwicklung des bestehenden Bestands zwingend erforderlich ist: die Bedienung von Auszahlungen, die Glattstellung offener Positionen und die Rückgabe von Vermögenswerten. Die weitere Bewerbung oder das Onboarding während der Abwicklung ist eine unzulässige Tätigkeit und untergräbt die gesamte Prämisse des geordneten Austritts.

Geordnete Rückgabe oder Übertragung von Kundenvermögen

Kern jeder Abwicklung ist die Rückgabe von Kundenvermögen oder dessen Übertragung an einen zugelassenen Anbieter, sauber und mit einem klaren Prüfpfad. Kunden müssen ihre Kryptowerte und Gelder abziehen oder auf ein Unternehmen migrieren lassen können, das eine MiCA-Zulassung hält, und zwar ohne Verlust oder unangemessene Verzögerung. Die Trennung ist durchgängig aufrechtzuerhalten und jede Bewegung zu dokumentieren. Die eigene Insolvenz oder wirtschaftliche Schwierigkeit des Unternehmens verwässert nicht die Pflicht, das den Kunden Gehörende zu sichern und zurückzugeben; wenn überhaupt, erhöht sie die aufsichtsrechtliche Prüfung der Vermögensbehandlung.

Welche Pflichten bestehen während der Abwicklung fort?

Compliance-Pflichten schalten sich während der Abwicklung nicht ab; mehrere von ihnen verstärken sich. Die Einstellung des Onboardings neuer Kunden beendet das Neugeschäft, nicht die rechtlichen Pflichten des Unternehmens für den bestehenden Bestand. AML-, Sanktions-, Kundenvermögens- und Meldepflichten bestehen fort, bis das Unternehmen vollständig abgewickelt ist, und Verstöße während der Abwicklung bleiben Verstöße.

AML/CFT, Sanktionen und die Travel Rule pausieren nicht

Pflichten zur Geldwäschebekämpfung (AML), zur Bekämpfung der Terrorismusfinanzierung (CFT), zum Sanktions-Screening und zur Travel Rule bestehen während der gesamten Abwicklung in vollem Umfang fort. Die Travel Rule, in der EU durch die neu gefasste Geldtransfer-Verordnung umgesetzt, verlangt, dass Angaben zum Auftraggeber und zum Begünstigten mit Kryptowert-Transfers mitgeführt werden, und sie gilt für Transfers, die Sie während der Rückabwicklung des Bestands verarbeiten. Das Sanktions-Screening jeder Gegenpartei bleibt verpflichtend. Ein Unternehmen darf den Verlust seines Betriebsrechts nicht als Ende seiner Finanzkriminalitätspflichten behandeln; diese Pflichten sind dem System geschuldet, nicht der kommerziellen Zukunft des Unternehmens.

Trennung und Sicherung von Kundenvermögen

Die Pflichten zur Trennung und Sicherung von Kundenvermögen bestehen während der Abwicklung ununterbrochen fort, und Fehler dabei sind der Punkt, an dem Unternehmen die schwerwiegendste Haftung auf sich ziehen. Kunden-Kryptowerte und -Gelder müssen von den eigenen Vermögenswerten des Unternehmens getrennt bleiben, vor den Gläubigern des Unternehmens geschützt und jederzeit präzise verbucht werden. Der Sicherungsstandard, der während der Zulassung galt, gilt auch während der Abwicklung. Unternehmen, die den Gesellschaftsvehikel rund um ein reguliertes Krypto-Geschäft strukturieren oder umstrukturieren, sollten diese Trennung durch jede Reorganisation einer zyprischen Holdingstruktur intakt halten, statt im Zuge einer Konzernbereinigung zu vermischen.

Aufbewahrung von Aufzeichnungen und Berichterstattung an die CySEC

Die Aufbewahrung von Aufzeichnungen und die Berichterstattung an die CySEC bestehen während der gesamten Abwicklung und über die Schließung hinaus fort. Das Unternehmen muss vollständige Aufzeichnungen über Transaktionen, Kundenweisungen, Vermögensbewegungen und Kommunikation führen und der CySEC nach Weisung der Aufsichtsbehörde während der Rückabwicklung berichten. Gesetzliche Aufbewahrungsfristen überdauern das operative Ende des Unternehmens, sodass Aufzeichnungen nicht schon deshalb vernichtet werden dürfen, weil die Plattform ihren Betrieb eingestellt hat. Ein sauberer, vollständiger Aufzeichnungsbestand ist zugleich der beste Schutz des Unternehmens, falls ein Kunde oder die Aufsichtsbehörde später infrage stellt, wie Vermögenswerte behandelt wurden.

Kann ein Drittstaatenunternehmen zyprische Kunden nach der Frist noch bedienen?

Ein Drittstaatenunternehmen (aus einem Nicht-EU-Staat) kann zyprische Kunden nach der Frist im Allgemeinen nicht mit Krypto-Dienstleistungen bedienen, weil MiCA für die Erbringung dieser Dienstleistungen in der EU eine Zulassung verlangt. Das einzige enge Tor ist eine echte Reverse Solicitation, und die Aufsichtsbehörden legen sie streng aus. Für jedes Unternehmen, das eine echte, laufende zyprische oder EU-Kundenbasis anstrebt, ist die dauerhafte Antwort eine zugelassene EU-Einheit, nicht das Vertrauen auf eine Ausnahme, die für vereinzelte, vom Kunden initiierte Kontakte konzipiert ist.

Die engen Grenzen der Reverse Solicitation

Reverse Solicitation erfasst nur eine Dienstleistung, die auf ausschließliche eigene Veranlassung des Kunden erbracht wird, und ihre Grenzen sind bewusst eng. Wenn ein zyprischer Kunde völlig aus eigener Veranlassung an ein Nicht-EU-Unternehmen für eine konkrete Dienstleistung herantritt, kann diese einzelne Dienstleistung außerhalb der Zulassungspflicht liegen. Die Ausnahme wird eng ausgelegt und kann nicht künstlich herbeigeführt werden. Sie beruht auf Artikel 61 MiCA, den die ESMA nicht als positives Recht, sondern als Verbot einordnet, dass Drittstaatenunternehmen Kunden in der EU akquirieren, vorbehaltlich nur des engen Falls, in dem der Kunde eine konkrete Dienstleistung auf seine ausschließliche eigene Veranlassung anfordert. In ihren Leitlinien zur Reverse Solicitation nach MiCA (Abschlussbericht Dezember 2024, veröffentlicht Februar 2025) vertritt die ESMA eine weite, technologieneutrale Sicht darauf, was als Akquise gilt, wendet eine Substanz-vor-Form-Beurteilung von Fall zu Fall an und stellt klar, dass Standard-Haftungsausschlüsse oder Vertragsklauseln allein nicht beweisen können, dass eine Dienstleistung vom Kunden initiiert wurde. Eine einzelne per Reverse Solicitation erbrachte Dienstleistung öffnet zudem nicht die Tür zur Bewerbung weiterer Dienstleistungen bei diesem Kunden.

Kein Marketing, keine Akquise, kein Aufbau laufender Beziehungen

Reverse Solicitation darf nicht genutzt werden, um zu werben, Kunden zu akquirieren oder eine laufende Geschäftsbeziehung aufzubauen, und jeder dieser Schritte macht sie zunichte. Ein Nicht-EU-Unternehmen, das bei zyprischen Nutzern wirbt, Kampagnen fährt, einem bestehenden per Reverse Solicitation gewonnenen Kunden neue Produktkategorien anbietet oder einen fortlaufenden Bestand pflegt, erbringt Dienstleistungen in die EU hinein und benötigt eine Zulassung. Die Aufsichtsbehörden betrachten die Substanz statt der Etiketten: Ein „vom Kunden initiierter" Ablauf, der in Wahrheit durch Marketing gespeist wird, ist keine Reverse Solicitation. Die Ausnahme als Geschäftsmodell zu behandeln, ist eine Compliance-Falle.

Warum die Gründung einer zugelassenen EU-Einheit der dauerhafte Weg ist

Die Gründung einer zugelassenen EU-Einheit ist der dauerhafte Weg, weil sie ein rechtmäßiges, skalierbares Recht verleiht, zyprische und EWR-Kunden zu bedienen, das Reverse Solicitation niemals bieten kann. Ein Unternehmen, das in Zypern einen CASP zulässt, kann über den EWR passporten und offen eine laufende Kundenbasis aufbauen. Das bedeutet die Bindung an echte Substanz, Kapital und Governance, ersetzt jedoch eine fragile Ausnahme durch eine stabile Lizenz. Für die meisten ernsthaften Marktteilnehmer ist die Frage nicht, ob eine Zulassung erfolgt, sondern wo, und Zypern bleibt ein wettbewerbsfähiger Standort für ein reguliertes Krypto-Geschäft.

Deckt die MiCA-Zulassung jede Dienstleistung ab, die Sie tatsächlich erbringen?

Die MiCA-Zulassung deckt nur die konkret in ihr genannten Krypto-Dienstleistungen ab, sodass die ehrliche Frage lautet, ob Ihre Zulassung mit allem übereinstimmt, was Sie tatsächlich tun. Die Zulassung wird dienstleistungsweise anhand einer gesetzlichen Liste erteilt. Ein für die Verwahrung zugelassenes Unternehmen ist dadurch nicht befugt, eine Handelsplattform zu betreiben oder Beratung zu erbringen. Jede Tätigkeit außerhalb des zugelassenen Umfangs ist unzulässig, auch wenn das Unternehmen für etwas anderes eine MiCA-Lizenz hält.

Abbildung Ihres Geschäfts auf die MiCA-Liste der Krypto-Dienstleistungen

Die Abbildung Ihres Geschäfts auf die MiCA-Liste der Krypto-Dienstleistungen bedeutet, jede tatsächliche Einnahmequelle einer definierten Dienstleistung zuzuordnen, nicht einer Marketingbeschreibung. Artikel 3 der Verordnung (EU) 2023/1114 definiert zehn Krypto-Dienstleistungen, und jedes zugelassene Unternehmen muss für jede von ihm erbrachte Dienstleistung eine Deckung halten: die Verwahrung und Verwaltung von Kryptowerten für Kunden; der Betrieb einer Handelsplattform für Kryptowerte; der Tausch von Kryptowerten gegen Geld; der Tausch von Kryptowerten gegen andere Kryptowerte; die Ausführung von Aufträgen über Kryptowerte für Kunden; das Platzieren von Kryptowerten; die Annahme und Übermittlung von Aufträgen über Kryptowerte für Kunden; die Beratung zu Kryptowerten; die Portfolioverwaltung von Kryptowerten; und die Erbringung von Transferdienstleistungen für Kryptowerte für Kunden (EUR-Lex, Verordnung (EU) 2023/1114). Die Zuordnungsübung bringt regelmäßig Dienstleistungen zutage, deren Angebot ein Unternehmen vergessen hatte, etwa eine informelle Beratungsfunktion oder eine in die Plattform eingebettete Transferdienstleistung.

Verwahrung, Tausch, Ausführung, Beratung, Transfer und Platzierung

Die Krypto-Dienstleistungen von MiCA umfassen unter anderem die Verwahrung und Verwaltung von Kryptowerten, den Betrieb einer Handelsplattform, den Tausch von Kryptowerten gegen Geld oder gegen andere Kryptowerte, die Ausführung von Aufträgen, das Platzieren von Kryptowerten, die Annahme und Übermittlung von Aufträgen, die Beratung, die Portfolioverwaltung und Transferdienstleistungen. Jede ist eine eigenständige Dienstleistung mit eigenen wohlverhaltens- und kapitalbezogenen Folgen. Eine einzige verbrauchernahe App kann mehrere davon zugleich berühren. Die Zulassung oder der anhängige Antrag muss jede einzelne benennen, die das Unternehmen tatsächlich erbringt; eine Lücke zwischen Tätigkeit und Zulassung ist eine akute Compliance-Exponierung.

Konzernstrukturen, Auslagerung und White-Label-Vereinbarungen

Konzernstrukturen, Auslagerung und White-Label-Vereinbarungen verschieben die Zulassungspflicht nicht von dem Unternehmen weg, das dem Kunden gegenübertritt. Wenn eine zyprische Einheit die regulierte Dienstleistung gegenüber Kunden erbringt, benötigt diese Einheit die Zulassung, unabhängig davon, wo Verarbeitung, Liquidität oder Technologie im Konzern angesiedelt sind. Die Auslagerung einer Funktion lagert nicht die regulatorische Verantwortung dafür aus. White-Label-Vereinbarungen, bei denen die zugelassene Dienstleistung des einen Unternehmens unter einer anderen Marke angeboten wird, bedürfen einer sorgfältigen Gestaltung, damit klar ist, wer wofür zugelassen ist. Die richtige Festlegung des Einheiten- und Vertragsperimeters bereits in der Gestaltungsphase vermeidet eine spätere Feststellung unzulässiger Tätigkeit.

Was sollte ein zyprischer CASP jetzt tun: eine Handlungscheckliste 2026

Was ein zyprischer CASP jetzt tun sollte, hängt davon ab, in welchem Zweig des Entscheidungsbaums er sich befindet, und jeder Zweig hat eine konkrete Checkliste. Der rote Faden ist, auf Grundlage des tatsächlichen Status des Unternehmens zu handeln, Entscheidungen zu dokumentieren und die CySEC einzubinden, statt zu warten. Nachfolgend die praktische Handlungsliste je Position.

• Bei Zulassung: Bestätigen Sie, dass die Zulassung jede aktive Dienstleistung abdeckt; richten Sie EWR-Passporting-Notifizierungen ein, bevor Sie grenzüberschreitende Kunden bedienen; stimmen Sie Governance, Kapital und Verwahrung mit der eingereichten Akte ab; und bereinigen Sie jede Alttätigkeit, die außerhalb des zugelassenen Perimeters liegt.
• Bei Status in Prüfung: Holen Sie eine schriftliche Bestätigung der CySEC darüber ein, was Sie genau tun dürfen; beantworten Sie jede Informationsanfrage sofort und vollständig; halten Sie Anfangskapital und Substanz vor; und bereiten Sie einen vorsorglichen Abwicklungsplan vor, den Sie sofort umsetzen können, falls der Antrag abgelehnt wird.
• Bei fehlender Zulassung: Legen Sie der CySEC unverzüglich einen Abwicklungsplan vor; stellen Sie Onboarding, Marketing und neue Dienstleistungen ein; geben Sie Kundenvermögen geordnet zurück oder übertragen Sie es; halten Sie AML-, Sanktions- und Aufbewahrungspflichten durchgängig aufrecht; und planen Sie jeden Wiedereintritt über eine neue, ordnungsgemäß kapitalisierte Zulassung.

Bei Zulassung: Passporting aktivieren und den Perimeter bereinigen

Wenn Ihr Unternehmen zugelassen ist, aktivieren Sie das EWR-Passporting dort, wo Sie Kunden in anderen Mitgliedstaaten bedienen, und bereinigen Sie den Dienstleistungsperimeter, sodass nichts von dem, was Sie tun, außerhalb der Zulassung liegt. Das Passporting erlaubt einem MiCA-zugelassenen zyprischen CASP, auf Grundlage der einzigen Zulassung Dienstleistungen im gesamten EWR zu erbringen, vorbehaltlich einer Notifizierung. Bevor Sie sich darauf stützen, bestätigen Sie, dass jede Notifizierung im Aufnahmestaat eingereicht und jede Dienstleistung abgedeckt ist. Die Perimeterprüfung, also die Abgleichung tatsächlicher Tätigkeit mit zugelassenen Dienstleistungen, ist der wertvollste einzelne Ordnungsvorgang für ein zugelassenes Unternehmen.

Bei Status in Prüfung: auf CySEC-Rückfragen und vorsorgliche Abwicklung vorbereiten

Wenn Ihr Unternehmen in Prüfung ist, bereiten Sie sich auf CySEC-Rückfragen vor und bauen Sie eine vorsorgliche Abwicklung auf, die Sie sofort auslösen können. Weisen Sie einen namentlich benannten Verantwortlichen für die CySEC-Korrespondenz zu, halten Sie die vollständigen Antragsnachweise aktuell und behandeln Sie jede Informationsanfrage als dringend. Parallel dazu entwerfen Sie den Abwicklungsplan jetzt und nicht erst nach einer Ablehnung, damit eine nachteilige Entscheidung das Unternehmen nicht beim Improvisieren erwischt. Zugleich einen aktiven Antrag und eine bereite Abwicklung vorzuhalten, ist die einzige umsichtige Haltung, solange der Ausgang ungewiss ist.

Bei fehlender Zulassung: die Abwicklung durchführen und den Wiedereintritt planen

Wenn Ihr Unternehmen nicht zugelassen ist, führen Sie die Abwicklung sauber durch und planen Sie, falls der Geschäftsfall trägt, einen ordnungsgemäßen Wiedereintritt über eine neue Zulassung. Wickeln Sie den bestehenden Bestand ab, geben Sie Kundenvermögen zurück oder übertragen Sie es, und halten Sie jede fortlaufende Pflicht bis zur Schließung aktiv. Der Wiedereintritt ist keine Wiedereröffnung der alten Erlaubnis; er ist eine neue Zulassung, die auf echter Substanz, echtem Kapital und echter Governance aufbaut. Unternehmen, die für einen Wiedereintritt neu aufbauen, beginnen oft damit zu lernen, wie man einen Anbieter von Krypto-Dienstleistungen in Zypern registriert, und zwar von Grund auf, statt die erloschene Struktur wiederzubeleben.

MiCA-Zulassung und das zyprische Steuer- und Gesellschaftsbild

Die MiCA-Zulassung setzt auf den gewöhnlichen zyprischen Gesellschafts-, Steuer- und Substanzregeln auf, und ein reguliertes Krypto-Geschäft muss sie alle zugleich erfüllen. Die Lizenz beantwortet „dürfen Sie die Dienstleistung erbringen"; der Gesellschafts- und Steuerrahmen beantwortet „wie ist der Vehikel gehalten, besetzt und besteuert". Ein dauerhafter zyprischer CASP bekommt beides gemeinsam richtig, weil eine Lizenz ohne Substanz oder eine Struktur ohne Lizenz scheitert.

Erwartungen an Gesellschaftssubstanz und wirtschaftliche Präsenz

Die Erwartungen an Gesellschaftssubstanz und wirtschaftliche Präsenz für einen zyprischen CASP sind hoch und werden geprüft, nicht unterstellt. Ein reguliertes Krypto-Geschäft benötigt eine echte lokale Entscheidungsfindung, qualifiziertes Personal, ein Büro und tatsächlich in Zypern ausgeübte Funktionen, entsprechend dem Standard zum Aufbau wirtschaftlicher Substanz in einer zyprischen Gesellschaft. Substanz ist das, was sowohl die regulatorische Zulassung als auch die steuerliche Ansässigkeit der Gesellschaft trägt. Eine dünne Briefkastenpräsenz untergräbt beides zugleich, sodass die für die CySEC aufgebaute Substanz auch Ihrer steuerlichen Position dient.

Wie sich die CASP-Tätigkeit in die zyprischen Gesellschafts- und Steuerregeln einfügt

Die CASP-Tätigkeit fügt sich in die gewöhnlichen zyprischen Gesellschafts- und Steuerregeln ein, die für jede Handelsgesellschaft gelten, wobei Krypto entsprechend seinem Charakter behandelt wird. Ein zyprischer CASP ist typischerweise eine Gesellschaft, die Sie zum Halten in Zypern gründen würden, und ihre Gewinne werden nach dem allgemeinen Körperschaftsteuerrahmen besteuert, der im Überblick über die Steuern in Zypern dargestellt ist. Wie konkrete Krypto-Flüsse steuerlich charakterisiert werden, ist eine gesonderte Frage, die in unserem Leitfaden zur Besteuerung von Kryptowährungen in Zypern behandelt wird. Gründer sollten die regulatorischen und steuerlichen Fragen gemeinsam abbilden, nicht nacheinander.

Die richtige Struktur für ein reguliertes Krypto-Geschäft wählen

Die richtige Struktur für ein reguliertes Krypto-Geschäft zu wählen bedeutet, die lizenzierte Betriebseinheit, jede Holdingebene und die persönliche Position der Gründer von Anfang an aufeinander abzustimmen. Der operative CASP hält die Zulassung und die Substanz; eine zyprische Holdingstruktur kann für Eigentum und Treasury darüber angesiedelt sein; und nach Zypern ziehende Gründer sollten ihre eigene zyprische Steueransässigkeit und den Non-Dom-Status berücksichtigen. Die frühzeitige richtige Festlegung der Struktur vermeidet eine kostspielige Reorganisation, sobald das Unternehmen zugelassen und reguliert ist, wenn das Verschieben von Teilen aufsichtsrechtliche Aufmerksamkeit auf sich zieht.

Wie die Philippou Law Firm helfen kann

Die Philippou Law Firm berät zyprische Krypto-Unternehmen über das gesamte MiCA-Bild hinweg: die korrekte Einordnung Ihres Unternehmens in den Zweig zugelassen, in Prüfung oder Abwicklung, die Vorbereitung und Verfolgung einer MiCA-Zulassung bei der CySEC, den Entwurf und die Durchführung einer regelkonformen Abwicklung sowie die Strukturierung der Betriebseinheit, der Holdingebene und der steuerlichen Position der Gründer rund um ein reguliertes Krypto-Geschäft. Unsere Anwälte verbinden regulatorische, gesellschaftsrechtliche und steuerliche Expertise, sodass Lizenz und Struktur zusammenpassen. Wenn Sie unsicher sind, ob Ihr zyprischer CASP nach dem 1. Juli 2026 noch rechtmäßig zugelassen ist, kontaktieren Sie uns für eine vertrauliche Einschätzung und einen klaren Plan für die nächsten Schritte.

Dieser Artikel enthält allgemeine Informationen, keine Rechtsberatung. Die zyprische und die EU-Regulierung von Kryptowerten entwickeln sich schnell; überprüfen Sie die aktuelle Lage und holen Sie eine maßgeschneiderte Beratung ein, bevor Sie handeln.