Serviços de Nominados para Empresas no Chipre

O que são os serviços de administradores e acionistas nominais para empresas?

Os serviços de nominados para empresas permitem que um profissional regulado no Chipre apareça no registo público da empresa em seu lugar, como administrador nominal, acionista nominal ou secretário da empresa, juntamente com uma morada de sede social no Chipre. O nominado ocupa o cargo puramente como formalidade jurídica e atua apenas segundo as instruções do verdadeiro titular, cuja identidade é protegida por uma declaração de fidúcia (declaration of trust) e por um acordo de prestação de serviços escrito.

Utilizados corretamente, os regimes de nominados oferecem duas coisas de que os titulares internacionais genuinamente necessitam: privacidade no registo público e uma presença local credível que sustenta a residência fiscal no Chipre e a administração corrente. Utilizados de forma descuidada, ou vendidos como forma de se esconder dos reguladores, criam risco. Esta página explica exatamente o que cada serviço faz, quando dele necessita, o que sucede se prescindir dele e como mantemos a estrutura lícita e firmemente sob o seu controlo.

Os serviços que prestamos

Administrador nominal

É nomeado para o conselho de administração um administrador residente no Chipre, de modo a que apenas o nome do nominado apareça no Registo de Empresas. Para além da privacidade, um administrador residente localmente ajuda a situar a gestão e o controlo da empresa no Chipre, que é o critério primordial para a residência fiscal das sociedades no Chipre e para o acesso à taxa de imposto sobre as sociedades de 15% e à rede de convenções de dupla tributação do Chipre. Explicamos adiante os limites desta abordagem: o nome de um nominado por si só não basta, pelo que construímos uma verdadeira governação local em seu redor. Consulte o nosso guia sobre o critério da gestão e controlo.

Acionista nominal

Um nominado detém as ações no registo público, enquanto uma declaração de fidúcia confirma que o titular permanece o único beneficiário efetivo. Conserva todos os direitos económicos, os dividendos, as instruções de voto e o poder de fazer transferir as ações de volta para si ou para um comprador a qualquer momento. Esta é a forma padrão e reconhecida pelos tribunais de manter a titularidade fora do registo público de acionistas sem abdicar de nada.

Secretário da empresa

Toda a empresa cipriota tem de nomear um secretário da empresa, responsável pela apresentação da declaração anual (formulário HE32), pelo registo das alterações de titulares de cargos e acionistas e pela manutenção dos livros e registos legais. Atuamos como o seu secretário profissional, para que estas obrigações sejam cumpridas atempadamente, todos os anos.

Sede social

A lei cipriota (a Lei das Sociedades, Cap. 113) exige que toda a empresa mantenha uma morada de sede social no Chipre a partir do dia em que é constituída. É a morada oficial para a correspondência do Registo de Empresas e do Departamento Fiscal e para a citação de documentos legais, e é onde são conservados os registos legais. Nós disponibilizamos a morada e tratamos e reencaminhamos toda a correspondência oficial.

Por que motivo necessitaria de um regime de nominados?

• Privacidade no registo público: no Chipre, os dados dos titulares de cargos e dos acionistas das empresas são pesquisáveis publicamente. Um nominado mantém o seu nome fora desse registo público, o que é relevante para figuras de destaque, para titularidades sensíveis do ponto de vista concorrencial e para a segurança pessoal.
• Residência fiscal e substância no Chipre: para ser tratada como residente fiscal no Chipre, uma empresa tem de ser gerida e controlada no Chipre, o que na prática significa uma maioria de administradores residentes no Chipre a tomar decisões reais localmente. Um administrador nominal residente é um dos alicerces dessa estrutura.
• Cumprimento do mínimo legal: uma empresa cipriota não pode existir sem uma sede social e um secretário. Se não tiver qualquer presença na ilha, os serviços de nominados e de sede social são a via prática para satisfazer estes requisitos desde o primeiro dia.
• Comodidade para não residentes: um titular que vive no estrangeiro evita ter de ser nomeado pessoalmente, de viajar para assinaturas ou de gerir a documentação legal local.

Quando necessita destes serviços e quando poderá não necessitar

Habitualmente necessita de serviços de nominados e de sede social quando é um titular não residente que constitui uma empresa no Chipre, quando pretende que a empresa seja residente fiscal no Chipre mas não tem administradores locais, ou quando a divulgação pública do seu nome criaria uma preocupação genuína de privacidade ou de segurança. Poderá não necessitar de um administrador nominal se já vive no Chipre ou tem administradores locais que efetivamente dirigem a empresa, embora continue a necessitar de uma sede social e de um secretário. Dir-lhe-emos com honestidade de que elementos realmente necessita, em vez de lhe vender o pacote completo por defeito.

O que sucede se prescindir destes serviços: as consequências

• Sem sede social: não é sequer possível constituir a empresa, e uma empresa existente sem uma sede social válida deixa de receber notificações oficiais e arrisca-se a penalizações e, por fim, ao cancelamento do registo pelo Registo de Empresas.
• Sem administradores locais: uma empresa dirigida inteiramente a partir do estrangeiro tem probabilidade de falhar o critério da gestão e controlo, pelo que não é residente fiscal no Chipre. Pode perder a taxa de 15% e o acesso às convenções e ser tributada onde as suas decisões são efetivamente tomadas, ficando exposta a contestações relativas a estabelecimento estável e ao local de direção efetiva. O nosso guia sobre substância económica aborda este tema em profundidade.
• Sem secretário da empresa ou com apresentações em falta: declarações anuais tardias ou em falta desencadeiam penalizações e, se não forem regularizadas, o cancelamento do registo, após o qual os ativos da empresa podem reverter para a República.
• O seu nome no registo público: sem um nominado, o seu cargo de administrador e a sua participação acionista são pesquisáveis publicamente por qualquer pessoa, incluindo concorrentes, contrapartes e a imprensa.

É legal, e como o mantemos protegido

Os serviços de nominados são inteiramente lícitos no Chipre e são utilizados por rotina na estruturação internacional. São também regulados: um prestador de serviços de nominados e de administração é uma entidade obrigada ao abrigo das Leis de Prevenção e Combate ao Branqueamento de Capitais (Prevention and Suppression of Money Laundering Laws) e tem de ser um prestador de serviços administrativos licenciado, um advogado regulado pela Cyprus Bar Association ou um contabilista regulado pelo ICPAC. Enquanto sociedade de advogados cipriota regulada, podemos atuar, e concluímos toda a diligência devida de KYC e AML antes de qualquer nomeação.

O seu controlo e os seus ativos são protegidos por um pacote documentado: uma declaração de fidúcia que confirma a sua titularidade efetiva, um acordo de prestação de serviços de nominado que estabelece que o nominado atua apenas segundo as suas instruções, uma procuração a seu favor e instrumentos de transmissão pré-assinados e sem data, bem como cartas de renúncia, que lhe permitem afastar o nominado a qualquer momento. O nominado não tem qualquer autoridade sobre a sua conta bancária: o mandato bancário e os direitos de assinatura permanecem consigo.

A posição honesta sobre privacidade e residência fiscal

Dois pontos distinguem uma estrutura devidamente conduzida do marketing que verá noutros lugares. Primeiro, um nominado dá-lhe privacidade face ao público, não sigilo face ao Estado. O Chipre opera um registo de beneficiários efetivos (UBO), pelo que a sua identidade como beneficiário efetivo último é divulgada confidencialmente às autoridades, independentemente de qualquer nominado. Quem prometer escondê-lo dos reguladores está a oferecer algo ilícito. Leia o nosso guia do registo UBO para conhecer as regras atuais.

Segundo, nomear um administrador nominal não torna, por si só, a sua empresa residente fiscal no Chipre. A gestão e o controlo são uma questão de facto: as autoridades fiscais analisam onde as decisões do conselho são realmente tomadas, e não apenas quem consta como nomeado. Por isso, construímos substância real em torno da nomeação, como reuniões do conselho realizadas no Chipre, tomada de decisões local e registos adequados, para que a posição de residência fiscal resista ao escrutínio. Qualquer coisa aquém disso é um arranjo meramente formal que pode ser contestado.

Como funciona o nosso serviço de nominados

1. Onboarding: concluímos a diligência devida de KYC e AML e acordamos o âmbito de que efetivamente necessita.
2. Documentação: preparamos a declaração de fidúcia, o acordo de prestação de serviços, a procuração e os instrumentos de transmissão e de renúncia pré-assinados.
3. Nomeação: o administrador, acionista ou secretário nominal é nomeado e registado, e a sede social é estabelecida.
4. Conformidade contínua: mantemos os registos legais, apresentamos a declaração anual, reencaminhamos a correspondência oficial e renovamos o regime todos os anos.

Por que escolher a Philippou Law Firm

Somos uma sociedade de advogados cipriota regulada, com mais de 40 anos de experiência em estruturação de sociedades, supervisionada pela Cyprus Bar Association. Trata com advogados, não com uma agência não regulada, o seu regime é integralmente documentado e conforme, e aconselhamo-lo com honestidade sobre o que necessita e sobre o que um nominado pode e não pode alcançar. Os serviços de nominados combinam naturalmente com a constituição de empresa e uma conta bancária empresarial.