Prawnicy ds. Założenia i Rejestracji Spółki na Cyprze

Dlaczego zarejestrować firmę na Cyprze?

Cypr zyskał reputację jednej z najbardziej atrakcyjnych jurysdykcji UE do zakupu firm. Jego połączenie niskiej stawki podatku dochodowego od osób prawnych, strategicznej lokalizacji geograficznej na skrzyżowaniu Europy, Azji i Afryki oraz zaawansowanego systemu prawnego opartego na angielskim prawie zwyczajowym czyni go idealnym miejscem dla międzynarodowych operacji biznesowych.

Pełne członkostwo wyspy w Unii Europejskiej od 2004 roku zapewnia firmom zarejestrowanym na Cyprze nieograniczony dostęp do jednolitego rynku UE, podczas gdy rozbudowana sieć ponad 65 umów o unikaniu podwójnego opodatkowania stwarza znaczne możliwości planowania dla struktur międzynarodowych.

Kluczowe zalety firmy na Cyprze

• Niska stawka podatku dochodowego od osób prawnych wynosząca 15%: jedna z najniższych w UE, stosowana do dochodów światowych firm będących rezydentami podatkowymi.
• Brak podatku u źródła od dywidend wypłacanych akcjonariuszom niebędącym rezydentami oraz brak podatku u źródła od płatności odsetkowych i tantiem dla nierezydentów (z zastrzeżeniem warunków).
• Wyłączenie z opodatkowania: dywidendy otrzymywane z spółek zależnych są zazwyczaj zwolnione z podatku, a zyski ze sprzedaży akcji (wyłączenie „papierów wartościowych”) nie są opodatkowane.
• Reżim IP Box: efektywna stawka podatkowa tak niska jak 3% od kwalifikowanych dochodów z własności intelektualnej.
• Odliczenie odsetek fikcyjnych (NID): pozwala na odliczenie kosztów finansowania kapitałowego, co dodatkowo obniża efektywny ciężar podatkowy.
• Członkostwo w UE: dostęp do Dyrektywy o Spółkach Matkach i Córkach, Dyrektywy o Odsetkach i Tantiemach oraz Dyrektywy o Połączeniach.
• 65+ umów o unikaniu podwójnego opodatkowania: obejmujących główne państwa handlowe, w tym Chiny, Indie, Stany Zjednoczone, Rosję i Wielką Brytanię.
• System prawny oparty na prawie zwyczajowym: przejrzysty, przewidywalny i znany międzynarodowym inwestorom.

Rodzaje firm na Cyprze

Prawo o Spółkach, Cap. 113, reguluje zakładanie firm na Cyprze. Najczęściej spotykane struktury to:

Prywatna Spółka z Ograniczoną Odpowiedzialnością (Ltd)

To najpopularniejszy pojazd dla międzynarodowego biznesu. Prywatna spółka może mieć od 1 do 50 akcjonariuszy i nie może oferować swoich akcji publicznie. Nie ma wymogu minimalnego kapitału zakładowego, chociaż typowy kapitał autoryzowany wynosi €1,000.

Publiczna Spółka Akcyjna (PLC)

Publiczna spółka wymaga minimum 7 akcjonariuszy i może oferować swoje akcje publicznie. Podlega surowszym wymaganiom sprawozdawczym i zarządczym oraz musi mieć minimalny autoryzowany kapitał zakładowy wynoszący €25,629.

Oddział Firmy Zagranicznej

Zagraniczna firma może zarejestrować oddział na Cyprze zgodnie z Sekcją 347 Prawa o Spółkach, Cap. 113. Oddział nie jest odrębną osobą prawną, lecz działa jako rozszerzenie zagranicznego podmiotu.

Europejska Spółka Akcyjna (SE)

SE może być utworzona przez firmy z co najmniej dwóch państw członkowskich UE i podlega regulacjom UE 2157/2001. Ta struktura ułatwia transgraniczne fuzje i reorganizacje grup.

Proces rejestracji: krok po kroku

1. Zatwierdzenie nazwy: Złóż do 5 proponowanych nazw do Departamentu Rejestratora Firm i Własności Intelektualnej. Zatwierdzenie zazwyczaj zajmuje 1-2 dni robocze.
2. Przygotowanie dokumentów konstytucyjnych: Sporządź Memorandum Stowarzyszenia (określające cele firmy i autoryzowany kapitał zakładowy) oraz Statut (regulujący wewnętrzne zarządzanie).
3. Powolanie organów: Firma cypryjska musi mieć co najmniej jednego dyrektora (osobę fizyczną lub prawną) oraz sekretarza firmy. Spółka utworzona na Cyprze jest zasadniczo cypryjskim rezydentem podatkowym na podstawie kryterium utworzenia, chyba że właściwa umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania przypisuje rezydencję drugiemu państwu. Zarządzanie i kontrola na Cyprze stanowią niezależną podstawę rezydencji i pozostają istotne dla analizy umów, substancji oraz zakładu podatkowego. Miejsce zamieszkania dyrektorów i miejsce posiedzeń są dowodami, a nie automatycznymi gwarancjami.
4. Zarejestrowane biuro: Podaj adres zarejestrowanego biura na Cyprze, w którym będą przechowywane dokumenty ustawowe.
5. Złożenie do Rejestru: składa się HE1 (zaprzysiężone oświadczenie prawnika), HE2 (siedziba), HE3 (pierwsi dyrektorzy i sekretarz) oraz dokumenty założycielskie. Spółka publiczna składa również odpowiednią zgodę HE5.
6. Certyfikat Rejestracji: Po przeglądzie i zatwierdzeniu, Rejestrator wydaje Certyfikat Rejestracji oraz numer rejestracji firmy.

Wymagane dokumenty

• Poświadczone kopie paszportów wszystkich dyrektorów, akcjonariuszy i ostatecznego beneficjenta (UBO).
• Dowód adresu zamieszkania (rachunek za media lub wyciąg bankowy, nie starszy niż 3 miesiące) dla wszystkich osób zaangażowanych.
• List referencyjny lub list referencyjny banku dla każdego dyrektora i UBO.
• Szczegółowe CV dla każdego dyrektora.
• Opis planowanych działalności gospodarczych firmy.
• Dokumentacja źródła funduszy / źródła majątku, jeśli dotyczy.

Czas realizacji i koszty

Standardowa rejestracja zajmuje 5 do 7 dni roboczych od daty złożenia wszystkich dokumentów i uzyskania zatwierdzenia nazwy. Usługa ekspresowa jest dostępna u Rejestratora za dodatkową opłatą, co skraca czas realizacji do 1-2 dni roboczych.

Podstawowa opłata rejestrowa wynosi €165 dla spółki z kapitałem zakładowym lub €235 dla spółki bez kapitału zakładowego. Przyspieszone rozpatrzenie kosztuje dodatkowo €100. Zatwierdzenie nazwy, uwierzytelnione kopie i inne wydatki zależne od sprawy są oddzielne i wyszczególnione w umowie. Za 2024 r. ani lata późniejsze nie jest należna coroczna opłata rządowa, ale nieopłacone należności za lata 2011-2023 pozostają wymagalne.

Wymagania dotyczące zgodności rocznej

Po zarejestrowaniu firma cypryjska musi spełniać następujące obowiązki:

• Roczne sprawozdanie (Formularz HE32): składane do Rejestratora każdego roku, potwierdzające aktualne dane firmy.
• Cypryjskie spółki muszą sporządzać sprawozdania finansowe i dokonywać zgłoszeń wymaganych w ich sytuacji. Badanie ustawowe jest zasadą, lecz art. 152A Prawa spółek dopuszcza ustawowy przegląd dla niektórych kwalifikujących się bardzo małych spółek prywatnych, z zastrzeżeniem progów obrotu i aktywów, kryterium dwóch lat oraz wyłączeń dotyczących grup, podmiotów regulowanych i innych przypadków. Licencjonowany specjalista powinien potwierdzić właściwy poziom usług atestacyjnych. Cypryjska spółka powinna uzyskać poradę dotyczącą jej rzeczywistych obowiązków księgowych, deklaracji podatkowych, VAT, listy płac i usług atestacyjnych. Obowiązki w zakresie VAT i płac powstają wyłącznie po spełnieniu odpowiednich warunków rejestracji i działalności, a niektóre kwalifikujące się bardzo małe spółki prywatne mogą być uprawnione do ustawowego przeglądu zamiast pełnego badania. Wykwalifikowany doradca może potwierdzić właściwe obowiązki i aktualne terminy.
• Zeznanie podatkowe: złożyć roczne zeznanie podatkowe od dochodów (Formularz TD4) do Departamentu Podatkowego w wyznaczonym terminie.
• Provisional tax assessment: zapłacić podatek tymczasowy w dwóch ratach (do 31 lipca i 31 grudnia) z finalnym rozliczeniem do 1 sierpnia następnego roku.
• Rejestracja VAT i deklaracje: zarejestrować się do VAT, jeśli dostawy opodatkowane przekraczają €15,600 rocznie i składać kwartalne deklaracje VAT.
• Rejestr właścicieli beneficjentów: prowadzić aktualny rejestr właścicieli beneficjentów zgodnie z ustawą AML.
• Roczna opłata: zniesiona od 2024 roku; żadna roczna opłata za firmę nie jest należna za rok 2024 ani za jakikolwiek późniejszy rok.

Rozważania dotyczące rezydencji podatkowej

Spółka utworzona na Cyprze jest zasadniczo cypryjskim rezydentem podatkowym na podstawie kryterium utworzenia, chyba że właściwa umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania przypisuje rezydencję drugiemu państwu. Zarządzanie i kontrola na Cyprze stanowią niezależną podstawę rezydencji i pozostają istotne dla analizy umów, substancji oraz zakładu podatkowego. Miejsce zamieszkania dyrektorów i miejsce posiedzeń są dowodami, a nie automatycznymi gwarancjami.

Dla firm dążących do skorzystania z sieci umów o unikaniu podwójnego opodatkowania Cypru, ustanowienie rzeczywistej substancji, w tym lokalnych pracowników, przestrzeni biurowej i posiedzeń zarządu odbywających się na Cyprze, jest kluczowe dla wsparcia roszczeń o rezydencję podatkową.

Założenie bez podróży na Cypr

Przygotowanie i złożenie jest zwykle możliwe zdalnie po weryfikacji tożsamości, adresu, własności i źródła środków. Mogą być potrzebne oryginały, poświadczenia lub apostille. Rejestracja nie gwarantuje zdalnego rachunku bankowego; każdy bank stosuje własne KYC, wymogi substance i rozmowy.

Spółka prywatna czy jednoosobowa działalność?

Spółka jest odrębną osobą prawną z obowiązkami korporacyjnymi, księgowymi i zarządczymi. Przedsiębiorca działa osobiście i bezpośrednio odpowiada za długi. Wybór zależy od odpowiedzialności, zysku, wspólników, inwestycji, rezydencji podatkowej i kosztów administracyjnych.