Опционы на акции для сотрудников и ESOP на Кипре: новый фиксированный налог 8% (2026) для стартапов и масштабирующихся компаний

Что представляет собой новый фиксированный налог 8% на опционы сотрудников на акции на Кипре?

Новый фиксированный налог 8% представляет собой льготную ставку кипрского подоходного налога с физических лиц, которая применяется к доходу, получаемому сотрудником от одобренного плана опционов на акции или поощрительной долевой схемы, с 1 января 2026 года. Вместо того чтобы добавлять доход по опциону к вашей заработной плате и облагать его по прогрессивным ставкам, достигающим 35%, квалифицирующийся доход выделяется отдельно и облагается один раз по ставке 8%, с учетом установленных законом лимитов.

Эта мера является частью более широкой налоговой реформы Кипра 2026, призванной позволить стартапам и технологическим масштабирующимся компаниям конкурировать за таланты, используя долевое участие вместо денежных средств. Для полного понимания того, как соотносятся личные и корпоративные ставки, см. наш обзор налогов на Кипре.

Какие доходы и инструменты квалифицируются (опционы, права на приобретение акций, ESOP)

Квалифицирующимися являются доходы, возникающие из одобренной поощрительной схемы работодателя, которая предоставляет сотрудникам право на приобретение акций, главным образом классические опционы на акции и более широкие планы участия сотрудников в собственности (ESOP). Общая черта состоит в том, что сотруднику предоставляется право, согласно письменным правилам плана, приобрести акции работодателя или его материнской компании на определенных условиях.

Режим построен вокруг подлинных прав на приобретение акций путем исполнения, поэтому классические опционы на акции и права на приобретение акций по ESOP полностью в него вписываются. Расчетные денежные схемы, такие как фантомные акции и права на прирост стоимости акций, а также ограниченные акционерные единицы (RSU) с нулевой или низкой стоимостью, вписываются менее удобно, поскольку минимальный порог цены в 50% сформулирован со ссылкой на цену исполнения, которая не соотносится корректно с RSU с нулевой стоимостью. Налоговый департамент Кипра дал понять, что последуют дальнейшие разъяснения относительно трактовки RSU с временным вестингом и расчетных денежных схем, поэтому планы с большим количеством RSU следует структурировать и подтверждать у Уполномоченного на соответствие условиям одобренного плана до любого предоставления.

Как ставка 8% сопоставляется с прогрессивными ставками до 35%

Фиксированная ставка 8% представляет собой существенную экономию по сравнению с прогрессивными диапазонами кипрского подоходного налога с физических лиц, где доход от трудовой деятельности облагается по ставкам, достигающим 35% на верхнюю часть. В приведенной ниже таблице показана основная разница по одному и тому же квалифицирующемуся доходу от опциона.

Для основателя или старшего сотрудника с крупным долевым вознаграждением разница между налогом 8% и предельным налогом 35% на один и тот же доход это та разница, которая делает долевую компенсацию жизнеспособной на Кипре.

Когда режим вступает в силу и его правовая основа

Режим вступает в силу с 1 января 2026 года. Палата представителей Кипра одобрила пакет налоговой реформы 22 декабря 2025 года, а законодательство было опубликовано в Официальном вестнике Республики Кипр 31 декабря 2025 года. Режим 8% находится в рамках измененного Закона о подоходном налоге Кипра.

С технической точки зрения режим 8% вводится Статьей 20D Закона о подоходном налоге Кипра (Закон 118(I)/2002 с изменениями, внесенными пакетом реформы от декабря 2025 года), положением, которое KPMG в своем анализе реформы определяет как устанавливающее льготный режим для одобренных поощрительных долевых схем, предоставляемых сотрудникам и директорам.

Что делает долевую схему «одобренным» планом согласно правилам 2026 года?

Одобренный план это план, который Уполномоченный по налогообложению (Налоговый департамент Кипра) санкционировал до предоставления опционов и который удовлетворяет пяти совокупным условиям. Если хотя бы одно условие не выполняется, доход возвращается к обычному прогрессивному налогообложению. Пять условий изложены ниже и затем разъяснены по порядку.

• Предварительное одобрение Уполномоченным по налогообложению до предоставления опционов.
• Минимальный период вестинга три года.
• Непередаваемость опциона до даты вестинга.
• Цена исполнения или приобретения не менее 50% справедливой рыночной стоимости на дату предоставления.
• Акции, выпущенные работодателем или его материнской компанией.

Предварительное одобрение Уполномоченным по налогообложению до предоставления опционов

Предварительное одобрение это условие-шлюз: работодатель должен получить одобрение правил плана Уполномоченным по налогообложению до предоставления каких-либо опционов сотрудникам. Такая последовательность является намеренной, поскольку она не позволяет предприятиям разрабатывать схему постфактум, а затем претендовать на льготную ставку. Одобрение относится к плану, а не к отдельным предоставлениям, поэтому один одобренный план может охватывать последовательные группы сотрудников.

Минимальный период вестинга три года

План должен устанавливать минимальный период вестинга три года, прежде чем сотрудник сможет исполнить опцион. Трехлетняя блокировка увязывает стимул с подлинным удержанием и долгосрочным созданием стоимости, а не с краткосрочным извлечением денежных средств. Закон фиксирует минимальный период в три года; точная законодательная точка отсчета, как ожидается, будет установлена в руководящих указаниях Налогового департамента, поэтому в благоразумно составленном плане прямо указывается, что вестинг длится не менее трех лет с даты предоставления.

Непередаваемость до даты вестинга

Опцион должен быть непередаваемым до даты вестинга, что означает, что сотрудник не может продавать, уступать или иным образом распоряжаться правом в течение периода вестинга. Непередаваемость подкрепляет то, что доход вознаграждает продолжающуюся службу конкретного сотрудника, и она не позволяет торговать опционами как самостоятельными финансовыми инструментами до их вестинга.

Цена исполнения или приобретения не менее 50% справедливой рыночной стоимости

Цена, которую сотрудник платит за приобретение акций, должна составлять не менее 50% справедливой рыночной стоимости акций на дату предоставления. Этот минимальный порог обеспечивает, что сотрудник берет на себя реальное экономическое обязательство и что схема является подлинным стимулом, а не замаскированным подарком полностью оцененных акций. Поэтому оценка некотируемых акций имеет центральное значение, и оценка на дату предоставления должна быть задокументирована и обоснована.

Акции должны быть выпущены работодателем или его материнской компанией

Акции, приобретаемые по плану, должны быть акциями компании-работодателя или ее материнской компании. Это привязывает доход к корпоративной группе, в которой сотрудник фактически работает, и не позволяет проводить через схему акции несвязанных третьих сторон. Групповые структуры с использованием кипрской материнской компании здесь распространены, и наша заметка о структуре кипрской холдинговой компании объясняет, как материнская компания может располагаться над торговыми дочерними компаниями.

Как работают лимиты для ставки 8%?

Ставка 8% не является неограниченной: она подлежит годовому лимиту и отдельному пожизненному лимиту, и любой доход сверх любого из лимитов облагается по обычным прогрессивным ставкам. Два лимита действуют совместно, поэтому крупное вознаграждение может частично облагаться по ставке 8% и частично по ставке до 35% в одном и том же году.

Годовой лимит: двукратное годовое вознаграждение в год

В любом данном налоговом году ставка 8% применяется к квалифицирующемуся доходу по опционам на акции в размере до двукратного годового вознаграждения сотрудника от эмитента плана. Так, сотрудник, чье годовое вознаграждение составляет EUR 120,000, может защитить до EUR 240,000 дохода по опциону по ставке 8% в этом году. Для этой цели годовое вознаграждение трактуется широко как совокупное годовое вознаграждение сотрудника от эмитента плана, а не только базовый оклад, при этом точная трактовка переменных компонентов, таких как бонусы, как ожидается, будет подтверждена в руководящих указаниях Налогового департамента.

Пожизненный лимит: EUR 1,000,000 на человека за десять лет

По всем одобренным планам действует общий пожизненный потолок в EUR 1,000,000 квалифицирующегося дохода по опционам на акции на человека, измеряемый за десятилетний период. Как только совокупный квалифицирующийся доход достигает EUR 1,000,000 в пределах этого окна, ставка 8% для данного лица исчерпывается. Этот потолок измеряется за скользящий десятилетний период на человека и применяется совокупно по всем одобренным планам этого лица.

Что происходит с доходом сверх лимитов

Любой доход по опциону, превышающий годовой лимит в двукратном размере вознаграждения или пожизненный лимит в EUR 1,000,000, облагается по обычным правилам прогрессивного подоходного налога с физических лиц, по ставкам, достигающим 35%. На практике это означает, что крупные исполнения в течение одного года следует моделировать и, где возможно, распределять по налоговым годам, чтобы большая часть дохода попадала в пределы годового лимита.

Проработанный пример. Сотрудник зарабатывает EUR 100,000 годового вознаграждения и исполняет опционы в 2027 году с доходом EUR 260,000. Годовой лимит составляет 2 x EUR 100,000 = EUR 200,000, облагаемых по ставке 8% (EUR 16,000). Оставшиеся EUR 60,000 облагаются по прогрессивным ставкам. Эти EUR 200,000 также засчитываются в пожизненный потолок EUR 1,000,000, оставляя EUR 800,000 запаса на будущие годы.

Когда возникает налог и как рассчитывается доход?

Налог возникает при исполнении опциона, и налогооблагаемый доход представляет собой рыночную стоимость акций в момент исполнения за вычетом цены, фактически уплаченной сотрудником. Предоставление опциона и вестинг сами по себе не являются налогооблагаемыми событиями; налог кристаллизуется только тогда, когда сотрудник исполняет опцион и приобретает акции.

Исполнение как налогооблагаемое событие

Исполнение это единственное налогооблагаемое событие в рамках режима. Сотрудник не облагается налогом при предоставлении опциона, ни при его вестинге, а при исполнении опциона и приобретении акций. Такая отсрочка благоприятна, поскольку налог не возникает, пока сотрудник просто держит неисполненный (и, возможно, ничего не стоящий) опцион.

Рыночная стоимость при исполнении за вычетом уплаченной цены

Доход равен рыночной стоимости акций при исполнении за вычетом уплаченной цены исполнения. Для котируемой компании рыночная стоимость это котируемая цена; для некотируемого стартапа это оценка акций, и именно здесь возникает большинство споров. Минимальный порог в 50% на дату предоставления и оценка на дату исполнения это отдельные расчеты, и оба требуют документирования.

Сроки, удержание налога и обязанности по отчетности

Доход отражается в отчетности и облагается налогом за налоговый год, в котором происходит исполнение, и работодатель, как правило, будет иметь обязанности по удержанию и отчетности в отношении него. Поскольку механика удержания налога из заработной платы по неденежному доходу может быть сложной, удержание осуществляется через обычный механизм PAYE, и Налоговый департамент Кипра, как ожидается, выпустит руководящие указания как по операционным деталям, так и по приемлемой методологии оценки некотируемых акций. Поэтому работодателям следует согласовать процесс удержания и основу оценки с Уполномоченным до первого исполнения.

Как получить одобрение плана? Пошаговое руководство

Чтобы получить одобрение плана, вы составляете правила плана, отвечающие пяти установленным законом условиям, подаете заявление Уполномоченному по налогообложению до каких-либо предоставлений, подкрепляете заявление оценками и документацией и ведете записи на протяжении всего срока действия схемы. Приведенные ниже четыре этапа превращают условия в практическую последовательность.

1. Составьте правила плана так, чтобы удовлетворить все пять условий (предварительное одобрение, трехлетний вестинг, непередаваемость, минимальный порог цены 50%, акции работодателя или материнской компании).
2. Подайте заявление Уполномоченному по налогообложению на одобрение до предоставления каких-либо опционов.
3. Соберите подтверждающую документацию, включая оценку акций на дату предоставления и корпоративное полномочие на их выпуск.
4. Ведите записи о предоставлениях, вестинге, оценках и исполнениях для целей аудита.

Составление правил плана для соответствия пяти условиям

Составление это то, где одобрение выигрывается или теряется, поскольку правила плана должны прямо включать каждое из пяти условий, а не оставлять их на усмотрение практики. Правила должны фиксировать период вестинга минимум в три года, запрещать передачу до вестинга, устанавливать цену исполнения не менее 50% справедливой рыночной стоимости на дату предоставления и подтверждать, что акции являются акциями работодателя или его материнской компании. Правильное учреждение выпускающей компании это связанный этап; см. наше руководство о том, как открыть компанию на Кипре.

Подача заявления Уполномоченному по налогообложению

Заявление подается Уполномоченному по налогообложению и должно предшествовать любому предоставлению опционов по плану. В представленных материалах следует изложить правила плана, корпоративную структуру, класс акций и основу оценки, чтобы Уполномоченный мог подтвердить, что схема квалифицируется. Поскольку одобрение является предварительным условием для ставки 8%, сроки подачи заявления относительно предполагаемой даты предоставления имеют критическое значение.

Документация, оценки и ведение записей

Надежная документация и обоснованная оценка это опора одобренного плана, поскольку минимальный порог цены в 50% и доход на дату исполнения оба зависят от стоимости акций. Для некотируемых акций это означает методологию, которую примет Уполномоченный, хранимую в деле наряду с решениями совета директоров, письмами о предоставлении и реестром предоставлений, вестинга и исполнений. Хорошее ведение записей также является вашей первой линией защиты при любом последующем аудите.

Распространенные причины отказа в одобрении

В одобрении чаще всего отказывают, когда план разработан для связанных сторон, когда условия вестинга или цены не встроены надлежащим образом или когда предоставления уже были осуществлены до одобрения. Схемы, приносящие выгоду связанным сторонам в значении Статьи 33 Закона о подоходном налоге Кипра (положение о рыночных условиях), исключаются, поэтому планы, смещенные в пользу контролирующих акционеров или связанных с ними лиц, уязвимы.

Каковы переходные правила для схем, действовавших до 2026 года?

Переходные положения позволяют определенным схемам, действовавшим до 2026 года, перейти в режим 8% при условии, что работодатель подаст заявление Уполномоченному по налогообложению до 30 June 2026. Льгота нацелена на планы, которые уже действовали, когда реформа вступила в силу, поэтому существующие механизмы не просто исключаются.

Планы, вестинг по которым начался до 1 января 2026 года

Планы, вестинг по которым начался до 1 января 2026 года, могут быть включены в режим 8%, если они в остальном отвечают условиям, поэтому схема, уже находящаяся на середине своего периода вестинга, не дисквалифицируется автоматически. Ключевым является то, что план может быть приведен в соответствие с требованиями к одобренному плану и представлен на одобрение в пределах переходного окна.

Крайний срок для вестинга и подачи заявления, 30 June 2026

Переходный крайний срок это 30 June 2026, и он действует двумя способами: трехлетний вестинг не должен завершаться до этой даты, и работодатель должен подать заявление Уполномоченному по налогообложению на одобрение до этой даты. Оба условия должны быть выполнены, поэтому работодателям с унаследованными опционными планами следует занести 30 June 2026 в календарь как жесткую отсечку и подготовить заявление заблаговременно.

Перевод унаследованного плана в режим 8%

Перевод унаследованного плана означает пересмотр существующих правил на соответствие пяти условиям, их изменение при необходимости и подачу заявления на одобрение до 30 June 2026. В нашей практике наиболее распространенными пробелами в унаследованных планах являются период вестинга короче трех лет, цена исполнения ниже минимального порога в 50% или права передачи, нарушающие условие непередаваемости. Каждый из этих пробелов часто можно исправить путем внесения изменений до подачи заявления.

Как облагались доходы по опционам до 2026 года и что изменилось?

До 2026 года доходы по опционам рассматривались как доход от трудовой деятельности в натуральной форме и облагались по прогрессивным ставкам подоходного налога с физических лиц, достигающим 35%, без специальной льготы. Реформа 2026 года заменила эту трактовку, для одобренных планов, фиксированной ставкой 8% и связанными с ней лимитами.

Прежняя трактовка как дохода в натуральной форме по прогрессивным ставкам

Согласно прежней трактовке, доход от исполнения опциона просто добавлялся к налогооблагаемому доходу сотрудника от трудовой деятельности и облагался по его предельной ставке, до 35%. Не было ни отдельной категории долевых схем, ни льготы на основе лимитов, что делало долевые вознаграждения дорогостоящими для предоставления по сравнению с денежными средствами на конкурентном рынке найма.

Почему Кипр реформировал режим для стартапов

Кипр реформировал режим главным образом для того, чтобы помочь стартапам и технологическим масштабирующимся компаниям привлекать и удерживать таланты с помощью долевого участия, за что выступали отраслевые организации, такие как TechIsland. Компании на ранней стадии ограничены в денежных средствах и полагаются на опционы, чтобы конкурировать с более крупными работодателями, поэтому карательный налог при исполнении притуплял ключевой инструмент найма. Ставка 8% восстанавливает долевое участие как работоспособный стимул.

Взаимодействие с более широкой налоговой реформой 2026 года

Изменение по опционам на акции это один из элементов более широкой налоговой реформы 2026 года, которая также затрагивает корпоративный налог, личные вычеты и другие стимулы. В сочетании с условным вычетом процентов (notional interest deduction) и режимом IP Box для технологических основателей опционный режим является частью пакета, направленного на превращение Кипра в базу для инновационно-ориентированного бизнеса.

Кто выигрывает больше всего: основатели, сотрудники и масштабирующиеся компании?

Режим приносит наибольшую выгоду тем, кто получает существенное долевое участие в кипрских компаниях: сотрудникам стартапов и масштабирующихся компаний, которым частично платят опционами, релоцирующимся сотрудникам и сотрудникам со статусом non-dom, а также директорам и ключевым руководителям. Общая черта это значительный доход по опциону, который до 2026 года облагался бы по ставке до 35%.

Стартапы и технологические масштабирующиеся компании, использующие долевое участие для найма

Стартапы и технологические масштабирующиеся компании выигрывают больше всего, поскольку долевое участие является центральным элементом того, как они конкурируют за таланты с более обеспеченными соперниками. Одобренный план позволяет кипрской масштабирующейся компании предлагать опционы, которые при исполнении облагаются по ставке 8%, а не 35%, существенно улучшая посленалоговую стоимость предложения без дополнительных денежных затрат для компании.

Сотрудники со статусом non-dom и релоцирующиеся сотрудники

Сотрудники со статусом non-dom и релоцирующиеся сотрудники выигрывают как от ставки 8% по опционам, так и от более широкого налогового режима Кипра для физических лиц. Ставка 8% применяется к доходу по опциону независимо от домициля, а лица со статусом non-dom дополнительно остаются вне сферы действия Специального взноса на оборону (Special Defence Contribution) по последующим дивидендам. См. наше руководство по статусу налогового резидентства non-domiciled и правилу 60-дневного налогового резидентства, чтобы понять, как соотносится релокация.

Директора и ключевые руководители

Директора и ключевые руководители с крупными вознаграждениями выигрывают от ставки 8%, но должны следить за лимитами и исключением для связанных сторон. Поскольку вознаграждения старших руководителей часто являются крупнейшими, годовой лимит в двукратном размере вознаграждения и пожизненный потолок в EUR 1,000,000 бьют здесь сильнее всего, а директора из числа контролирующих акционеров рискуют нарушить ограничение для связанных сторон по Статье 33.

Как режим 8% взаимодействует с другими кипрскими налогами?

Режим 8% облагает налогом только доход по опциону при исполнении; то, что происходит впоследствии (дивиденды, последующее отчуждение и льготы для non-dom), регулируется обычными кипрскими налоговыми правилами. Понимание полного жизненного цикла акций имеет не меньшее значение, чем сам налог при исполнении.

Дивиденды, SDC и GHS после исполнения

Как только акции находятся в собственности, дивиденды подпадают под обычные правила Кипра: физические лица со статусом non-dom освобождены от Специального взноса на оборону (SDC) по дивидендам, но взносы в Общую систему здравоохранения (GHS/GESY) по-прежнему применяются, с учетом лимита GHS. Лица с домицилем, напротив, платят SDC по дивидендам. Налог при исполнении и налог на дивиденды это отдельные события.

Прирост капитала при последующем отчуждении акций

Кипр не взимает налог на прирост капитала при отчуждении акций, за исключением случаев, когда стоимость компании происходит из недвижимого имущества, расположенного на Кипре. Поэтому для большинства акций стартапов и масштабирующихся компаний последующая продажа выходит за рамки кипрского налога на прирост капитала, хотя всегда следует проверять положение в стране резидентства на момент продажи.

Взаимодействие со статусом non-dom и режимом IP Box

Опционный режим сочетается со статусом non-dom и, на корпоративном уровне, с режимом IP Box для технологических основателей. Основатель может сочетать низкую эффективную корпоративную ставку на квалифицирующийся доход от ИС с личной ставкой 8% на доходы по опционам и льготой по дивидендам для non-dom, создавая эффективную общую структуру, когда каждый элемент надлежащим образом задокументирован.

Каковы практические подводные камни и риски соответствия?

Основные подводные камни это попытки ретроспективного структурирования, нарушение ограничений для связанных сторон и рыночных условий, а также проигрыш споров об оценке при аудите. Каждый из них может превратить предполагаемый налог 8% в прогрессивный налог до 35%, поэтому ими следует управлять с самого начала.

Ретроспективное структурирование не работает

Ретроспективное структурирование не обеспечивает ставку 8%, поскольку план должен быть одобрен до предоставления опционов. Схему нельзя реконструировать после того, как предоставления были осуществлены, и при этом квалифицироваться, за исключением конкретного переходного окна, закрывающегося 30 June 2026. Поэтому осуществление одобрения до предоставления не подлежит обсуждению.

Ограничения для связанных сторон и рыночных условий

Схемы, приносящие выгоду связанным сторонам, исключаются со ссылкой на Статью 33 Закона о подоходном налоге Кипра, положение о рыночных условиях. Планы, сосредоточенные на контролирующих акционерах или связанных с ними лицах, рискуют дисквалификацией, поэтому правила соответствия критериям и распределения следует пересмотреть на соответствие тесту связанных сторон до подачи плана.

Споры об оценке и риск при аудите

Оценка это наиболее распространенная точка воспламенения при аудите, поскольку как минимальный порог в 50% на дату предоставления, так и доход на дату исполнения зависят от стоимости некотируемых акций. Слабая или недокументированная оценка провоцирует оспаривание и может свести на нет предполагаемый налоговый результат. Обоснованная методология, современная документация и последовательное ведение записей это лучшая защита.

Как может помочь Philippou Law Firm

Philippou Law Firm консультирует основателей, HR и финансовые команды по разработке одобренных планов опционов на акции, составлению соответствующих правил плана и подаче заявлений Уполномоченному по налогообложению на одобрение в рамках режима 8%, включая переходное окно до 30 June 2026 для унаследованных схем. Мы моделируем годовой и пожизненный лимиты применительно к реальным сценариям исполнения, координируем оценки некотируемых акций и приводим план в соответствие с вашим более широким налоговым положением на Кипре. Свяжитесь с нашей налоговой командой, чтобы пересмотреть или одобрить вашу схему до вашего следующего предоставления.

Настоящая статья является общей информацией, а не юридической консультацией. Показатели и сроки отражают положение по состоянию на август 2026 года и должны быть подтверждены применительно к вашим обстоятельствам.