Transformando la Hospitalidad de Paphos: Adquisición y Renovación de Hotel

Un grupo de inversores israelíes estaba interesado en comprar y renovar un hotel en Paphos. El hotel era propiedad de una empresa cuyas acciones habían sido ejecutadas por el Alpha Bank, otorgando al banco la propiedad y control final del hotel, y había sido alquilado a una empresa no relacionada en Cyprus.

El valor para los propietarios residía tanto en adquirir el hotel a un precio inferior al valor de mercado como en aproximadamente duplicar su capacidad y crear una nueva categoría de oferta en Cyprus vinculada a los negocios de los propios inversores. Dado que los inversores habían invertido en hoteles y otros negocios relacionados en el extranjero, podrían vender el nuevo hotel de Cyprus como una oferta adicional. No obstante, la “estrategia de océano azul” de los inversores se basaba en asegurar la adquisición del hotel sin defectos legales ni futuros escollos.

El proceso de diligencia debida reveló tres problemas principales. El primero fue el empleo. Los empleados del hotel típicamente se transfieren al siguiente propietario del negocio. Esto era algo que pondría en peligro el nuevo negocio, ya que entraban en juego cuestiones de cultura, formación y marca. En consecuencia, nos comunicamos con las autoridades sobre el tratamiento de nuestra situación específica y obtuvimos de ellas los factores sobre los cuales evaluarían su discreción. Basándonos en eso, obtuvimos el compromiso del inquilino de que utilizará a los antiguos empleados en otro hotel y cortamos todos los lazos con el hotel operando como una empresa en marcha. Luego redactamos y recibimos las garantías e indemnizaciones adecuadas del Vendedor en el acuerdo de compra de acciones.

El segundo problema principal que surgió fue la capacidad del Vendedor para cumplir con sus garantías fiscales y otras garantías e indemnizaciones, siendo un vehículo de propósito especial. La empresa matriz del Vendedor podría garantizar estas y se podría retener una cantidad para futuras reclamaciones. El Vendedor se opuso a esto último debido a instrucciones específicas del banco, pero el Vendedor a cambio nos proporcionó suficiente información sobre los activos del Vendedor para demostrar su capacidad para cumplir con las garantías e indemnizaciones proporcionadas. Los bancos en Cyprus no tienden a cambiar sus estructuras tan fácilmente, ya que las cantidades que transaccionan dentro de las ejecuciones desde 2013 están en los cientos de millones.

El tercer problema fue la capacidad de los clientes para obtener licencias para su uso previsto. Para ello, pasamos por el proceso de diligencia debida de la propiedad, examinamos los permisos de las autoridades y los cambios subsiguientes y solicitamos a los arquitectos contratados que realizaran el trabajo necesario y proporcionaran las confirmaciones requeridas.

Además de lo anterior, asistimos exitosamente a los clientes con los acuerdos necesarios para proporcionar financiamiento a la empresa, les ayudamos a preparar la información bancaria necesaria y concluimos la diligencia debida bancaria, como resultado de lo cual el dinero de la compra fue transferido en un período de tiempo significativamente más corto de lo normal. También evaluamos la legitimidad del pasado financiero de la empresa objetivo (incluyendo todos los acuerdos vigentes, su aumento de capital social, el pago de la deuda, la depreciación de los activos y las provisiones contables subsiguientes realizadas).

Los términos del acuerdo de compra de acciones fueron acordados y la finalización tuvo lugar aproximadamente 60 días desde el día de la instrucción. Como resultado, los clientes cerraron el hotel y han recibido ofertas de construcción para la renovación y el trabajo de construcción necesario a tiempo con sus planes.

El caso fue manejado por el Sr. Gregoris Philippou y la Sra. Rafaella Demetriadou.