Aquisição e renovação de hotel em Paphos, Chipre

Aquisição e Renovação de Hotel

Um grupo de investidores israelenses estava interessado em comprar e renovar um hotel em Paphos. O hotel era propriedade de uma empresa cujas ações haviam sido executadas pelo Alpha Bank, dando ao banco a propriedade e controle final do hotel, e havia sido alugado para uma empresa não relacionada em Chipre.

O valor para os proprietários estava tanto na aquisição do hotel a um preço inferior ao valor de mercado, mas também em aproximadamente dobrar sua capacidade e em criar uma nova categoria de oferta em Chipre ligada aos negócios dos próprios investidores. Como os investidores haviam investido em hotéis e outros negócios relacionados no exterior, eles poderiam vender o novo hotel em Chipre como uma oferta adicional. A “estratégia do oceano azul” dos investidores, no entanto, repousava na garantia da aquisição do hotel sem defeitos legais e armadilhas futuras.

Processo de Due Diligence

O processo de due diligence revelou três questões principais.

Questões de Emprego

A primeira foi o emprego. Os funcionários do hotel normalmente são transferidos para o próximo proprietário do negócio. Isso era algo que colocaria em risco o novo negócio, pois questões de cultura, treinamento e branding entravam em jogo. Assim, nos comunicamos com as autoridades sobre o tratamento da nossa situação específica e obtivemos delas os fatores que elas usariam para avaliar sua discrição. Com base nisso, obtivemos o compromisso do inquilino de que utilizaria os antigos funcionários em outro hotel e rompemos todos os laços com o hotel operando como uma empresa em funcionamento. Em seguida, redigimos e recebemos garantias e indemnizações adequadas do Vendedor no contrato de compra de ações.

Garantias e Indemnizações do Vendedor

A segunda questão principal que surgiu foi a capacidade do Vendedor de honrar suas garantias e indemnizações fiscais e outras, sendo um veículo de propósito específico. A empresa-mãe do Vendedor poderia garantir isso e um valor poderia ser retido para futuras reivindicações. O Vendedor se opôs a isso devido a diretrizes específicas do banco, mas o Vendedor, em troca, nos forneceu informações suficientes sobre os ativos do Vendedor para provar sua capacidade de honrar as garantias e indemnizações fornecidas.

Licenças e Autorizações

A terceira questão foi a capacidade dos clientes de obter licenças para seu uso pretendido. Para fazer isso, passamos pelo processo de due diligence da propriedade, examinamos as autorizações das autoridades e as mudanças subsequentes, e solicitamos aos arquitetos contratados que realizassem o trabalho necessário e fornecessem as confirmações exigidas.

Apoio Financeiro e Bancário

Além do acima, ajudamos com sucesso os clientes com os acordos necessários para fornecer financiamento à empresa, ajudamos a preparar as informações bancárias necessárias e concluímos a due diligence bancária, como resultado da qual o dinheiro da compra foi transferido em um período de tempo significativamente mais curto do que o normal. Também avaliamos a legitimidade do passado financeiro da empresa-alvo (incluindo todos os acordos em vigor, seu aumento de capital social, o pagamento da dívida, a depreciação dos ativos e as provisões contábeis subsequentes feitas).

Acordo e Conclusão

Os termos do contrato de compra de ações foram acordados e a conclusão ocorreu em aproximadamente 60 dias a partir do dia da instrução. Como resultado, os clientes fecharam o hotel e receberam propostas de construção para a renovação e o trabalho de construção necessário a tempo com seus planos.

O caso foi tratado pelo Sr. Gregoris Philippou e pela Sra. Rafaella Demetriadou.