Transformer l'Hospitalité à Paphos : Acquisition et Rénovation d'Hôtel

Un groupe d'investisseurs israéliens était intéressé par l'achat et la rénovation d'un hôtel à Paphos. L'hôtel appartenait à une société dont les actions avaient été saisies par la Alpha Bank, donnant à la banque la propriété et le contrôle ultimes de l'hôtel, et avait été loué à une société non liée à Chypre.

La valeur pour les propriétaires résidait à la fois dans l'acquisition de l'hôtel à un prix inférieur à la valeur du marché, mais aussi dans le doublement approximatif de sa capacité et dans la création d'une nouvelle catégorie d'offres à Chypre liée aux activités des investisseurs eux-mêmes. Étant donné que les investisseurs avaient investi dans des hôtels et d'autres entreprises connexes à l'étranger, ils seraient en mesure de vendre le nouvel hôtel chypriote comme une offre supplémentaire. La « stratégie océan bleu » des investisseurs reposait toutefois sur l'acquisition de l'hôtel sans défauts juridiques ni pièges futurs.

Le processus de diligence raisonnable a révélé trois principaux problèmes. Le premier concernait l'emploi. Les employés de l'hôtel sont généralement transférés au prochain propriétaire de l'entreprise. Cela menaçait la nouvelle entreprise car des questions de culture, de formation et de marque entraient en jeu. En conséquence, nous avons collaboré avec les autorités sur le traitement de notre situation spécifique et avons obtenu d'elles les facteurs sur lesquels elles évalueraient leur discrétion. Sur cette base, nous avons obtenu l'engagement du locataire d'utiliser les anciens employés dans un autre hôtel et avons coupé tous les liens avec l'hôtel opérant en tant qu'entreprise en activité. Ensuite, nous avons rédigé et reçu des garanties et indemnisations appropriées du Vendeur dans le contrat d'achat d'actions.

Le deuxième problème principal qui est survenu était la capacité du Vendeur à honorer ses garanties fiscales et autres, étant un véhicule à usage spécial. La société mère du Vendeur pouvait garantir celles-ci et un montant pouvait être retenu pour les réclamations futures. Le Vendeur s'est opposé à ce dernier en raison de directives spécifiques de la banque, mais le Vendeur nous a en retour fourni suffisamment d'informations sur les actifs du Vendeur pour prouver sa capacité à honorer les garanties et indemnisations fournies. Les banques à Chypre ne tendent pas à changer leurs structures aussi facilement que les montants qu'elles traitent dans les saisies depuis 2013 se chiffrent en centaines de millions.

Le troisième problème était la capacité des clients à obtenir des licences pour leur utilisation prévue. Pour ce faire, nous avons suivi le processus de diligence raisonnable de la propriété, examiné les permis des autorités et les modifications ultérieures et demandé aux architectes employés de réaliser le travail nécessaire et de fournir les confirmations requises.

En plus de ce qui précède, nous avons aidé avec succès les clients avec les accords nécessaires pour fournir un financement à la société, les avons aidés à préparer les informations bancaires nécessaires et avons conclu la diligence raisonnable bancaire, à la suite de quoi l'argent de l'achat a été transféré dans un délai considérablement raccourci par rapport à la normale. Nous avons également évalué la légitimité du passé financier de la société cible (y compris tous les accords en place, l'augmentation de leur capital social, le paiement de la dette, la dépréciation des actifs et les provisions comptables ultérieures effectuées).

Les termes du contrat d'achat d'actions ont été convenus et la finalisation a eu lieu environ 60 jours après le jour de l'instruction. En conséquence, les clients ont fermé l'hôtel et ont reçu des offres de construction pour les travaux de rénovation et de construction nécessaires à temps avec leurs plans.

L'affaire a été traitée par M. Gregoris Philippou et Mme Rafaella Demetriadou.